天澤信息：控股子公司管理辦法

1、天澤信息：控股（參股）子公司管理辦法（2012 年5月）第一章 總則第一條 為進一步完善對公司投資的控股（參股）子公司的管理，規(guī)范公司投資行為，確?？毓桑▍⒐桑┳庸臼冀K處于受控狀態(tài)，依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）、天澤信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司章程（以下簡稱“公司章程”）的有關(guān)規(guī)定，特制訂本辦法。第二條 控股（參股）子公司實行“自主經(jīng)營、自負盈虧”，并在資產(chǎn)、經(jīng)營、機構(gòu)、人員、財務(wù)五方面與本公司相互獨立?？毓桑▍⒐桑┳庸緫?yīng)建立自己的內(nèi)部控制制度及激勵約束機制。第三條 公司與控股（參股）子公司之間是平等的法人關(guān)系。公司對控股（參股）子公司主要從章程制定、人事、財務(wù)、審計、經(jīng)營決策、

2、信息管理、檢查與考核等方面進行管理。公司應(yīng)重點加強對控股（參股）子公司的管理控制，加強對關(guān)聯(lián)交易、對外擔保、募集資金使用、重大投資、信息披露等活動的控制。不直接干預控股（參股）子公司的日常經(jīng)營活動。第四條 公司向控股（參股）子公司委派的董事、監(jiān)事 必須嚴格履行公司外派董事、監(jiān)事及高級管理人員管理辦 法規(guī)定的責任、權(quán)利和義務(wù)，切實維護本公司的利益，確 保公司投入控股（參股）子公司的資產(chǎn)保值增值。第五條 公司總經(jīng)理在董事會的授權(quán)下，負責控股（參 股）子公司的籌建工作；負責理順本公司與控股（參股）子 公司之間業(yè)務(wù)流程，并按本辦法的相關(guān)規(guī)定， 處理與控股（參 股）子公司之間的交易。第六條公司按職能部門

3、功能管理的原則對控股（參股）子公司實施管理，具體如下：（一）董事會辦公室參與控股（參股）子公司設(shè)立的可 行性研究，并協(xié)助擬設(shè)立公司做好前期籌建、登記注冊工作。 控股（參股）子公司成立后，負責與外派董事、監(jiān)事、高級 管理人員的日常聯(lián)絡(luò)工作。（二）財務(wù)管理部根據(jù)董事會決議，負責落實組建控股（參股）子公司的投資款項。控股（參股）子公司成立后，負責對其進行財務(wù)業(yè)務(wù)指導，負責對控股（參股）子公司須 公開披露的財務(wù)信息進行收集和整理，并負責控股子公司的 會計并表工作。（三）內(nèi)部審計部負責對控股（參股）子公司的財務(wù)監(jiān)控工作。（四）綜合管理部負責控股子公司年度經(jīng)營目標的設(shè)置，負責本公司與控股（參股）子公司之間

4、業(yè)務(wù)流程的設(shè)置及關(guān)聯(lián)交易方案的制訂工作。（5） 綜合管理部負責處理本公司與控股子公司在知識產(chǎn)權(quán)保護及技術(shù)業(yè)務(wù)等方面的接口及管理工作。（6） 行政管理部負責公司與控股子公司在安全生產(chǎn)、 消防、環(huán)保等面的接口及管理工作。第七條 本辦法規(guī)定的事項對公司各職能部門及控股子公司具有同等約束力，對本公司向參股子公司派出的董事、監(jiān)事及勞動人事關(guān)系在本公司而受聘于參股子公司的高管人員均具有約束力。公司控股子公司同時控股其他公司的，應(yīng)參照本制度的要求逐層建立對其下屬子公司的管理控制制度，并接受公司的監(jiān)督。第二章 關(guān)鍵詞注釋第八條 “公司”、“本公司”系指天澤信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司。第九條 “控股子公司”系指本公司

5、投資的，并具有下列情形之一的具有獨立法人資格的公司：（一）本公司單獨持有或與所控制的子公司合并持有該公司注冊資本（或股份）總額50%以上的；（二）本公司單獨持有或與所控制的子公司合并持有該公司注冊資本（或股份）比例雖未達到50%，但本公司的出資額已實際成為該公司的第一大股東，該公司的法人代表由本公司派出的董事?lián)蔚模唬ㄈ┍竟九沙龅亩抡荚摴径聲鄶?shù)，并實際控制該公司董事會經(jīng)營決策權(quán)的。第十條 “參股子公司”系指本公司參與投資，但出資比例達不到該公司最大股東地位，在該公司董事會中，派出董事不占多數(shù)，并且不掌握該公司實際控制權(quán)的企業(yè)。第十一條 “公司重大事項”系指控股（參股）子公司審議決策

6、的下列事項：（一）增加或減少注冊資本；（二）發(fā)行股票、債券；（三）利潤分配方案和彌補虧損方案；（四）對外投資、對外擔保、融資、委托理財?shù)仁马棧唬ㄎ澹┢该饪偨?jīng)理等高管人員并決定其報酬事項；（六）重要合同 （ 借貸、委托經(jīng)營、受托經(jīng)營、委托理財、贈予、承包、租賃等 ） 的訂立、變更和終止；（七）大額銀行退票；（八）重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損；（九）補貼收入；（十） 子公司董事會決議、 股東 （大） 會決議等重要文件；（十一）收購或出售資產(chǎn)； 資產(chǎn)或債務(wù)重組；股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓； 公司合并或分立； 變更公司形式或公司清算解散等事項；（十二）關(guān)聯(lián)交易；（十三）修改公司公司章程；（十四）重大行政處罰；（十五）重

7、大訴訟、仲裁事項；（十六）本公司董事會認定的其他重要事項。第十二條 “及時”是指事發(fā)當天，“重要”、“大額”以及“重大”系指金額或性質(zhì)達到需提交子公司董事會審議通過的事項。第三章 控股（參股）子公司的設(shè)立第十三條 投資控股（參股）子公司必須按本公司有關(guān)程序進行可行性方案論證，在提交董事會審批前，需經(jīng)本公司董事會下設(shè)的戰(zhàn)略委員會審議。第十四條 確定本公司的投資是否占控股地位的原則如下：（一）凡投資組建與本公司主營業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)程度較大的企業(yè)， 本公司必須占控股地位 （但如與全球排名 500 強的國際著名跨國公司組建合資企業(yè)除外）。（二）凡投資組建與本公司主營業(yè)務(wù)無關(guān)聯(lián)（或關(guān)聯(lián)程度較?。┑钠髽I(yè)，本公司可

8、以不控股。第十五條 設(shè)立控股（參股）子公司的審批權(quán)限參見 對外投資管理制度。第十六條在按上述第十五條規(guī)定的權(quán)限批準設(shè)立控股 （參股）子公司方案后，由總經(jīng)理負責擬設(shè)立公司的籌建工 作?？偨?jīng)理（或授權(quán)代表）應(yīng)與擬設(shè)立公司的主要股東（包 括自然人投資者代表）簽訂“投資協(xié)議”（或合資協(xié)議）。 如有關(guān)聯(lián)交易事項的，還須簽訂“關(guān)聯(lián)交易協(xié)議”。第十七條 上述“投資協(xié)議”（包括“關(guān)聯(lián)交易協(xié)議”） 正式簽署后，應(yīng)交董事會辦公室備案，擬設(shè)立公司的章程草 案應(yīng)交董事會辦公室審核，并提交總經(jīng)理辦公會議審議批 準。董事會辦公室應(yīng)協(xié)助擬設(shè)立公司的籌建并協(xié)助做好公司 登記注冊工作。第十八條擬設(shè)立公司的注冊資金驗資事項，由該

9、公司 籌建組負責。如本公司以部分實物資產(chǎn)（或無形資產(chǎn)）方式 由資的，由本公司財務(wù)部負責聘請資產(chǎn)評估中介機構(gòu)。如合 資方以部分實物資產(chǎn)（或無形資產(chǎn)）方式由資的，本公司財 務(wù)部應(yīng)配合由資方協(xié)助做好資產(chǎn)評估工作。如本公司以現(xiàn)金 方式由資的，公司財務(wù)部應(yīng)按擬設(shè)立公司籌建組規(guī)定的繳款 時間將本公司由資款項打入指定銀行賬戶，支款手續(xù)由公司 董事會辦公室負責辦理。擬設(shè)立公司完成注冊后，應(yīng)在三個 月內(nèi)向本公司由具收款憑證。第十九條 向控股（參股）子公司委派董事、監(jiān)事及高 級管理人員，按本公司外派董事、監(jiān)事及高級管理人員管 理辦法規(guī)定的程序進行。第四章 對控股子公司的管理內(nèi)容第一節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員的產(chǎn)

10、生和職責第二十條控股子公司應(yīng)按公司法的相關(guān)規(guī)定建立法人治理結(jié)構(gòu)，其董事會、監(jiān)事會的人數(shù)由投資各方參照由 資比例協(xié)商確定，本公司委派的董事必須占該董事會的多 數(shù)，董事長必須由本公司委派的董事?lián)巍５诙粭l 本公司通過控股子公司股東（大）會行使 股東權(quán)利制定控股子公司章程，并依據(jù)章程委派或推薦董 事、監(jiān)事及高級管理人員。第二十二條本公司可向控股子公司委派或推薦董事、 監(jiān)事、高級管理人員以及相關(guān)職能部門負責人（以下簡稱“外派人員”）。外派期間，本公司可根據(jù)需要對委派或推薦的 人選做適當調(diào)整。外派人員應(yīng)由控股子公司根據(jù)其章程或相 關(guān)規(guī)則經(jīng)控股子公司股東會、董事會或總經(jīng)理辦公會議選 舉、聘任或任命。第

11、二十三條 本公司應(yīng)對控股子公司的董事、監(jiān)事、高 級管理人員及其他負責人進行崗前培訓，使其熟悉公司 法、證券法、創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則和其他相關(guān)法律、法規(guī)等，應(yīng)掌握公司章程及相關(guān)公司管理制度中規(guī)定的 重大事項的決策、信息的披露等程序。第二十四條控股子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員具有以下職責:（一）依法履行董事、監(jiān)事、高級管理人員義務(wù)，承擔董事、監(jiān)事、高級管理人員責任；（二）督促控股子公司認真遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，依法經(jīng)營，規(guī)范運作；（三）協(xié)調(diào)本公司與控股子公司間的有關(guān)工作；（四）保證本公司發(fā)展戰(zhàn)略、董事會及股東大會決議的貫徹執(zhí)行；（五）忠實、勤勉、盡職盡責，切實維護公司在控股子公司中的利益不受

12、損害；（六）定期或應(yīng)公司要求向公司匯報所任職控股子公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況，及時向公司報告信息披露事務(wù)管理制度所規(guī)定的重大事項；（七）列入控股子公司董事會、監(jiān)事會或股東 （大）會審議的事項，會議通知和議題須在相關(guān)會議召開5 日前報送公司董事會秘書，董事會秘書酌情按規(guī)定程序提請公司總經(jīng)理辦公會議、董事會或股東大會審議；（八）承擔本公司交辦的其它工作。第二十五條控股子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當嚴格遵守法律、行政法規(guī)和章程，對公司和任職控股子公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己謀取私利，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占所任職控股子公司的財產(chǎn)，未經(jīng)本公司同意，不得與所任職控股

13、子公司訂立合同或者進行交易。上述人員若違反本條規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任，涉嫌犯罪的，依法追究法律責任。第二十六條控股子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他負責人在任職期間，應(yīng)于每年度結(jié)束后 1 個月內(nèi)，向公司總經(jīng)理提交年度述職報告，在此基礎(chǔ)上按公司考核制度進行年度考核，連續(xù)兩年考核不符合公司要求者，公司將撤換分公司負責人或提請控股子公司董事會、股東 （ 大 ）會按其章程規(guī)定予以更換。第二十七條 控股子公司股東會每年至少召開一次，董事會每六個月至少召開一次?？毓勺庸径聲趯徸h本辦法第十一條規(guī)定的“公司重大事項”時，本公司派出的董事須事先按審批權(quán)限，分別將相關(guān)議案提交本公司總經(jīng)理

14、辦公會議、或董事會審議。外派董事須依據(jù)本公司總經(jīng)理辦公會議、或董事會決議行使表決權(quán)，不得越權(quán)表決。第二節(jié) 經(jīng)營及投資決策管理第二十八條控股子公司的經(jīng)營及發(fā)展規(guī)劃必須服從和服務(wù)于公司的發(fā)展戰(zhàn)略和總體規(guī)劃，在公司發(fā)展規(guī)劃框架 下，細化和完善自身規(guī)劃，建立以市場為導向的計劃管理體 系，確保有計劃地完成年度經(jīng)營目標，確保公司及其他股東 的投資收益。第二十九條控股子公司應(yīng)依據(jù)公司的經(jīng)營策略和風險 管理政策，接受本公司督導建立起相應(yīng)的經(jīng)營計劃、風險管 理程序。 控股子公司必須依法經(jīng)營，規(guī)范日常經(jīng)營行為， 不得違背國家法律、法規(guī)和公司規(guī)定從事經(jīng)營工作。第三十條 本公司對控股子公司實行“目標責任制”管 理，本

15、公司根據(jù)自身總體經(jīng)營計劃，在充分考慮控股子公司 業(yè)務(wù)特征、經(jīng)營情況等基礎(chǔ)上，向控股子公司下達年度主營 業(yè)務(wù)收入、實現(xiàn)利潤等經(jīng)濟指標，由控股子公司經(jīng)營管理層 分解、細化公司下達的經(jīng)濟指標，并擬定具體的實施方案， 報公司總經(jīng)理審批后執(zhí)行?？毓勺庸究偨?jīng)理應(yīng)于每個會計 年度結(jié)束后一個月內(nèi)編制完成控股子公司年度工作報告及 下一年度的經(jīng)營計劃，報子公司董事會審議。經(jīng)營計劃應(yīng)包 括主要經(jīng)濟指標、研發(fā)、銷售、生產(chǎn)、采購、投資等各個業(yè) 務(wù)的計劃情況，工作報告應(yīng)就經(jīng)營計劃所列內(nèi)容的實施情況 逐一進行總結(jié)和分析。第三十一條控股子公司應(yīng)完善投資項目的決策程序和 管理制度，加強投資項目的管理和風險控制，投資決策必須

16、制度化、程序化。在報批投資項目之前，應(yīng)當對項目進行前 期考察、調(diào)查、可行性研究、組織論證、進行項目評估，做 到論證科學、決策規(guī)范、全程管理，實現(xiàn)投資效益最大化。第三十二條控股子公司的對外投資應(yīng)接受公司對應(yīng)業(yè) 務(wù)部門的業(yè)務(wù)指導、監(jiān)督。第三十三條控股子公司發(fā)生交易的批準權(quán)限按照公司 公司章程、股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則 總經(jīng)理工作規(guī)則、對外投資管理制度、對外擔保 管理制度、關(guān)聯(lián)交易管理辦法等相關(guān)制度執(zhí)行。第三十四條 在經(jīng)營投資活動中由于越權(quán)行事給公司和 控股子公司造成損失的，對主要責任人員給予批評、警告、 直至解除其職務(wù)的處分，并且可以要求其承擔賠償責任。第三節(jié)財務(wù)管理第三十五條 控股子公司

17、財務(wù)運作由公司財務(wù)管理部歸 口管理?？毓勺庸矩攧?wù)負責人實行委派制，統(tǒng)一由本公司 財務(wù)總監(jiān)負責管理?？毓勺庸静坏眠`反程序更換財務(wù)負責 人，如確需更換，應(yīng)及時向本公司報告，經(jīng)公司同意后按程 序另行委派。第三十六條控股子公司應(yīng)按照公司財務(wù)管理制度做好 財務(wù)管理基礎(chǔ)工作，財務(wù)管理的基本任務(wù)是：貫徹執(zhí)行國家 的財政、稅收政策，根據(jù)國家法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定， 結(jié)合控股子公司的具體情況，制定會計核算和財務(wù)管理的各項規(guī)章制度，確保會計資料的合法、真實和完整；合理籌措 和使用資金，有效控制經(jīng)營風險，提高資金的使用效率和效 益；有效利用控股子公司的各項資產(chǎn)，加強成本控制管理， 保證控股子公司資產(chǎn)保值增值和

18、持續(xù)經(jīng)營。第三十七條控股子公司日常會計核算和財務(wù)管理中所 采用的會計政策及會計估計、變更等應(yīng)遵循公司的財務(wù)會計 制度及其有關(guān)規(guī)定。第三十八條本公司關(guān)于提取資產(chǎn)減值準備和損失處理 的內(nèi)部控制制度適用于控股子公司對各項資產(chǎn)減值準備事 項的管理。第三十九條控股子公司應(yīng)每月向本公司報送月度財務(wù) 報表，每一季度向本公司報送季度財務(wù)報表?？毓勺庸緫?yīng) 在會計年度結(jié)束后一個月之內(nèi)向公司遞交年度報告以及下 一年度的預算報告，年度報告包括營運報告、產(chǎn)銷量報表、 資產(chǎn)負債報表、損益報表、現(xiàn)金流量報表、向他人提供資金 及提供擔保報表等。控股子公司應(yīng)當按照公司編制合并會計 報表和對外披露會計信息的要求，及時報送會計報

19、表和提供 會計資料。其會計報表同時接受公司委托的注冊會計師的審 計。第四十條控股子公司根據(jù)其公司章程和財務(wù)管理制度 的規(guī)定安排使用資金?？毓勺庸靖呒壒芾砣藛T不得違反規(guī) 定對外投資、對外借款或挪作私用，不得越權(quán)進行費用簽批。否則，控股子公司財務(wù)人員有權(quán)制止并拒絕付款；制止無效 的可以直接向公司財務(wù)總監(jiān)報告。第四節(jié)內(nèi)部審計監(jiān)督第四十一條本公司定期或不定期實施對控股子公司的 審計監(jiān)督，或?qū)ζ溥M行業(yè)務(wù)指導。第四十二條 內(nèi)部審計內(nèi)容包括但不限于：對國家有關(guān) 法律、法規(guī)等的執(zhí)行情況；對公司的各項管理制度的執(zhí)行情 況；控股子公司內(nèi)控制度建設(shè)和執(zhí)行情況；控股子公司的經(jīng) 營業(yè)績、經(jīng)營管理、財務(wù)收支情況；高級管

20、理人員的任期經(jīng) 濟責任及其他專項審計。第四十三條 控股子公司在接到審計通知后，應(yīng)當做好 接受審計的準備，并應(yīng)當在審計過程中給予主動配合。第四十四條 經(jīng)公司董事會審議批準的審計意見書和審 計決定送達控股子公司后，該控股子公司必須認真執(zhí)行。第四十五條 本公司的內(nèi)部審計管理制度適用于各個控 股子公司。第五節(jié)信息披露事務(wù)管理及報告制度第四十六條 控股子公司董事長（或執(zhí)行董事）為信息 披露事務(wù)管理和報告的第一責任人，控股子公司應(yīng)配置信息 披露專員，負責相關(guān)信息披露文件、資料的管理，并及時向 公司董事會秘書報告相關(guān)的信息；控股子公司不得以公司的 名義披露信息。第四十七條 控股子公司應(yīng)謹慎接受新聞媒體采訪，

21、原 則上未經(jīng)公司批準控股子公司不得接受財經(jīng)、證券類媒體采 訪。采訪過程中，涉及控股子公司相關(guān)的經(jīng)營數(shù)據(jù)，接受采 訪人員應(yīng)以正式公開的信息為準，不得披露公司按要求在指 定信息披露媒體上尚未公開的財務(wù)等方面的信息。第四十八條 控股子公司在提供信息時負有以下義務(wù)：（一）控股子公司發(fā)生本辦法規(guī)定的“公司重大事項” 時，應(yīng)當及時向公司董事會辦公室報告。（二）所提供信息的內(nèi)容必須真實、 及時、準確、完整;（三）控股子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他知 情人在信息披露前，應(yīng)當將該信息的知情者控制在最小范圍 內(nèi)，不得泄漏內(nèi)幕信息，不得買賣公司股票及其衍生品或建 議他人買賣公司股票及其衍生品。第四十九條控股子

22、公司在發(fā)生任何交易活動時，相關(guān) 責任人應(yīng)仔細查閱并確定是否存在關(guān)聯(lián)方，審慎判斷是否構(gòu) 成關(guān)聯(lián)交易。若構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易應(yīng)及時按照公司重大事項內(nèi) 部報告制度、關(guān)聯(lián)交易管理辦法的有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng) 的審批、報告義務(wù)。第五章 對參股子公司的管理內(nèi)容第五十條本公司對參股子公司的管理，主要通過外派董事、監(jiān)事依法行使職權(quán)加以實現(xiàn)。第五十一條建立外派董事、監(jiān)事“事先授權(quán)制度”。即參股子公司董事會在審議本辦法第十一條規(guī)定的“公司重大事項”時，本公司派出的董事須確定一人，在接到會議通知的二個工作日之內(nèi)書面報告本公司董事會辦公室，并草擬議案，提交本公司總經(jīng)理辦公會議（或董事會）審議。外派董事、監(jiān)事必須依據(jù)本公司總經(jīng)理辦公

23、會議（或董事會）決議行使表決權(quán)，不得越權(quán)表決。第五十二條建立外派董事、監(jiān)事“工作報告制度”。即外派董事、監(jiān)事必須在每個會計年度結(jié)束后的 30 天內(nèi)，向本公司董事會薪酬考核委員會提交本人在上一年度履行職務(wù)的情況報告，該報告應(yīng)包括但不限于下列內(nèi)容：（一）派駐公司上一年度的經(jīng)營狀況；（二） 本人出席派駐公司股東會、 董事會、 監(jiān)事會情況；（三）對派駐公司下一步發(fā)展的建議；（四）就本公司對參股子公司增加或減少投資，提出決策建議（如有）；（五）需要說明和報告的其它事項。第五十三條 外派董事、監(jiān)事在須派駐公司股東會、董事會、監(jiān)事會結(jié)束后的二個工作日內(nèi)，將會議決議交董事會辦公室備案、歸檔。第五十四條 外派董

24、事、監(jiān)事應(yīng)督促參股子公司，按月向本公司財務(wù)部提供財務(wù)報表，按年度提供年度會計報告。第五十五條公司對參股子公司的其他制度可參照對控股子公司的相關(guān)制度執(zhí)行。第六章 子公司對外投資、擔保、融資、 委托理財、資產(chǎn)收購（出售）管理第五十六條 控股（參股）子公司必須按公司法及公司章程 的有關(guān)規(guī)定， 依法規(guī)范地進行對外投資、 擔保、融資 （含拆借資金、 貸款； 下同） 、 委托理財、 資產(chǎn)收購 （出售）。如因違反法律法規(guī)進行上述活動，致使本公司利益受損的，由參與決策的外派董事須向本公司承擔賠償責任。第五十七條控股子公司不得為本公司的控股股東及其控制的公司提供擔保?？毓勺庸径聲趯徸h對外擔保事項時，適用公

25、司對外擔保管理制度的規(guī)定。第五十八條控股子公司對外擔?？傤~不得超過其最近一個會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)的50%?？毓勺庸静坏弥苯踊蜷g接為資產(chǎn)負債率超過70%的被擔保對象提供債務(wù)擔保。第五十九條控股子公司在對外擔保時必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應(yīng)當具有實際承擔能力。控股子公司董事會在審議通過對外擔保事項后，應(yīng)在二個工作日內(nèi)，向本公司董事會辦公室提供擔保及反擔保協(xié)議，由董事會辦公室履行及時信息披露義務(wù)。第六十條 控股子公司在會計年度結(jié)束后，須按規(guī)定向擔任本公司財務(wù)報告的審計機構(gòu)如實提供全部對外擔保事項。第六十一條控股子公司對外投資、擔保、融資、委托理財、資產(chǎn)收購（出售）需提供項目可行

26、性分析（研究）報告。并根據(jù)交易涉及金額分別經(jīng)本公司總經(jīng)理、董事會、股東大會審議批準后方可實施。具體審批權(quán)限參照本公司總經(jīng)理工作細則、董事會議事規(guī)則、股東大會議事規(guī)則執(zhí)行。第六十二條參股子公司對外投資、擔保、融資、委托10%理財、資產(chǎn)收購（由售）金額達到（涉項總金額X本公司由資比例）A本公司最近一期經(jīng)審計的財務(wù)報告凈資產(chǎn)的時，外派董事監(jiān)事須在派駐公司董事會審議批準該項目后的二個工作日內(nèi)向公司董事會辦公室提供下列資料：（一）對外投資可行性研究報告；（二）對外投資協(xié)議或意向書；（三）經(jīng)參股子公司與會董事和記錄人簽字確認生效的董事會決議；（四）本公司董事會辦公室需要的其他法律文件。第六十三條 控股（參

27、股）子公司對外投資、擔保、融資、委托理財、資產(chǎn)收購（出售）的信息披露由本公司董事會辦公室負責，此項信息披露程序按證券交易所相關(guān)的上市規(guī)則執(zhí)行。 當控股子公司對外投資、 擔保、 融資、 委托理財、資產(chǎn)收購（出售）金額達到本辦法所列指標時；當參股子公 司對外投資、擔保、 融資、委托理財、資產(chǎn)收購（出售）金額達到本辦法所列指標時，本公司須履行及時信息披露義務(wù)。第六十四條本公司獨立董事應(yīng)在年度報告中，對控股子公司當期及累計對外擔保情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見。第七章 子公司法律訴訟事項管理第六十五條 本公司對控股（參股）子公司的法律訴訟、仲裁事項的管理，主要體現(xiàn)在依法履行信息披露義務(wù)方面。本公司不以任何方式介入控股（參股） 子公司法律訴訟、仲裁事項之中。第六十六條 當控股子公司訴訟或仲裁事項涉案金額超過 500 萬元時；或涉案金