第一章現(xiàn)代公司治理概論

1、第一章現(xiàn)代公司治理概論 第一節(jié) 企業(yè)的特征與企業(yè)制度的演進 一、企業(yè)的基本特征 企業(yè)（enterprise)是在社會分工和商品經(jīng)濟條件下，集合生產(chǎn)要素（土地，勞動力，資本和技術(shù)），并在利潤機制驅(qū)動和承擔(dān)風(fēng)險的條件下，為社會提供產(chǎn)品和服務(wù)的基本經(jīng)濟單位。 營利（利潤）營業(yè)效率制度安排和經(jīng)營管理（制度安排產(chǎn)權(quán)；經(jīng)營管理計劃、組織和市場營銷的績效）（一）個人獨資企業(yè)私人業(yè)主制（二）合伙制企業(yè)（三）公司制企業(yè)（四）合作制企業(yè) 一、原始的公司制度 1.海上起源說 2.陸地起源說 股份經(jīng)濟產(chǎn)生的社會經(jīng)濟條件： （1）原始積累的發(fā)展 （2）鐵路動輸?shù)仁聵I(yè)的迅速發(fā)展 （3）信用事業(yè)（特別是銀行業(yè)的發(fā)展） （4

2、）技術(shù)革命和產(chǎn)業(yè)革命 （5）股份制法規(guī)不斷完善 1.18世紀(jì)初，英國的“南海事件”。 2.1844年，英國政府承認(rèn)其法人地位 3.1856年，英國頒布聯(lián)合股份公司法確認(rèn)有限責(zé)任原則。 1.立法更加完備 2.兼并浪潮不斷涌現(xiàn)，出現(xiàn)了許多巨型公司 3.股權(quán)日益分散化，公司治理結(jié)構(gòu)引關(guān)注 4.證券市場不斷完善，發(fā)展迅猛，資本向虛擬化，全球化方向發(fā)展 （一）公司與企業(yè)的共同之處 （1）公司作為企業(yè)，是一種社會經(jīng)濟組織 （2）公司作為企業(yè)，是一種營利性的社會經(jīng)濟組織 （3）企業(yè)和公司都是實行獨立核算的社會經(jīng)濟組織 （4）企業(yè)和公司都必須依法成立 （二）公司與企業(yè)的不同之處 （1）公司是法人，企業(yè)不一定是

3、法人 （2）公司具有聯(lián)合性或集合性，企業(yè)不一定具有 （3）一般來說，公司所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)在形式上相分離的，企業(yè)則不一定 （4）出資者對公司和企業(yè)的責(zé)任不同 一、現(xiàn)代公司制企業(yè)的分類 （一）以股東對公司債務(wù)所負(fù)責(zé)任為依據(jù)分類： 1.無限責(zé)任與有限責(zé)任 2.連帶責(zé)任與不連帶責(zé)任 3.直接責(zé)任與間接責(zé)任 （二）以信用基礎(chǔ)分類 1.資合公司 2.人合公司 3.人合兼資合公司 （三）按出資所有權(quán)的性質(zhì)分類 1.國有控股公司 2.公營公司 3.民營公司 4.外商投資公司 （一）無限責(zé)任公司 （二）有限責(zé)任公司 （三）兩合公司與股份兩合公司 （四）股份有限公司 二特征說：法人團體（具有法人地位）；法人治理機制

4、（管理） 四特征說：產(chǎn)權(quán)清晰，權(quán)責(zé)明確，政企分開，管理科學(xué) 我們認(rèn)為： （一）現(xiàn)代公司制度的核心是法人特征 （二）現(xiàn)代公司制度的基礎(chǔ)是有限責(zé)任 （三）現(xiàn)代公司制度的關(guān)鍵是公司治理機制 一、股份公司的本質(zhì)是社會資本 1.股份公司是在信用事業(yè)的基礎(chǔ)上發(fā)展起來的 2.股份制促進了資本集中，推動了生產(chǎn)的社會化。 3.股份制是采取了社會資本的形式， 是對私人資本的摒棄。 4.股份制實現(xiàn)了資本所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離。 5.股份資本和信用制度的發(fā)展出現(xiàn)了一些腐朽現(xiàn)象 6.股份公司是通向社會主義公有制的過渡點。 （一）現(xiàn)代公司制度的特征 1. 具有企業(yè)法人資格，使股權(quán)的分散化與經(jīng)營權(quán)的集中化相統(tǒng)一，從制度上確保企業(yè)營運的效率 2.有限責(zé)任原則，鎖住了投資者的風(fēng)險 3.所有權(quán)與法人財產(chǎn)權(quán)相分離。 4.股票形式 5.公司要求規(guī)范化和法制化 6.財務(wù)公開制度 （二）股份制度對經(jīng)濟發(fā)展的作用 1.股份制是社會集資最有效的形式，促進了生產(chǎn)規(guī)模的擴大出