公司章程由誰制定

1、公司章程由誰制定公司章程對公司是很重要的，相當于就是內(nèi)部的一個規(guī)章制度，而通常是在公司設(shè)立的時候就應當制定公司章程，那么這個有限責任公司章程由誰制定和修改的呢?下面一起來看看!一、有限責任公司章程由誰制定和修改的有限責任公司設(shè)立時，公司章程由股東共同制定。公司章程的修改由股東會行使，股東會就修改公司章程決議的表決須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。二、擬公司章程的注意事項（一）應符合法律行政法規(guī)的強制性規(guī)定在制定或修改公司章程時，應注意三個問題：1 、制定或修改公司章程的權(quán)利屬于股東會;2 、制定或修改公司章程須以股東會決議進行;3 、制定或修改的公司章程不得違背公司法的強制性條款。公司章程的

2、制定由股東會通過后，股東在公司章程上簽名或蓋章，然后向工商行政管理機關(guān)申請設(shè)立登記。公司章程的修改應遵循以下程序：首先由董事會提出修改公司章程的提議，并提出公司章程的修改草案;其次將修改公司章程的提議通知其他股東;第三由股東會對公司章程修改條款進行表決。修改公司章程的關(guān)于決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過并制作股東會決議。公司章程修改的股東會決議作出后，公司應向工商行政管理機關(guān)申請變更登記。(二)要與公司治理有機地結(jié)合我國有限公司治理的模式大多由股東會、董事會和監(jiān)事會構(gòu)成，股東會是公司的權(quán)利機構(gòu)，董事會是公司的執(zhí)行機構(gòu)，監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)。在制定和修改公司章程的過程中，要將三大機構(gòu)與

3、公司治理有機結(jié)合，以致發(fā)揮最大功效。如何做到有機結(jié)合，則應注意以下幾個問題：1 、應規(guī)定明確、詳盡的股東會議事規(guī)則，使股東會的召集、表決、決議的制定、通過等系列問題有章可循。同時，應將股東、股東會的權(quán)利義務制定得詳盡并具有可操作性。2 、應規(guī)范董事會的運作。(1) 要明確董事會的權(quán)力范圍，尤其要使董事會和股東會之間權(quán)力配置明晰化;(2) 要規(guī)范董事任免規(guī)則、建立規(guī)范的董事資格，候選人推薦、評審、股東大會選舉、罷免等規(guī)則，同時明確董事只能由具有完全行為能力的自然人擔任;(3) 要建立健全董事會議事規(guī)則，包括對董事會會議的召集、通知、出席有效人數(shù)、議題的準備、表決方式、效力、代理、記錄、信息披露等

4、內(nèi)容做出明確、具體的規(guī)定;(4) 要強調(diào)董事勤勉義務，要求董事不但要遵守法律、法規(guī)和章程，還要強調(diào)其忠實義務和勤勉義務，禁止董事越權(quán)、侵占公司財產(chǎn)、挪用公司資金，利用職務便利損害公司利益等。3、應充分發(fā)揮監(jiān)事會的作用。不但要明確監(jiān)事會、監(jiān)事的權(quán)力、義務，還必須完善監(jiān)事會構(gòu)成及議事規(guī)則，更重要的是要明確監(jiān)事會行使權(quán)力的途徑及保障，使監(jiān)事會能真正起到監(jiān)督的作用。(三)盡可能地完善公司章程內(nèi)容使之切實可行由于法律規(guī)定往往過于原則，在實際運用中缺乏可操作性，公司章程自身要解決的問題就是將這些原則性的規(guī)定細化，使其具有可操作性。因此，制定一部規(guī)范、科學的公司章程會使公司及股東有章可循，避免股東之間發(fā)生糾紛。公司的股東和發(fā)起人在制定公司章程時，必須考慮周全，規(guī)定得明確詳細，以免產(chǎn)生歧義。1 、法定記載事項必須予以載明。我國公司法第25條所規(guī)定的前十個方面的事項，都是公司得以設(shè)立和運營所必不可少的，任何事項的遺漏，都會造成公司章程的無效，從而公司也就無法注冊登記。因此，在制定有限責任公司章程時，要特別注意將章程規(guī)定的內(nèi)容涵蓋所有必要記載事項。另外，關(guān)于這些必要記載事項的規(guī)定，還必須做到合法、真實、明確，內(nèi)容不得與公司法及其他法律、法規(guī)的規(guī)定相違背。2 、任意記載事項必須合理合法。章程內(nèi)容是股東之間的約定，只要意思表示真實，不違反法律強制性規(guī)定，