股權(quán)激勵—期權(quán)池設計思路與實操

1、股權(quán)激勵一期權(quán)池設計思路萬實操股票期權(quán)可以將管理人員自身利益和公司股東的利益結(jié)合起來，從而在一定程度上消除“代理人風險”。在國外，股權(quán)激勵制度被視為公司送給經(jīng)理人的 “金 手銬”，這一比喻形象地說明了股權(quán)激勵制度暗含激勵、約束雙重作用。現(xiàn)在非 上市公司也在推行股權(quán)激勵制度，盡管不能即時分享資本市場的盛宴，但依然可 以借助股權(quán)激勵點燃員工的工作激情，加快企業(yè)戰(zhàn)略目標實現(xiàn)的步伐。對于一些創(chuàng)業(yè)型公司而言，因為公司資金實力有限，難以持續(xù)用高薪吸 引到足夠多的優(yōu)秀人才。如果轉(zhuǎn)換一下思路，給予人才股權(quán)激勵，同樣可以吸引 到優(yōu)秀的人才加盟公司。特別是對有風險投資介入的創(chuàng)業(yè)型公司， 給予團隊成員 股權(quán)激勵甚至

2、要作為硬性條款寫進入資協(xié)議。股權(quán)激勵在不同的企業(yè)的操作方式不盡相同，但都涉及四個層面的問 題：一、拿什么給，創(chuàng)始人可以把自己的股份拿出來，也可以新增股份；二、給 誰，股權(quán)激勵打算惠及哪些人；三、給多少，一共拿出來多少，給每個人多少， 用于員工股權(quán)激勵的比例不宜太小， 太小會失去激勵的意義，太大則會稀釋原有 股東的股權(quán)；四、對價是多少，這要看公司處于哪個發(fā)展階段，公司經(jīng)營前景越 不明朗，股權(quán)對價就應越低。第一個層面的問題最為關(guān)鍵。股權(quán)怎么給到員工，一般有三種模式： 第一，創(chuàng)始人轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)給待激勵員工； 第二，待激勵員工自行出資成為公 司的新股東；第三，設立期權(quán)池公司，讓期權(quán)池公司增資成為公司

3、的股東，待激 勵員工成為期權(quán)池公司的股東，實現(xiàn)間接持有公司的股權(quán)。從實際操作效果看，股東直接轉(zhuǎn)股的方式最不可取，涉及對價估算 和個稅。創(chuàng)始人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時如果按照公司賬面凈資產(chǎn)估價，就需要被激勵員工拿 出不菲的現(xiàn)金購買此股權(quán)；如果創(chuàng)始人打折轉(zhuǎn)讓或贈送股權(quán)給員工，獲益部分需 繳納20%勺個稅。如果讓被激勵員工直接以現(xiàn)金入股，在公司發(fā)展尚不明朗的情 況下，員工不一定愿意；硬性要求的話，不僅起不到激勵作用，還可能會讓員工 誤以為公司在向員工集資。前兩種方式實際都是讓待激勵員工直接成為公司股 東，當人數(shù)眾多時，還有一個弊端，員工行權(quán)后會造成公司股東眾多，股權(quán)結(jié)構(gòu) 復雜。從業(yè)界比較流行的模式看，宜設立期權(quán)池

4、公司，讓被激勵員工間接持有公 司股權(quán)，這種方式較好地規(guī)避了員工直接持有公司股權(quán)的弊端。設立期權(quán)池 為了便于表述，以下引入一個案例闡述期權(quán)池公司設立的過程。XYZ公司為一家初創(chuàng)公司，創(chuàng)始人AAA公司估值600萬元。公司為 了加快發(fā)展，引入了風險投資者，風投擬投資300萬元。風投入資時在增資協(xié)議 中約定，XYZ公司需要拿出攤薄后10%勺股權(quán)用于激勵公司核心團隊。最終 XYZ 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為AAA寺月£ 60%風投持股30%員工持股10%經(jīng)XYZ公司股東 會、董事會研究決定，同意以設立期權(quán)池方式給員工實施股權(quán)激勵。期權(quán)池僅僅是作為持股公司存在，并不是實際開展生產(chǎn)經(jīng)營，因此 其經(jīng)營范圍可隨意

5、約定。期權(quán)池設立時需要考慮幾個問題： 一、期權(quán)池由誰出資 設立；二、期權(quán)池如何成為XYZ公司的股東；第三，期權(quán)池的注冊資金，以及期 權(quán)池增資XYZ公司的資金如何解決。具體操作步驟如下：XYZ公司彳f款10萬元給AAA由AAA投資10萬元注冊期權(quán)池公司；XYZ公司與AAA®署協(xié)議,明確AAA是替XYZ公司代持期權(quán)池股權(quán)；公司借款100萬元給期權(quán)池公司；期權(quán)池公司以100萬元增資XYZ占股10%在此操作過程中XYZ公司會產(chǎn)生兩筆彳S權(quán)：第一筆，XYZ公司借款 10萬元給AAA由其辦理期權(quán)池公司的注冊，此款項待AAA股權(quán)轉(zhuǎn)讓給待激勵 員工時收到轉(zhuǎn)股款后歸還；第二筆，XYZ公司彳f款100萬

6、元給期權(quán)池公司，此款 項待XYZ公司實現(xiàn)分紅后，期權(quán)池公司用收到的分紅款予以歸還。期權(quán)池公司成立到獲取XYZ公司借款，再到增資XYZ公司，凈資產(chǎn) 規(guī)模維持在10萬元不變。如果公司擬將股權(quán)贈送待激勵員工，可將期權(quán)池的注 冊資金進一步縮小，這樣期權(quán)池公司在做股權(quán)轉(zhuǎn)讓時對價會足夠低。確定激勵對象建立期權(quán)池的目的是為了激勵員工，平衡企業(yè)的長期目標和短期目 標，特別是關(guān)注企業(yè)的長期發(fā)展和戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。因此，確定激勵對象人選必須以公司戰(zhàn)略目標為導向，即選擇對公司戰(zhàn)略最具有價值的人。 按慣例一般著眼 三類人員：公司高管、中層干部、骨干員工。公司實行股權(quán)激勵時能否同時覆蓋 到這三類群體，取決于期權(quán)池的大小。

7、通常期權(quán)池占股比例在10%-20戒問，期權(quán)池大，被激勵對象人數(shù)相應就多，期權(quán)池小，被激勵對象人數(shù)相應就少。需 要說明的是，期權(quán)池公司一般都會注冊為有限責任公司， 因此激勵對象的總數(shù)不 能超過50人。當待激勵員工超過50人時，如需要可考慮設立第二個期權(quán)池公司。以期權(quán)池足夠大為例，待激勵股權(quán)首先需要在高管、中層與骨干問 進行比例切割，確保每一層級的成員有相對固定的股權(quán)配比。譬如，期權(quán)池中高管總共分享股份的50%中層總共分享30%骨干總共分享20%在各層級股權(quán) 配比劃定后，需要將股權(quán)再細分到每個職位、每個人，確定個體所能獲得的額度， 如高管獲取折合XYZ公司股權(quán)的0.5%1%中層0.2%0.3%,骨

8、干0.1%0.2%, 在分配期權(quán)池時，有一點需要提早考慮，要給未來擬引進的人才預留部分股權(quán)， 期權(quán)池不要一次用盡。兌現(xiàn)股權(quán)自然離不開談對價。員工獲得公司的期權(quán)，本質(zhì)上是公司 給予員工的獎勵，并非員工自身的投資行為。因此，員工取得激勵股權(quán)時對價一 般要低于市價。前面已經(jīng)提到，對價更多取決于公司處于什么階段。如果公司是 已上市，以現(xiàn)時的股票價格作對價即可，未來股價開了，員工可選擇行權(quán)；要是 公司沒上市，就要看它處于什么階段了。處于初創(chuàng)期、虧損期，適宜給干股留住 骨干；處于發(fā)展期，適合以市場價打折或以每股凈資產(chǎn)額作對價。行權(quán)條件與退出方式激勵是實現(xiàn)一定目標后的獎勵，股權(quán)激勵也是如此。獲得股權(quán)激勵 時

9、，員工至少需要達成以下目標：第一，在公司長期服務，一般要在三年以上； 第二，每年的績效考核要合格，勝任自己的工作。簽訂股權(quán)激勵協(xié)議時，一般都會約定行權(quán)期限，意即被激勵員工在 多長的期限后方可按照約定價格從 AAA手中獲得期權(quán)池股權(quán)。協(xié)議中約定的行權(quán) 期限無疑是一副金手銬，可約束被激勵員工短期內(nèi)跳槽。激勵股權(quán)建議分多年行 權(quán)，如第一年結(jié)束后可履約激勵股權(quán)的 25%第二年結(jié)束后可履約激勵股權(quán)的 35%第三年結(jié)束后可履約激勵股權(quán)的 40%要對員工實行績效考核，就離不了設定績效目標。績效目標設定要 切合實際，切忌不能讓員工產(chǎn)生無論如何努力都完不成的預期。對于研發(fā)設計、 生產(chǎn)制造、市場營銷等待激勵員工，

10、擬定股權(quán)激勵協(xié)議時，要重點考慮超額業(yè)績。 完成正常業(yè)績意思是員工在公司服務滿一定年限考核合格；完成超額業(yè)績意思是員工在完成正常業(yè)績后超預期實現(xiàn)了新目標。把他們完成正常業(yè)績所能獲得股權(quán) 與完成超額業(yè)績所能獲得的股權(quán)界定清晰，側(cè)重在完成超額業(yè)績部分。如分配股 權(quán)時，完成正常業(yè)績：完成超額業(yè)績 =4: 6。員工獲得股權(quán)后中途離職怎么辦，他們已獲得的股權(quán)或期權(quán)如何處 置？有兩種思路：第一，已獲得部分按協(xié)議正常履約，歸被激勵員工所有；第二, 已獲得部分由公司或股東回購，回購條款需要在股權(quán)激勵協(xié)議中事先約定清楚。 由公司或股東回購實際也是員工退出股權(quán)的一種方式。員工獲得公司的股權(quán)激勵后，大多數(shù)人并不愿意長

11、期持有，而是希 望在適當?shù)臅r機尋求退出，獲取股權(quán)的增值收益。股權(quán)退出的方式有幾種：第一, 員工離職時由公司回購或股東回購，最知名的案例是華為公司，華為員工離職時， 員工持有的虛擬受限股由公司回購； 第二，公司在進行重大股權(quán)變更時或引入新 的投資時轉(zhuǎn)讓期權(quán)池股權(quán)，近期知名的 P2P公司人人貸成功地做了嘗試；第三， 待公司IPO后，期權(quán)池公司做清算處置，員工翻上來直接成為 XYZ公司的股東， 這是最理想、最樂觀的退出模式；第四，公司與員工約定，在一定期限后公司回 購員工股權(quán)。相關(guān)法律文件建立期權(quán)池方案是項系統(tǒng)工程，需要公司不同層級的領(lǐng)導與部門共 同參與，協(xié)同配合。首先需要公司股東認可期權(quán)池方案， 并對具體操作形成股東 會決議；公司一把手要牽頭制訂方案、擬定標準、審核待激勵人員名單；各副總 經(jīng)理需要提供所分管部門擬激勵人員名單；分管人力資源工作的副總經(jīng)理要甄別 名單與擬定激勵額度標準。股權(quán)激勵還需要借助法律專業(yè)人士的意見， 結(jié)合上文 的案例，操作期權(quán)池方案時至少需要擬定以下法律文件：建立期權(quán)池公司的股東會決議；期權(quán)池公司的章程；XYZ公司借款給AAA勺協(xié)議;AAAf弋XYZ公司持有期權(quán)池公司股份的協(xié)議；XYZ公司與期權(quán)池公司的借款協(xié)議；期權(quán)池公司投資XYZ公司的增資協(xié)議；員工股權(quán)激勵協(xié)議。從實際效果看，操作期權(quán)池模式有幾點優(yōu)越性