中外合資經營企業(yè)合同樣本大全

1、設立中外合資經營企業(yè)合同（技術服務）目錄 ）總則 ）合營各方及合資經營公司 ）投資總額與注冊資本 ）合營公司的經營范圍及規(guī)模 ）合營公司經營場所 ）合營雙方的責任 ）技術轉讓與保密 ）技術成果、專有技術及專利管理 ）合營公司的采購與銷售 ）董事會 ）經營管理機構 ）勞動管理 ）財務和利潤分配 ）保險 ）特別約定 ）爭議的解決 ）合同文字 ）合同的生效及其他 第一章總則 （以下簡稱甲方）與（以下簡稱乙方）根據(jù)中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法和中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例以及中國政府的其他有關規(guī)定（以下簡稱法律），通過誠摯友好的協(xié)商，一致同意共同投資在中華人民共和國（以下簡稱中國）建立

2、合資經營企業(yè)（英文名稱：簡稱（），以下簡稱合營公司。 雙方于年月日在中國簽訂本合同，共同遵守執(zhí)行。 第二章合營各方及合資經營公司 第一條本合同各方的法定地址及法定代表： 甲方： 法定地址： 法定代表：職務： 國籍： 法定地址： 法定代表：職務： 國籍： 乙方： 法定地址： 法定代表： 職務： 國籍： 第二條合資經營公司的名稱為。英文名稱。 合營公司的法定地址為： 第三條合營公司的經營目的是加強國際經濟合作和技術交流，采用先進技術向中華人民共和國境內及地區(qū)的計算機用戶提供優(yōu)質的技術和教育服務，提供國際市場信息和提供咨詢服務，并使投資各方獲得應有的利潤。 第四條合營公司為中華人民共和國法人。合營公

3、司在中華人民共和國境內的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規(guī)定，并受中華人民共和國的法律保護。合營公司還應遵守本合同及章程的各項規(guī)定。 第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和風險及虧損。第六條合營公司自成立日起合營期限為年。成立日為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經甲、乙雙方一致同意，并報經中華人民共和國有關部門批準，合營公司的合營期限可以延長。雙方至遲于合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協(xié)議。 第七條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決受中華人民共和國法律的管轄。 第三章投資總額與注冊資

4、本 第八條合營公司的投資總額為美元。 第九條甲、乙雙方的出資額共為美元，以此為合營公司的注冊資本。 甲、乙雙方按下列比例出資： 甲方： 占注冊資本的 占注冊資本的 出資方式： 折合美元的人民幣現(xiàn)金。人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算。 乙方： ，占注冊資本的 出資方式： 現(xiàn)金美元，其中包括合營公司經營所必需用的部分設備等。 第十條合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付美元，雙方各繳付萬美元。并應在合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起天內付清。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。 第十一條合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙

5、方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應以外匯存入開戶銀行。只有當董事會決定的將外匯（全部或部分）兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內的開支時，才能將外匯存款兌現(xiàn)為人民幣。 第十二條任何一方如不能按規(guī)定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年（天）息向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。 第十三條投資雙方繳付出資額之后，應由合營公司聘請在中國注冊的會計師驗證，并開具驗資報告，向投資雙方發(fā)給出資證明書，并向中國有關部門報告。 第十四條甲、乙任何一方如何向第三方轉讓或出售其全部或部分出資額，須經合營另一方同意，并報審批機構批準。任何一方均不能無理由地

6、不同意另一方所要求的轉讓。 第四章合營公司的經營范圍及規(guī)模 第十五條合營公司的經營范圍為對中華人民共和國境內及地區(qū)的計算機用戶和未來的用戶提供下列服務： （）計算機硬件的安裝拆除和軟件的安裝 （）改進計算機硬件和軟件的技術性能 （）計算機硬件和軟件的維修、保修 （）計算機及外部設備的翻新、改裝 （）計算機和外部設備的技術性能鑒定 （）計算機硬件和軟件的技術的技術咨詢服務 （）計算機系統(tǒng)的現(xiàn)場規(guī)劃 （）供應計算機備件、備機 （）大專水平的計算機硬件和軟件職業(yè)技術教育 （）國際市場計算機價格的咨詢服務 （）代理公司在中國和地區(qū)的銷售服務 （）來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口 （）開發(fā)計算機

7、系統(tǒng)軟件和應用軟件 第十六條合營公司的發(fā)展： 第一階段：主要為中國境內的計算機用戶和未來用戶提供服務 第二階段：建立大專水平的計算機技術職業(yè)教育機構 第三階段：建立分公司或分支機構 第四階段：為中國境外地區(qū)提供服務 第五章合營公司經營場所 第十七條合營公司設立在中國，所需的生產、經營、教育、辦公等場所由甲方以優(yōu)惠條件提供，合營公司按月繳付租賃費。合營公司與甲方簽訂租賃合同。上述場所也可以由合營公司自建，甲方以能爭取的優(yōu)惠條件提供需用土地及水、電等設施。 第十八條合營公司所使用的場所發(fā)生土地使用費，按中國政府的有關規(guī)定，由合營公司承擔。 第六章合營雙方的責任 第十九條甲方的責任 辦理向中華人民共

8、和國主管部門批準登記、注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜。 協(xié)助合營公司聯(lián)系落實合營公司經營活動所需場所，水、電以及其他為實施本合同所必需的物資。 選派有相當水平和實際工作經驗的經理、管理人員、技術人員和其他工作人員，經合營公司考試合格后參加合營公司的工作。 協(xié)助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續(xù)。并提供工作和生活設施的方便。 協(xié)助合營公司對合營公司的技術人員和其他工作人員在中國進行的培訓工作，培訓費用由合營公司支付，甲方提供優(yōu)惠條件。 協(xié)助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、辦公用品、通訊設施、交通工具、燃料及運輸設施等。 向合營公司提供中國國內市場信息，并協(xié)助合營公司開辟中國國內市場

9、的代理銷售渠道。 協(xié)助合營公司辦理取得按本合同規(guī)定進行業(yè)務活動所需要的外匯的手續(xù)。 協(xié)助合營公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續(xù)。 負責辦理合營公司委托的其他有關事宜。 第二十條乙方的責任： 根據(jù)合營公司的委托協(xié)助合營公司在中華人民共和國境外尋找計算機用戶。在轉售過程中所取得的利潤歸合營公司所有，乙方只收取手續(xù)費或傭金。乙方在中國和地區(qū)的全部在合營公司業(yè)務范圍內的業(yè)務活動應通過合營公司進行。 以優(yōu)惠價格向合營公司提供計算機及外部設備的備件和備機；測試儀器和工具；以及軟件等合營公司經營所需要的其他產品。 根據(jù)合營公司的要求，乙方應選派優(yōu)秀的管理人員和技術人員參加合營公司的管理和在中國或地區(qū)參加計

10、算機硬件的安裝、維修和開發(fā)軟件等技術工作或進行技術指導。合營公司向乙方付費并承擔上述人員的日常開支。 協(xié)助合營公司辦理合營公司人員赴時的入境簽證等手續(xù)，并提供工作、學習和生活設施的方便。 根據(jù)合營公司要求的培訓計劃接受合營公司選派的管理人員和技術人員到在乙方的設備上和學校內進行培訓。經過培訓之后能夠按所學內容獨立工作。培訓費按乙方的標準價格減半。合營公司支付培訓費及受訓人員的旅費和生活費。 為合營公司提供計算機產品在中華人民共和國境外銷售或進行服務的國政府許可證。向合營公司提供計算機及其系統(tǒng)的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術。 定期向合營公司提供國際市場信息，并協(xié)助合營公司進行來料加工性

11、質的技術勞務和高級技術勞務出口。 盡最大努力幫助合營公司的代理銷售計算機硬件及軟件的服務，并向合營公司繳付代銷傭金。 負責辦理合營公司委托的其他有關事宜。 第七章技術轉讓與保密 第二十一條合營公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術轉讓協(xié)議，以取得為達到本合同規(guī)定的經營目的、經營范圍及規(guī)模所需要的先進技術、專利和專有技術（），甲方或乙方與合營公司之間的技術轉讓均采取優(yōu)惠條件。第二十二條合營公司在經營過程中所獲得的發(fā)明或專利權或專有技術屬合營公司所有，有關的全部資料由合營公司獨立保存。 第二十三條合營公司通過技術轉讓協(xié)議所取得的專業(yè)權或專有技術的保密按雙方簽訂的有關轉讓協(xié)議的規(guī)定辦理。 第二十四

12、條非經合營公司批準，合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的技術知識。合營的任何一方要使用合營公司的技術知識時，須與合營公司簽訂技術轉讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款，合營公司按優(yōu)惠價格收取技術轉讓費。 第二十五條合營雙方要求各自選派到合營公司工作的人員履行對技術知識的保密職責。 第八章技術成果、專有技術及專利管理 第二十六條由合營公司的雇員、轉包者、代理人在為合營公司工作過程中形成的發(fā)明，軟件或者專有技術的發(fā)明或改進，所屬權均歸合營公司所有。與此有關發(fā)明的專利申請以合營公司的名義進行。 第九章合營公司的采購與銷售 第二十七條合營公司所需原材料、設備、計算機及外部設備的備件、備機應優(yōu)先在中國購買。

13、合營公司在中國境內的采購爭取與中國其他單位享有同等價格，并且以人民幣支付。如果在中國市場采購的物品不能滿足合營公司的要求（包括但不限于價格、數(shù)量、質量、性能和可使用性），合營公司將以優(yōu)惠價格從乙方采購。但若乙方價格高于國際市場價格，合營公司可以自行在國際市場采購。若準備在國際市場采購，合營公司將通知乙方價格和條件。 第二十八條合營公司備件庫中的備件和任何計算機設備、軟件、專用工具以及其他產品的銷售和計算機服務、培訓可以由合營公司及其分支機構在中國境內或國家進行，也可以委托合營的雙方或第三方代理。這種活動除應遵守中國政府的有關法律和法令外，還應參照國政府有關規(guī)定。這些產品和服務的價格，在有競爭力

14、的條件下，應保證合營公司的經營獲利。不在中國境內生產的或者不是由合營公司分支機構生產的計算機硬件、軟件的銷售，合營公司將以乙方代理人的身份進行。有關協(xié)議應當在乙方和客戶之間簽署。但合營公司的再出售和再出口除外。 合營公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金。只有當乙方收到可立即使用的客戶付款之后，才付給合營公司這種傭金，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司。 第十章董事會 第二十九條合營公司登記注冊之日為合營公司董事會成立之日。董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大問題。 第三十條董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會的

15、任期年，董事會的成員經委派方繼續(xù)委派可以連任。 第三十一條董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長為代表。 第三十二條董事可委派另外一人在開董事會時作為他（她）的全權代表人行使其權利。出現(xiàn)此情況時應將全權代理委托書交董事會。 第三十三條董事會決定以出席會議的董事或其全權代表人的多數(shù)票通過，但重大事宜必須經全體董事或其全權代理人同意方能通過，其中包括（但不限于）： 章程條款的修訂 異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期 注冊資本的增加或轉讓 雙方其余各期出資額投入日期 經營范圍的任何改變 與其他經濟組織的合并 利潤分配方案 總經理、副總經理、總工程師、總會

16、計師、獨立審計師的聘請和解聘 預算的決定或決算的批準 價格和銷售條件的決定 超過美元的合同的簽訂 分公司或分支機構的建立或撤銷 每季度借款超過美元或每年借款超過美元 第三十四條董事會每年召開一次，由董事長負責召集并主持。董事會在合營公司會計年度的頭三個月內召開。董事長不能召集時由副董事長召集并主持。如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時可召集董事會臨時會議。董事會會議一般在合營公司的法定地址舉行，若經董事會決定，也可以在其他地點舉行。 第十一章經營管理機構 第三十五條合營公司設經營管理機構，負責合營公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由甲乙雙方共同推薦。這一任總經

17、理由方推薦。第一任副總經理由方推薦。經營管理機構應包括總會計師一人。上述人員由董事會聘請，任期四年。經董事會批準可以連任。 第三十六條總經理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協(xié)助總經理的工作。 經營管理機構可以設若干部門經理，分別負責合營公司各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。 第三十七條總經理、副總經理、總會計師有營私舞弊或嚴重失職的，不能或不愿履行其職責的，或無能力成功地經營合營公司的，經董事會會議決議可隨時撤換。第十二章勞動管理 第三十八條合營公司招聘職工，須經合營公司考試合格后錄用。在合同的頭年，人員的選擇

18、、考試和錄用應由合營公司和甲、乙雙方聯(lián)合進行。 第三十九條合營公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律等事宜，遵照中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司訂立勞動合同加以規(guī)定。 第四十條甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。 第十三章財務和利潤分配 第四十一條合營公司的財務會計制度和外匯管理按中華人民共和國的有關法規(guī)辦理。但是為使合營公司的經營有足夠的外匯，應當做出安排。 第四十二條合營公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、簿記、收支單據(jù)、帳冊、統(tǒng)

19、計報表均同時使用中、英兩種文字。合營公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣為統(tǒng)一記帳核算單位。 第四十三條合營公司的會計制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。 第四十四條合營公司獲得的毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納公司所得稅后，扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金之后為合營公司的可分配利潤?？煞峙淅麧櫚措p方投資比例分配。上述三項基金的比例由董事會視合營公司經營情況決定，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應超過毛利的，且必須遵守中華人民共和國有關法律及法令的規(guī)定。 第四十五條合營公司的可分配利潤根據(jù)各方投資比例分配，方優(yōu)先取得外匯。分配后由合營公司立即匯至各

20、方的開戶銀行。合營公司將在方協(xié)助下采用來料加工，加工費的方式解決方所分得利潤中的人民幣部分。 第四十六條合營公司有關的稅務按中華人民共和國有關稅法辦理。合營公司將盡量取得減、免稅的優(yōu)惠，即：根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定，合營公司在獲利經營的頭年免繳所得稅，并且在此后年減免所得稅。合營公司還將申請在允許的最長時期享受各種減、免稅的優(yōu)惠待遇。 第四十七條合營公司的財務審計聘請在中國注冊的審計師審查、稽查合營公司的一切憑證、簿記、收支單據(jù)、帳冊、統(tǒng)計報表和財務報告，并將結果報告董事會和總經理。如果甲方或乙方欲聘請他們自己選擇的其他審計師對年度財務進行審查時，他有權進行這種審查，而且合營公司將予以充分的合作，所聘

21、請的其他審計師的費用由聘方承擔。但是任何這種額外審計的內部費用應由合營公司承擔。 第十四章保險 第四十八條合營公司的一切保險均在中國的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。保險費由合營公司繳付。 第四十九條合營公司的保險如在任何中國保險公司業(yè)務范圍之外時，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。 第十五章特別約定 第五十條如果由于中國或國政府有關法律、法令和政府的變化，致使本合同任何條款的執(zhí)行受阻甚至無法執(zhí)行時，有關一方必須立即通知另一方，并立即轉交上述的有關文件。 第五十一條上述第五十條情況發(fā)生時，雙方應迅速通過談判對本合同作出相

22、應的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動，另一方有權根據(jù)第五十四條的規(guī)定中止本合同，但應提前天書面通知對方。 第五十二條由于受地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其他不可預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使合營公司無法經營或使本合同的履行困難或不可能時，遭受上述不可抗拒事故的一方應立即將事故情況電告對方，并應于可能的最短的時間向對方提供事故詳情以及對合營公司經營的影響或損毀情況的有效證明文件。該證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機關出具。根據(jù)事故對合營公司損毀或影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解散合營公司，或者部分免除或暫緩合營公司的經營活動，或者停止

23、合營公司的經營活動。 第五十三條由于發(fā)生不可抗拒事故致使合營公司無法經營，或者由于合營公司連年虧損無力繼續(xù)經營，經董事會一致通過并報原批準本合同的主管機構批準，可以提前解散合營公司。 第五十四條合營任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規(guī)定的義務，或嚴重違反本合同或章程的規(guī)定，造成合營公司無法繼續(xù)經營或無法實現(xiàn)本合同規(guī)定的經營目的，均視為違約，合營另一方除有權向違約方索賠外，還有權按合同規(guī)定終止本合同。若合營雙方仍同意繼續(xù)經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。 第五十五條合營公司經營期滿而又沒有延長其經營期、或提前終止解散時，應由董事會組成清算委員會提出清算程序。合營公司的財產將按清算

24、時的帳面余額進行清算?，F(xiàn)金應以現(xiàn)金分配，其他財產，包括應收的帳目，應按當時在中國或國際市場可得到的最高價格兌換成現(xiàn)金。在清償債務之后，清算財產按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。 第五十六條當本合同終止，如果合營公司尚有資產或者在銷售區(qū)域內有產品，雙方可以按合營公司同意的，但不超過購入價格購買這些資產或產品。在做資產負債表時，應記入這些金額。 第五十七條當本合同終止時，按本合同第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以優(yōu)先購買另一方在清算時分得的財產。 第五十八條對本合同及其附件的任何修改必須經合營雙方簽署書面協(xié)議，并報原批準本合同的主管機構批準方能生效。

25、第十六章爭議的解決 第五十九條在合同有效期或延長期，雙方之間發(fā)生的爭議和要求，或有關結束合同的爭議和要求。應當由有關雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協(xié)商和談判解決。若雙方不能在天內解決爭議，應交由仲裁院按照此協(xié)議簽訂日有效的仲裁規(guī)則仲裁。仲裁將由仲裁院選定的仲裁員進行。 他的裁決將是最后的，對雙方有約束力的。整個仲裁過程，包括辯論和摘要都用語進行。由仲裁院做出的決定被認為是最后的，對雙方都有約束力。有關仲裁的花費應由敗訴方承擔。雙方各自承擔自己的專家、證人和法律顧問的花費。 第六十條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。 第十七章合同文字 第六十一條本合同用中文和

26、英文寫成，兩種文字具有同等法律效力。 第十八章合同的生效及其他 第六十二條此合同，包括附件、日程、附屬文件和附錄，只有在雙方授權的代表簽署并經中國有關部門批準后方能生效。 第六十三條本合同的附件（略）是本合同不可分割的部分。 第六十四條一旦本合同結束，字頭和字詞不經方的書面允許，不得繼續(xù)使用。 第六十五條甲、乙雙方向對方發(fā)送通知，可以采取電傳或電報。但若通知涉及雙方權利或義務時，應同時以書面文件通知。郵件應是郵資已付的航空掛號郵寄。 雙方的法定地址為郵件的收件地址。 第六十六條本合同于一九年月日由甲、乙雙方的授權代表以中、英文兩種文本在中國簽字。設立中外合資經營企業(yè)合同（農牧漁業(yè)）合資經營企業(yè)

27、合同目錄 ）總則 ）合作各方 ）成立合作經營公司 ）經營目的、經營范圍與經營規(guī)模 ）合作條件及其構成 ）合作各方的責任 ）董事會的組成 ）經營管理機構 ）籌備和建設 ）勞動管理、工會 ）生產與銷售 ）財務、會計、審計 ）稅收、利潤和虧損 ）合同的審批、生效、延長和終止 ）合同的修改 ）保險 ）商標 ）適用法律 ）爭議的解決 ）其它 ）附件 第一章總則 第一條××××（以下簡稱甲方）和××××（以下簡稱乙方），根據(jù)“中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法”及其它有關法規(guī)的規(guī)定，在平等互利的原則基礎上，同意以各自的法人身份簽

28、訂本合作經營合同。 第二章合作各方 第二條合作各方 甲方：××××注冊國家：×××××××××國 法定地址：×××× 法定代表：×× 乙方：××××注冊地區(qū)：×× 法定地址：×××× 法定代表：××× 第三章成立合作經營公司 第三條甲方和乙方在平等互利條件下，同意相互合作，在中華

29、人民共和國××舉辦合作經營企業(yè)，企業(yè)名稱為××××。 第四條公司是按照“中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法”及其它有關法規(guī)的規(guī)定，雙方以各自的法人身份共同建立的經濟實體。 第五條公司的一切經濟、業(yè)務活動，必須遵守中國政府法律、法令及有關條例規(guī)定，并受其保護。 第六條甲乙雙方對合作經營公司的債務、風險、虧損共同承擔責任，其盈利共同分享。 第四章經營目的、經營范圍與經營規(guī)模 第七條合作公司的經營目的：以發(fā)展中國的國民經濟，實現(xiàn)四個現(xiàn)代化并取得合法利潤為目的。其宗旨為，通過雙方密切合作，使海涂開發(fā)事業(yè)取得突破性進展，滿足國內外市場對對蝦、鰻魚

30、等水產品日益增長的需求，雙方在經濟上獲得實惠。 第八條合作公司的經營范圍：生產國內外市場急需的對蝦、鰻魚等水產產品，爭取在國際市場上有較強的競爭能力。 第九條合作公司的經營規(guī)模：年產對蝦××噸，成鰻××噸，以及其它水產品。 第五章合作條件及其構成 第十條甲方提供土地××畝使用；乙方出資金額××美元。 第十一條甲方以土地使用，乙方以資金，構成合作條件。 第十二條合作方式： 甲方提供土地使用，乙方提供現(xiàn)金或實物、設備。 第十三條乙方投資的實物或設備，應經甲方主管部門審查同意，報審批機構批準。 第十四條由合作企業(yè)與乙方簽

31、訂買賣合同經審查批準后，三個月內應由甲方派員實地考察并委托中國銀行按其規(guī)定向乙方銀行開具信用證。 第十五條乙方收到甲方銀行信用證后，×個月內應將所購全部設備、實物運至××港。 第十六條甲乙雙方必須按商定的期限，如數(shù)劃出土地供使用和付出資金。否則由違約方負擔其由此而產生的一切經濟損失。 第六章合作各方的責任 第十七條甲方有責任履行下列義務： 向中國政府授權機關申請批準并向工商行政管理部門注冊登記； 向有關部門辦理合作公司使用土地的有關手續(xù)； 根據(jù)生產需要，合理安排合作公司的用房，公用設施、訂購可在國內生產的機器、設備、工具等； 協(xié)助采購國內供應的原材料、包裝材料、其

32、它消耗品等，辦理燃料、水、電增加供應 、電傳、電報掛號等申請手續(xù)； 辦理職工的招聘手續(xù)，推薦合作公司所需的管理技術人員，經考核后由董事會根據(jù)需要擇優(yōu)錄用； 辦理合作公司外籍人員的邀請、居住手續(xù)，對其辦公、交通、生活等方面進行安排； 協(xié)助辦理產品出口的有關運輸、報關等事項； 負責辦理由乙方發(fā)運至××港或××港的全部設備運到合作公司所在地； 上述各項之外另有雙方協(xié)議規(guī)定的該由甲方分擔的事項。 第十八條乙方有責任履行下列義務： 提供對生產、辦公等建筑物的要求； 提供合作公司所需的進口生產設備、檢測儀器清單和技術資料，并確認在國內訂貨的機器設備、工具清單和要求；

33、 提供產品的出口加工標準、操作規(guī)程等技術指導和先進的企業(yè)管理方法； 提供與合作公司產品有關的國外技術情報及市場信息； 對技術人員和職工進行技術培訓； 負責采購需由國外供應的原材料、易損件、零配件、消耗品等； 從甲方委托中國銀行向乙方銀行開具信用證之日起，乙方應將雙方研究確定的先進可靠的設備、檢測儀器按商定的日期運到××港。負責設備的安裝調試并正常投產； 努力提高產品在國際市場上的競爭能力，不斷擴大外銷市場，保證合作公司的外匯平衡和取得較高的經濟效益； 上述各條以外另有雙方協(xié)議規(guī)定的須由乙方分擔的事項。 第十九條任何一方因不履行各自的義務而給公司造成損失時，須負責賠償損失。

34、第七章董事會的組成 第二十條本公司為法人式的合作經營企業(yè)，董事會為公司的最高權力機構。 第二十一條董事會由×名董事組成，甲方委派×名，乙方委派×名。董事會設董事長、副董事長各一名，董事×名，任期均為×年。董事長由甲方擔任，可以連任。 第二十二條董事長是合作企業(yè)的法定代表人，董事長不能履行職責時，應授權給副董事長或其他董事代表合作企業(yè)。 第二十三條董事會會議每年舉行×次例會，一般應在×月在合作公司所在地召開，如有必要也可在其他地方舉行。根據(jù)需要，董事長在征得副董事長同意后，也可臨時召開董事會會議。董事會議由董事長負責召集主持，

35、董事長不能召集時，可委托副董事長或其他董事召集主持。 董事長應在三周前將召開董事會會議的日期、地點、議題通知董事會各成員。 第二十四條董事不能出席董事會會議時，可出具委托書委托代表出席，行使董事發(fā)言權和表決權，但一名代表不能同時擔任兩名或以上的名額（董事會會議應有包括出具委托書的董事代表在內的三分之二以上的董事出席，才能舉行）。 第二十五條董事會會議應本著平等互利、友好協(xié)商的原則，研究討論問題。 下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議： 合作企業(yè)合同和章程的修改； 合作企業(yè)的終止、解散； 合作企業(yè)注冊資本的增加、轉讓； 合作企業(yè)與其他經濟組織的合并。 其它事項，可根據(jù)合作企業(yè)的章程

36、載明的議事規(guī)則作出決議。董事會決議以中文書寫一式四份，經正、副董事長簽署后，由合作公司、乙方各執(zhí)一份，甲方執(zhí)二份。 第二十六條董事會聘請總經理一名，副總經理一名，并決定任期年限。正、副總經理要執(zhí)行董事會決議，負責合作公司的經營管理，并定期向董事會匯報生產、經營情況。 第八章經營管理機構 第二十七條合作企業(yè)設經營管理機構，負責企業(yè)的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一名、副總經理一名及其他高級管理人員，其聘用辦法均由董事會任命，任期×年。 第二十八條總經理的職責、權限： 執(zhí)行甲乙雙方所訂合同、章程及董事會決議； 提名各職能部門負責人，審定招聘工作人員，并報董事會備案； 制訂本企業(yè)的

37、經營管理制度，對各職能部門布置、指導、監(jiān)督和檢查工作； 定期向董事會提出工作報告、財務報告和利潤分配方案； 對原材料、零配件的采購、成品銷售及專項協(xié)作合同和流動資金的借貸作出決定； 審定職能部門制定的內外銷產品價格，并對價格作適當幅度的調整作出決定； 代表企業(yè)接待重要的業(yè)務聯(lián)系單位人員、談判和簽署文件； 主持企業(yè)行政會議，對行政會議的討論事項及決議負責執(zhí)行； 解決各職能部門向總經理請示的其他重大問題； 在董事會授權范圍內，代表企業(yè)或指派代理人出席涉及企業(yè)的審批或仲裁、調解會議； 對職工違反規(guī)章制度的處分作出行政方面的最后決定； 其它由總經理負責的事項。 第二十九條副總經理職責、權限： 協(xié)助總經

38、理負責本企業(yè)的經營管理； 總經理外出時，代替總經理行使職權； 代表企業(yè)進行業(yè)務談判； 處理其它工作矛盾和有關問題； 其它應由副總經理負責處理的問題。 第九章籌備和建設 第三十條合作公司在籌建期間，董事會下設立籌建處負責籌建工作。籌建處人員的組成由董事會討論決定?；I建期間的各項費用分年攤入生產成本。 第十章勞動管理、工會 第三十一條合作公司職工的雇用、解雇、勞動工資、勞動紀律、勞保福利等事項。除按“中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定”辦理外，根據(jù)董事會決議實行。 第三十二條合作企業(yè)職工有權按照中華人民共和國工會法和中國工會章程建立工會組織，開展工會活動。合作企業(yè)積極支持本企業(yè)的工會工作。 第

39、十一章生產與銷售 第三十三條合作公司在每年底以前召開的董事會會議上制定下一年度生產進度及進口、出口計劃，并報主管部門。 計劃執(zhí)行中在保證合作公司一定的經濟效益和外匯收支平衡的前提下，可根據(jù)國內外市場情況予以合理的調整。 第三十四條進口原材料采購對象，參考乙方情報，研究其質量、規(guī)格、價格后，由正、副總經理商定，在國內能提供滿足需要的原材料情況下，應優(yōu)先在國內購買。其支付辦法，貨幣按照國內規(guī)定辦理。 第三十五條合作公司生產的對蝦，鰻魚等水產品，通過中國出口商品檢驗局檢驗后，根據(jù)年度出口計劃數(shù)由公司直接出口，也可以參加廣交會對外成交出口銷售產品。 第三十六條合作公司原則上規(guī)定，凡符合出口標準的產品全

40、部出口，確保公司外匯收支平衡并積極創(chuàng)匯。 第三十七條本公司產品內銷部分由甲方負責，外銷部分由乙方負責，一切內外經銷事項均以公司名義出面。 第三十八條出口產品的銷售價格和數(shù)量應考慮合作公司的外匯收支平衡和成本核算。隨著國際市場情況的變化而加以及時調整。 第三十九條內銷產品按中國政府規(guī)定的物價政策執(zhí)行，具體價格由總經理決定，報主管部門和物價部門備案。外銷產品價格根據(jù)國際市場隨行就市或根據(jù)廣交會成交價由公司總經理決定。 第十二章財務、會計、審計 第四十條合作公司的會計制度根據(jù)中華人民共和國財政部門有關規(guī)定，結合本公司具體情況經董事會通過制定的會計制度，付諸實行。 第四十一條公司各類報表于次月十日前向

41、合作雙方報告，年終報表在次月底前提出，由公司委托在中國注冊的會計師審核。各類報表均報主管部門、統(tǒng)計部門及其有關部門備案。 第四十二條公司采用借貸記帳法記帳，用中文書寫，會計報表以人民幣為記帳本位幣，其它貨幣屬于合作投資的均以中國銀行外匯牌價換算。屬于貿易往來的按貿易匯價結算，外匯往來按中華人民共和國外匯管理暫行條例辦理。 第四十三條合作公司的財務審計，聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。 第四十四條合作公司在中國銀行××分行開設人民幣和外幣帳戶。 第十三章稅收、利潤和虧損 第四十五條合作公司按中華人民共和國稅法條例規(guī)定交納各種稅金，并參照關于中外合

42、作經營項目進出口貨物的監(jiān)管和免稅的規(guī)定，向稅務機關提出減免稅收的申請。 第四十六條所得稅甲乙雙方分別繳納。甲方按國家有關規(guī)定上交，乙方按國務院關于華僑投資優(yōu)惠的暫行規(guī)定執(zhí)行。 第四十七條合作公司在扣除由董事會確定提留的儲備資金、職工福利資金、獎勵資金、企業(yè)發(fā)展基金和納稅后，余下的凈利潤甲乙雙方對等分成。 第四十八條乙方所得的凈利潤匯往國外時，按“中華人民共和國外匯管理條例”的有關規(guī)定辦理。 第四十九條公司發(fā)生虧損時，經董事會會議討論通過，可用儲備基金彌補，或按對等比例承擔虧損責任。 第十四章合同的審批、生效、延長和終止 第五十條本公司合作期限定為××年，本合同按照中外合作經

43、營的有關規(guī)定申請批準。然后，合作公司持批準證書到工商行政管理機關登記，并領取營業(yè)執(zhí)照，同時，乙方還要以自己的名義到工商行政機關登記。公司合作期自領取營業(yè)執(zhí)照之日起計算。本公司經上級批準機關批準之日起生效。 第五十一條合作期滿前六個月，如雙方愿意繼續(xù)合作，可申請并經上級批準機關批準后延長合作期。 第五十二條在合作期內，出現(xiàn)下列情況可提前終止本合同，解散合作企業(yè)： 公司發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經營時； 合作一方不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務、致使企業(yè)無法繼續(xù)經營； 因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴重損失時； 公司未達到其經營目的，同時又無發(fā)展前途，公司的合同、章程所規(guī)定的其它解散因素已經出現(xiàn)時。

44、 經雙方作出最大努力不可挽回時，由董事會提出解散申請書，報審批機關批準后，提前終止合作企業(yè)。 屬于本條第二款情況解散合作企業(yè)時，不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務一方，應對合作企業(yè)由造成的損失負賠償責任。 第五十三條此合作期未滿，公司解散時，以其全部資產對其債務承擔責任，償還債務后的剩余資產支付職工一定的安置費，余下部分雙方對等分配，對于剩余財產超過注冊資本的增值部分視同利潤，應依法交納所得稅后對等分成。 第五十四條合作期滿本合同自動失效，合作公司所有資產不附任何條件歸甲方所有，不再另行清算。 第五十五條公司解散或終止時，各項帳冊及文件應由甲方保存。 第十五章合同的修改 第五十六條對本合同及其

45、附件的修改，必須經甲乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機關批準才能生效。 第十六章保險 第五十七條公司的各項保險均應向中國人民保險公司××支公司辦理。 第十七章商標 第五十八條經甲乙雙方共同商定，本公司所產對蝦采用“××”牌商標，由工商行政管理部門注冊后使用。 第十八章適用法律 第五十九條本合同的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律管轄。 第十九章爭議的解決 第六十條因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商不能解決時，提交仲裁機關解決。 第六十一條仲裁地點設在北京，由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲

46、裁委員會按該會仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。 第六十二條仲裁決定是終局裁決，對雙方均有約束力。 第六十三條仲裁費用由敗訴方承擔。 第六十四條在仲裁過程中，除雙方有爭議的正在進行仲裁的部分外，合同的其它內容應繼續(xù)履行。 第二十章其它 第六十五條本合同由雙方代表簽字后，向上級審批機關報批，獲得批準后，即及時通知乙方。 第六十六條本合同附件為本合同不可分割的組成部分，與合同有同等效力。 第六十七條為保證本合同的履行，甲乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。 第六十八條對在合同執(zhí)行中，任何一方有違約而引起的經濟損失，另一方有權向中國法院起訴，對造成的經濟損失，由違約方全額賠償。 第六十九條公司發(fā)生不可抗力及其

47、它嚴重事故，而影響合同執(zhí)行時，公司總經理應盡快將發(fā)生的情況以電報通知乙方，并在半月內以航空掛號信件將有關當局顯示的證明文件提交對方確認。 第七十條公司地址：×××× 第七十一條甲、乙雙方的法定地址及發(fā)往函電按下列報發(fā)對方： 甲方：×××× 法定地址：×××× ：×× 乙方：×××× 法定地址：×××× ：×× 專用電訊：×× 電掛：

48、15;× 第七十二條本合同用中文書寫一式五份，由甲方執(zhí)二份，乙方執(zhí)一份，主管及審批機關各執(zhí)一份。 第二十一章附件 附件一 根據(jù)合同第十八條，雙方達成如下協(xié)議： 在性、價比同等的條件下，可以優(yōu)先考慮購買×方提供的設備，同時要符合下列條件： ×方提供的生產設備必須是整套、全新、具有目前國際先進水平的。如果因提供的技術和設備陳舊、落后，造成的損失應由×方負責賠償； 上述設備應有×年保用期，在保用期內發(fā)生設備質量問題影響生產或達不到生產效率，由×方負責調換和維修； ×方必須提供設備需帶兩年的備品配件和全套技術資料； ×方負

49、責派遣技術人員來公司指導安裝、試車并達到正常生產的要求； 在收到×方通過中國銀行開出的信用證×個月內，×方必須將全部設備發(fā)運到××港； 安裝和試車應爭取在一個月內完成； 設備發(fā)運時，×方必須附帶不少于試車生產的原材料； ×方派遣到××的技術人員工資，往返費用和在××的住宿交通由合作公司負責，以總額不超過××元為限。 附件二 根據(jù)合同第三十一條雙方達成如下協(xié)議： 合作公司職工的平均工資暫定每人每月人民幣××元。視以后公司發(fā)展結合國內情況，由董事會決

50、定對本公司職工逐年適當增加工資。 公司職工的工資水平，根據(jù)按勞取酬、多勞多得的原則，視其生產效益和實際表現(xiàn)，由公司總經理平衡。 董事會聘用的公司高級職員工資，由董事會協(xié)商。 生產過程中，可以承包給班組或個人的項目應予承包，由公司與其簽訂承包合同。根據(jù)生產發(fā)展情況，應每年調整一次承包合同。 附件三 根據(jù)合同第三十八條，雙方達到如下協(xié)議： 出口產品的銷售價格：公司自銷價為國際市場實際銷售價，并隨著國際市場情況的變化而上下浮動。 出口產品每三個月交貨付款，其交付款辦法另訂協(xié)議規(guī)定。 附件四 自本公司營業(yè)執(zhí)照批發(fā)之日起，乙方必須在兩個月內將××美元一次性匯給中國銀行××分行。中外合資經營企業(yè)合同（皮革制品）合資經營企業(yè)合同）總則）合營各方）成立合資經營公司）生產經營目的，范圍及規(guī)模）投資總額與注冊資本）合營各方的責任）技術提供）產品的銷售）董事會）經營管理機構）設備材料購買）籌備和建設）勞動管理）稅務、財務、審計）合營期限