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文檔簡介

1、中筑天佑照明技術(shù)公開轉(zhuǎn)讓說明書本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理承諾公開轉(zhuǎn)讓說明書不虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或遺漏,并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。本公司和主管會計工作的、會計機構(gòu)保證公開轉(zhuǎn)讓說明書中財務(wù)會計資料真實、完整。全國轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對本公司股票公開轉(zhuǎn)讓所作的任何決定或意見,均不表明其對本公司股票的價值或投資者的作出實質(zhì)性或者保證。任何與之相反的均屬虛假不實陳述。根據(jù)證券法的規(guī)定,本公司經(jīng)營與的變化,由本公司自行負責(zé),由此變化引致的投資風(fēng)險,由投資者自行承擔(dān)。1-1-2中筑天佑照明技術(shù)公開轉(zhuǎn)讓說明書事項提示本公司在經(jīng)營過程中,由于所處行業(yè)及自身特點的,特提醒投資者對公司以

2、下事項予以關(guān)注:一、客戶集中度風(fēng)險公司成立時間,積累的大客戶數(shù)量少。截止 2015 年 3 月 31 日,公司所訂以上的工程合同只有一份,該合同貢獻了 2014 年度 72.80%立的金額在 1,000的收入,貢獻了 2015 年 1-3 月份 98.75%的收入。雖然該種情形與公司的實際發(fā)展情況相符,但公司在未來是否能夠持續(xù)獲得大額合同具有一定的不確定性。公司所訂立的合同金額越高,公司朗、照明等企業(yè)的采購單價越低,毛利率便會相應(yīng)提高。因此,如果公司不能持續(xù)獲得大額項目合同,公司的營業(yè)收入和整體毛利率將出現(xiàn)下滑,從而嚴重影響公司的凈利潤。二、資質(zhì)風(fēng)險根據(jù)上市公司行業(yè)指引(2012 年修訂),公

3、司所處行業(yè)屬于“E50-裝飾業(yè)需要具有住建部及其下屬機構(gòu)所頒發(fā)的建裝飾和其他業(yè)”,筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)。業(yè)企業(yè)資質(zhì)分為壹、貳、叁級,其中叁級為最級,壹級為最高等級,公司目前擁有貳級資質(zhì)。壹級資質(zhì)對于促進公司發(fā)展、增強公司競爭力,擁有壹級資質(zhì)后公司能夠承接任何規(guī)模的景及體育照明工程,會極大促進公司的業(yè)務(wù)發(fā)展。公司目前正在積極申請壹級資質(zhì),但能否申請尚不確定。三、LED 燈具的快速更替和使用帶來的風(fēng)險LED 燈具行業(yè)近些年來得到了長足發(fā)展,行業(yè)內(nèi)企業(yè)數(shù)量急劇增加,LED燈具行業(yè)競爭非常激烈。目前很多 LED 燈具企業(yè)尋求業(yè)務(wù),不斷在技術(shù)上進行創(chuàng)新。LED 燈具行業(yè)不斷的技術(shù)創(chuàng)新是公司發(fā)展的機遇,公司能夠緊

4、跟 LED 燈具行業(yè)的技術(shù)創(chuàng)新,將最新的 LED 燈具應(yīng)用到公司的工程項目中,使業(yè)主(發(fā)包方)有更好、更健康、更實用的燈光體驗,從而協(xié)助公司獲得照明工程服務(wù)業(yè)務(wù)。但如果公司對新技術(shù)、新的跟蹤不及時,導(dǎo)致公司在方案設(shè)計時難以滿足客戶的新需求,而競爭對手對新技術(shù)、新的把握較好,將使公司在項目競中筑天佑照明技術(shù)公開轉(zhuǎn)讓說明書標(biāo)中處于不利地位。四、項目施工風(fēng)險照明工程分為整體照明工程和單一照明工程。整體照明工程項目有大量的工人,公司也雇傭施工隊進行施工。工人和施工隊工人水平相對不高,容易發(fā)生打架、械斗等事情。一旦出現(xiàn)打架、械斗等事情,將會導(dǎo)致傷亡,及有關(guān)方面將會介入調(diào)查并進行賠償事宜的協(xié)商等后續(xù)工作,

5、進而影響到公司的項目進度。五、受到行政處罰風(fēng)險公司將“省第十四屆省運會主場館泛光照明及體育照明工程”中的游泳館、體育館、綜合球類館和主體育館的部分工程施工分包給九洲集團建設(shè)有限公司,再分包行為。2014 年 8 月 4 日住房城鄉(xiāng)建設(shè)部工程施工轉(zhuǎn)包違法分包等違法行為認定查處管理辦法(試行)第九條對違法分包情形作出了解釋,第五款規(guī)定:專業(yè)分包將其承包的專業(yè)工程中非勞務(wù)作業(yè)部分再分包的行為屬于違法分包行為。工程施工轉(zhuǎn)包違法分包等違法行為認定查處管理辦法(試行)第十三條第(二)項規(guī)定:對認定有轉(zhuǎn)包、違法分包違法行為的施工,依據(jù)法第六十七條和建設(shè)工程質(zhì)量管理條例第六十二條規(guī)定,責(zé)令其改正,沒收違法所得

6、,并處工程合同價款 0.5%以上 1%以下的罰款;可以責(zé)令其停業(yè)整頓,降低其資質(zhì)等級;情節(jié)嚴重的,甚至可以吊銷其資質(zhì)。雖然“省第十四屆省運會主場館泛光照明及體育照明工程”的發(fā)包方中建安裝確認其對中筑省第十四屆省運會主場場照明工分包給有資質(zhì)的九洲建設(shè)集團是知悉的,其對中筑第十四屆省運會主場館照明工分包給九洲建設(shè)集團的行為不予責(zé)任,同時也確認該工筑天佑承包以來,未發(fā)生任何因工程項目發(fā)包、分包及工程施工而的任何糾紛或潛在的糾紛;公司也獲得了工程資質(zhì)主管佛山市區(qū)國土城建和水務(wù)局出具的中筑天佑在照明工程施工過程中,不違法行為的證明;公司也已承諾未來的經(jīng)營管理中將杜絕此類再分包行為的發(fā)生;公司控股股東、實

7、際人承諾如因上述再分包合同事項發(fā)生糾紛,所涉賠償事項由其承擔(dān),但1-1-4中筑天佑照明技術(shù)公開轉(zhuǎn)讓說明書公司仍然受到行政處罰的風(fēng)險。六、風(fēng)險公司所承做的第 14 屆省會體育和泛光照明、珠海歌劇院泛光照明、梅縣體育中心體育照明等多個項目都與相關(guān),公在未來發(fā)展過程中會受到來自各地、各級的調(diào)整影響。在投資一項夜景和體育照明工程時會注重前期投資、項目運行費用(消耗的能源、資源)等成本與獲得的、和環(huán)境效益之間的平衡。因此,在考核具體景觀或體育照明工程項目的可行性時會考慮該工程對、和環(huán)境的效益,從而作出綜合評價。若調(diào)整,公司的發(fā)展會受到一定程度的影響。七、實際人不當(dāng)風(fēng)險截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署之日,公司控

8、股股東、實際人持有公司65.24%,且為公司董事長、總經(jīng)理,著公司的生產(chǎn)經(jīng)營。盡管公司已經(jīng)建立起規(guī)范有效的法人治理結(jié)構(gòu),且自公司設(shè)立以來主營業(yè)務(wù)及經(jīng)營團隊,若利用其對公司的實際權(quán),對公司的經(jīng)營決策、人事、財務(wù)等進行不當(dāng),將會給公司經(jīng)營和其他少數(shù)權(quán)益股東帶來風(fēng)險。1-1-5中筑天佑照明技術(shù)公開轉(zhuǎn)讓說明書目錄事項提示3目錄6一、術(shù)語8二、專業(yè)術(shù)語9第一節(jié)基本情況11一、公司基本情況11二、掛牌的基本情況12三、公司股權(quán)基本情況14四、公司設(shè)立以來股本的形成及其變化和資產(chǎn)重組情況20五、公司董事、監(jiān)事、高級管理基本情況25六、公司最近兩年及一期的主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)簡表27七、本次掛牌的有關(guān)機構(gòu)2

9、9第二節(jié)公. 31一、公司的業(yè)務(wù)、及服務(wù)31二、公司組織結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)或服務(wù)流程及方式34三、公四、公相關(guān)的關(guān)鍵資源要素41具體情況49五、公司的商業(yè)模式57第三節(jié)公司治理72一、最近兩年一期公司股東大會、董事會、監(jiān)事會制度建立健全及運行情況72二、公司董事會對公司治理機制建設(shè)及運行情況的評估結(jié)果73人最近兩年一期違法及受處罰情況75三、公司及控股股東、實際四、公司性情況76五、同業(yè)競爭情況77六、公司最近兩年一期關(guān)聯(lián)方資金占用和對關(guān)聯(lián)方的擔(dān)保情況78七、董事、監(jiān)事、高級管理有關(guān)情況說明79八、最近兩年一期董事、監(jiān)事、高級管理的變動情況及其. 80第四節(jié)公司財務(wù)82一、最近兩年一期的審計意見、主要

10、財務(wù)報表82二、主要會計、會計估計及其變更情況和對公司利潤的影響95三、公司兩年一期主要的財務(wù)指標(biāo)108四、報告期利潤形成的有關(guān)情況116五、公司的主要資產(chǎn)情況122六、公司債務(wù)情況132七、股東權(quán)益情況138八、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián). 143九、需提醒投資者關(guān)注的財務(wù)報表附注中的期后事項、或有事項及其他重要事項146十、資產(chǎn)評估情況147十一、股利分配和最近兩年一期分配及實施情況147十二、控股子公司的基本情況1481-1-6中筑天佑照明技術(shù)公開轉(zhuǎn)讓說明書十三、可能影響公司持續(xù)經(jīng)營的風(fēng)險因素150第五節(jié)有關(guān)153一、申請掛牌公司簽章153二、主辦券商. 154三、承擔(dān)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所. 155

11、四、公司律師156五、承擔(dān)資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)的評估機構(gòu). 157第六節(jié)附件1581-1-7中筑天佑照明技術(shù)公開轉(zhuǎn)讓說明書釋義本公開轉(zhuǎn)讓說明書中,除非另有說明,下列具有如下含義:一、術(shù)語1-1-8公司、公司、中筑天佑指中筑天佑照明技術(shù)、中筑有限指中筑天佑照明技術(shù),其前身為“佛山中筑天佑工程”全國轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指全國中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)全國轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司指全國中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司本次掛牌指公司進入全國中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的行為報告期/最近兩年一期指2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月中照指佛山中照投資管理中心(有限合伙)元登電氣指佛山市元登電氣中照睿光指原名為佛山市元登電器 ,2

12、014 年 12 月 4 日更名為佛山市定光照明設(shè)計 ;2015 年 2 月 15 日,再次更名為佛山中照睿光照明設(shè)計 。中建安裝指中建安裝工程九洲建設(shè)指九洲集團建設(shè)指照明技術(shù)指上海照明創(chuàng)一佳指江蘇創(chuàng)一佳照明主辦券商指安信證券立信指立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)南天明、公司律師指南天明公司法指中民公司法證券法指中民證券法公司章程指中筑天佑照明技術(shù)章程指()照明飛利浦指飛利浦()投資廣州微智指廣州微智科技金手指獎指由照明網(wǎng)主辦,旨在嘉獎過去一年對照明行業(yè)作出貢獻的及個人。佛山照明燈具指由佛山市五區(qū)從事照明燈具行業(yè)的企業(yè)自愿組成的非性行業(yè)法人團體,宗旨是加強企業(yè)之間、行業(yè)之間、企業(yè)與之間的與協(xié)作

13、,協(xié)調(diào)業(yè)利益,維護會員的合法權(quán)益和行業(yè)整體利益,促進佛山照明燈具行業(yè)的健康發(fā)展。中筑天佑照明技術(shù)公開轉(zhuǎn)讓說明書二、專業(yè)術(shù)語1-1-9金鹵燈指利用 和稀有金屬的鹵化物混合蒸氣中產(chǎn)生電弧放電產(chǎn)生可見光的電光源,其具有發(fā)光效率高、顯色性能好、 長等特點,是一種接近日光色的節(jié)能新光源,廣泛應(yīng)用于體育場館、展覽中心、大型商場、工業(yè)廠房、街道廣場、車站、碼頭等場所的室內(nèi)照明。鈉燈指利用鈉蒸氣放電產(chǎn)生可見光的電光源。鈉燈又分低壓鈉燈和高壓鈉燈。光環(huán)境指由光(照度水平和分布、照明的形式)與顏調(diào)、色飽和度、室內(nèi)顏色分布、顏色顯現(xiàn))在室內(nèi)建立的間形狀有關(guān)的生理和心理環(huán)境。綠色照明指消耗電能少、光照清晰、柔和、不產(chǎn)

14、生紫外線、眩光等有害光照,不產(chǎn)生光污染的照明。指是在低壓供電系統(tǒng)末端負責(zé)完成電能、保護、轉(zhuǎn)換和分配的。主要由電線、元器件(開關(guān)、斷路器等)及箱體等組成。配電柜指分別是指分動力配電柜和照明配電柜、計量柜等配電系統(tǒng)的末級。LED 燈具指全稱為“半導(dǎo)體發(fā)光二極管(Light Emitting Diode)燈具”, “LED燈具”,是一種半導(dǎo)體固體發(fā)光器件。它是利用固體半導(dǎo)體 作為發(fā)光材料,在半導(dǎo)體中通過載流子發(fā)生復(fù)合,放出過剩的能量而引起光子發(fā)射,直接發(fā)出紅、黃、藍、綠、青、橙、紫、白色的光。夜景照明指指既有照明功能,又兼有藝術(shù)裝飾和美化環(huán)境功能的戶外照明工程。功能性照明指用于實現(xiàn)某種具體作用的照明

15、,如道路照明,應(yīng)急照明,車燈照明,室內(nèi)照明等。體育照明指綜合體育場、體育館及體育館配套設(shè)施等各方面的照明。系統(tǒng)指系統(tǒng)是指由主體、客體和組成的具有自身目標(biāo)和功能的管理系統(tǒng)。照明學(xué)會指成立于 1987 年 6 月 1 日,是 科學(xué)技術(shù) 所屬全國性一級學(xué)會。學(xué)會成立當(dāng)年,即以 照明委員會的名義加入國際照明委員會(CIE),是在國際照明委員會中代表 的唯一組織。GP指英文“GeneralParter”的簡寫,中文翻譯為合伙人。合伙人在有限合伙企業(yè)中承擔(dān)無限責(zé)任。LP指英文“Limit Parter”的簡寫,中文翻譯為有限合伙人。有限合伙人在有限合伙企業(yè)中以其認繳的出資額承擔(dān)有限責(zé)任。商標(biāo)局指工商商標(biāo)局

16、指中民住建部指中民住房建設(shè)部佛山市工商局指佛山市工商行政管理局區(qū)工商局指佛山市區(qū)工商行政管理局元/指元/中筑天佑照明技術(shù)公開轉(zhuǎn)讓說明書注:除基本每股、稀釋每股、每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、每股凈資產(chǎn)、稀釋每股凈資產(chǎn)保留 4 位小數(shù)外,本公開轉(zhuǎn)讓說明書所有數(shù)值保留 2 位小數(shù);若出現(xiàn)各分項數(shù)值之和與合計數(shù)尾數(shù)不符的情況,均由四舍五入造成。1-1-10道路照明指在道 設(shè)置照明燈具為在夜間給車輛和行人提供必要的能見度。道路照明可以 交通條件,減輕駕駛員疲勞,并有利于提高道路通行能力和保證交通安全,此外,還可美化市容。OEM指是定牌生產(chǎn)合作。它是指一種"代工生產(chǎn)"方式,利用掌握

17、的"關(guān)鍵的技術(shù)",負責(zé)設(shè)計和開發(fā)、銷售"",具體的任務(wù)交給別的企業(yè)去做的方式。光環(huán)境指由光(照度水平和分布、照明的形式)與顏調(diào)、色飽和度、室內(nèi)顏色分布、顏色顯現(xiàn))在室內(nèi)建立的間形狀有關(guān)的生理和心理環(huán)境。PPP 模式指指公私合作模式(Public-Private-Partnership),是指與私人組織之間,為了合作建設(shè)城市基礎(chǔ)設(shè)施項目,或是為了提供某種公共物品和服務(wù), 以特許權(quán)協(xié)議為基礎(chǔ),彼此之間形成一種伙伴式的合作,并通過簽署合同來明確雙方的權(quán)利和義務(wù),以確保合作的順利完成,最終使合作各到比預(yù)期單獨行動更為有利的結(jié)果。智慧照明指通過智能,能根據(jù)道的環(huán)境

18、因素、氣候因車通行因素和時間因素等要件,確定路燈的開關(guān)及照明強度。解決方案指解決方案是以客戶的消費需求為中心,為客戶提供整體照明設(shè)計、照明燈具與系統(tǒng)集成、照明工程項目施工和售后服務(wù)的服務(wù)。中筑天佑照明技術(shù)公開轉(zhuǎn)讓說明書第一節(jié)基本情況一、公司基本情況公司名稱:中筑天佑照明技術(shù)資本:1,688.00法定代表人:成立日期:2012 年 11 月 23 日公司設(shè)立日期:2015 年 6 月 12 日區(qū)桂城街道南平西路夏西國際橡塑城二期 2#商鋪公司住所:佛山市(中心)806B 房:528200:0757-8185 7555傳真:0757-8185 7550郵箱:zzty公司:披露:組織機構(gòu)代碼:058

19、51785-4所屬行業(yè):根據(jù)上市公司行業(yè)指引(2012 年修訂),公司所屬行業(yè)為“E50-裝飾和其他業(yè)”;根據(jù)國民行業(yè)國家標(biāo)準(zhǔn)(GB/T 4754-2011),公司所處行業(yè)屬于“E5010-裝飾業(yè)”;根據(jù)全國中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布的掛牌公司管理型行業(yè)指引(股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告201523號),公司所處行業(yè)屬于“E5010,裝飾業(yè)”;根據(jù)全國中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布的掛牌公司投資型行業(yè)指引(股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告201523號),公司所處行業(yè)屬于“12101210,與工程業(yè)”。經(jīng)營范圍:照明技術(shù)研發(fā);城市照明的規(guī)劃、設(shè)計、咨詢和管理;物室內(nèi)外、園林、廣場、道路、橋梁的光環(huán)境規(guī)劃、設(shè)計、安裝和維護;專業(yè)照明和機電工程的設(shè)

20、計、安裝和維護樓宇智能化的設(shè)計、安裝和維護;綠色照明及系統(tǒng)的研發(fā)、銷售;合同能源管1-1-11中筑天佑照明技術(shù)公開轉(zhuǎn)讓說明書理;照明、燈飾、智能、電器及材料的銷售;對綠色能源、新能源行業(yè)進行投資。主營業(yè)務(wù):為客戶提供景及體育照明工程專業(yè)解決方案、照明工程設(shè)計和 LED 燈具的銷售。二、掛牌的基本情況(一)掛牌的基本情況1、2、代碼:3、股票種類:4、每股面值:1.00元普通股5、股票總量:16,880,000股6、掛牌日期:7、轉(zhuǎn)讓方式:協(xié)議轉(zhuǎn)讓(二)公司進入及金融高新區(qū)股權(quán)中心的情況2013 年 10 月 28 日,省人民出具省人民關(guān)于金融高新區(qū)股權(quán)中心正式開業(yè)的復(fù)函(粵辦函2013607

21、號),同意金融高新區(qū)股權(quán)中心開業(yè)運營。金融高新區(qū)股權(quán)中心通過審核,合法存續(xù)。2015 年 3 月 30 日,中筑有限召開股東會會議,審議通過中筑天佑照明技術(shù)關(guān)于進入金融高新區(qū)股權(quán)中心掛牌的申請,同意公司掛牌金融高新區(qū)股權(quán)中心;2015 年 5 月 11 日,金融高新區(qū)股權(quán)中心出具關(guān)于中筑天佑照明技術(shù)掛牌申請材料受理函;2015 年 6 月 12 日,金融高新區(qū)股權(quán)中心出具關(guān)于召開 2015 年第四次審核委員會審核會議通知,定于 2015 年 6 月 18 日召開審核會;2015 年 6 月 18 日,金融高新區(qū)股權(quán)中心出具關(guān)于同意廣1-1-12中筑天佑照明技術(shù)公開轉(zhuǎn)讓說明書東中筑天佑照明技術(shù)掛

22、牌申請(粵股交發(fā)201542 號),公司正式在金融高新區(qū)股權(quán)中心掛牌。2015 年 8 月 17 日,公司召開董事會,審議通過關(guān)于中筑天佑照明技術(shù)終止在金融高新區(qū)股權(quán)中心掛牌的議案、關(guān)于召開中筑天佑照明技術(shù)2015 年第三次臨時股東大會的議案,并發(fā)出召開 2015 年第三次臨時股東大會。自 2015 年 6 月 18 日公司正式在金融高新區(qū)股權(quán)中心掛牌至本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署之日,股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰,股權(quán)變動情況明確,不股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。公司增加資本過程清晰,增加資本后股東人數(shù)為 11 名,其中自然人股東10 名,法人股東 1 名,不超過 200 人,不違法增資行為。(三)公司總額及分批進入全國中小企業(yè)轉(zhuǎn)

23、讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓時間和數(shù)量1、2、公司總額:16,880,000 股分批進入全國中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓時間和數(shù)量公司法第一百四十一條規(guī)定,“發(fā)起人持有的本公司,自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開前已的,自公司股票在證券所上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的及其變動情況,在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的不得超過其所持有本公司總數(shù)的百分之二十五;所持本公司自公司股票上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述離職后半年內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司作出其他限制性規(guī)定?!比珖行∑髽I(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)第二章第八條規(guī)定,“

24、掛牌公司控股股東及實際人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉(zhuǎn)讓限制,每批解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一,解除轉(zhuǎn)讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。掛牌前十二以內(nèi)控股股東及實際人直接或間接持有的股票進行過轉(zhuǎn)讓的,該股票的管理按照前款規(guī)定執(zhí)行,主辦券商為開展做市業(yè)務(wù)取得的做市初始庫存股票除外。因司法裁決、繼承等導(dǎo)致有限1-1-13中筑天佑照明技術(shù)公開轉(zhuǎn)讓說明書售期的股票持有人發(fā)生變更的,后續(xù)持有人應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行股票限售規(guī)定?!苯刂帘竟_轉(zhuǎn)讓說明書簽署之日,公司成立未滿一年。公司在變更為公司之后新增 320.00 萬股,其中生 136.80 萬股,清 83.76 萬股,

25、68.50 萬股,中照30.94 萬股,中照為控股股東直接的企業(yè),因此,公司股票掛牌之日可公開轉(zhuǎn)讓情況如下:股除上述情況,公司全體股東所持無凍結(jié)、質(zhì)押或其他轉(zhuǎn)讓限制情況。3、股東對所持自愿鎖定的承諾公司股東未就所持作出嚴于相關(guān)規(guī)定的自愿鎖定承諾。三、公司股權(quán)基本情況(一)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖1-1-14序號股東職務(wù)所持股數(shù)可轉(zhuǎn)讓股數(shù)限制轉(zhuǎn)讓股數(shù)1董事長總經(jīng)理11,012,400.000.0011,012,400.002董事1,368,000.000.001,368,000.003生1,368,000.001,368,000.000.004清837,600.00837,600.000.005685,0

26、00.00685,000.000.006董事615,600.000.00615,600.007中照309,400.00103,133.00206,267.008董事273,600.000.00273,600.009205,200.000.00205,200.0010136,800.000.00136,800.001168,400.000.0068,400.00合計16,880,000.002,993,733.0013,886,267.00中筑天佑照明技術(shù)公開轉(zhuǎn)讓說明書、等陳如兵14 名參與股權(quán)激勵LPGP中陳郭趙張蔡黎溫劉林胡照如瓊松冬小偉維利莉安華兵生清梅輝邦文沙芬霞65.24%8.10%8

27、.10%4.96% 4.06%3.65%1.83% 1.62%1.22%0.81%0.41%中筑天佑照明技術(shù)100.00%佛山中照睿光照明設(shè)計(二)前十名股東及持有 5%以上股東持有的情況:股1-1-15序號股東持股數(shù)量持股比例股東性質(zhì)111,012,400.0065.24%自然人21,368,000.008.10%自然人3生1,368,000.008.10%自然人4清837,600.004.96%自然人5685,000.004.06%自然人6615,600.003.65%自然人7中照309,400.001.83%有限合伙企業(yè)8273,600.001.62%自然人9205,200.001.22

28、%自然人10136,800.000.81%自然人合計16,811,600.0099.59%中筑天佑照明技術(shù)公開轉(zhuǎn)讓說明書(三)股東之間關(guān)聯(lián)公司股東為公司控股股東、實際人的表妹;中照的普通合伙人為。截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署之日,除上述關(guān)聯(lián)外,公司現(xiàn)有股東之間不存在其他關(guān)聯(lián)。人和持股 5%以上的其他股東基本情況(四)控股股東、實際1、控股股東及實際人的基本情況持有公司 65.24%的,為公司第一大股東,且為公司董事長、總經(jīng)理,能夠?qū)蓶|大會的決議、董事和高級管理的提名及產(chǎn)生影響,能夠?qū)嶋H支配公司行為,是公司控股股東及實際人。,男,1976 年出生,國籍,無永久境外居留權(quán),研究生學(xué)歷,高級照明設(shè)計師

29、。1996 年 10 月至 1999 年 03 月,歷任順德松本電工商務(wù)代表、商務(wù);1999 年 04 月至 2001 年 03 月,年 04 月至 2003 年 03 月,任中山納美照明;2001東集團商務(wù)總經(jīng)理;2003 年 05 月至 2009年 03 月,任中山元登照明工業(yè)副總經(jīng)理;2009 年 04 月至 2012 年 10 月,執(zhí)行董事、總經(jīng)理;2012 年 11 月至 2015 年 06 月,任有山元登電氣限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理;2015 年 6 月 8 日至今,任公司董事長、總經(jīng)理。2、其他持有 5%以上股東基本情況,男,1963 年出生,國籍,無永久境外居留權(quán),本科學(xué)歷,高級

30、工。1984 年 09 月至 1988 年 04 月,州師范學(xué)院教師;1988 年 05 月至 1999年 09 月,任中化工部供銷局科員、處長;2000 年 03 月至 2003 年 10民副總經(jīng)理;2003 年 11 月至今,月,東粵安集團州貿(mào)易有限公司監(jiān)事;2015 年 6 月 8 日至今,任生,男,1966 年出生,公司董事。國籍,無境外永久居留權(quán),本科學(xué)歷,工程師。09 月至 2011 年 02 月,歷山市國星光電(原佛山市光電器材公司)市場部業(yè)務(wù)員、總經(jīng)理;2012 年 04 月至 2014 年 09 月,副總經(jīng)理;2014 年 10 月至今,山市煥發(fā)排柵工程服務(wù)山市俊杰至誠工程總

31、經(jīng)理。1-1-16中筑天佑照明技術(shù)公開轉(zhuǎn)讓說明書(五)最近兩年一期內(nèi)公司控股股東及實際人變化情況最近兩年一期,公司的控股股東、實際人一直為,未發(fā)生變化。(六)公司子公司情況截止本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署之日,公司有一家子公司佛山中照睿光照明設(shè)計,公司子公司情況如下:1、基本情況2、股權(quán)情況中照睿光股權(quán)情況如下:3、中照睿光股東及持股比例變化情況(1)2009 年 4 月,成立2009 年 4 月 13 日,、簽訂了佛山市元登電氣章程,約定公司資本31.00,其中出資 18.60,出資 12.40,經(jīng)營范圍為:各類照明器具、機電開關(guān)電器、裝飾材料的銷售和售后服務(wù)、承接照明工程的設(shè)計和施工。1-1-17

32、序號股東認繳出資額(萬)實繳出資額(萬)持股比例(%)出資方式1中筑天佑118.0031.00100.00貨幣出資合計118.0031.00100.00-號440682000128178公司名稱佛山中照睿光照明設(shè)計公司住所佛山市區(qū)桂城街道南平西路夏西國際橡塑城二期 2#商鋪(中心)805A 室法定代表人資本118實收資本31公司類型公司成立日期2009 年 04 月 20 日營業(yè)期限長期經(jīng)營范圍城市照明的規(guī)劃,體育場館照明, 物室內(nèi)外、園林、廣場、道路、橋梁的光環(huán)境規(guī)劃設(shè)計、咨詢、管理、安裝和維護,機電工程的設(shè)計、安裝和維護, 樓宇智能化的設(shè)計、安裝和維護, 綠色照明 及 系統(tǒng)的研發(fā)、銷售,照

33、明 、燈飾、智能、電器 及 材料的銷售。中筑天佑照明技術(shù)公開轉(zhuǎn)讓說明書2009 年 4 月 13 日,佛山市金安達會計師事務(wù)所出具了驗資報告(佛金驗字(2009)478 號),驗證截至 2009 年 4 月 3 日,公司(籌)已收到全體股東繳納的實收資本合計叁拾壹整。各股東以貨幣出資 310,000.00 元。2009 年 4 月 20 日,佛山市區(qū)工商局核準(zhǔn)公司登記,并核發(fā)了號為 440682000128178企業(yè)法人。元登電器設(shè)立時股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下:(2)2013 年 1 月,第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2012 年 12 月 28 日,元登電氣召開股東會,同意將司資本 20%的股權(quán),共 6.20的出資

34、以 6.20轉(zhuǎn)讓給;將司資本 20%的股權(quán),共 6.20的出資以 6.20轉(zhuǎn)讓給,其它股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。2012 年 12 月 28 日,分別同、簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。2013 年 1 月 3 日,佛山市區(qū)工商局就上述事項進行了登記。本次變更后,元登電氣的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:(3)2014 年 3 月,第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2014 年 3 月 3 日,元登電氣召開股東會,同意將司資本 80%的股權(quán),共 24.80的出資以 24.80轉(zhuǎn)讓給;同意將司資本 19%的股權(quán),共 5.89的出資以 5.89轉(zhuǎn)讓給;同意將司資本 1%的股權(quán),共 0.31的出資以 0.31轉(zhuǎn)讓給。2014 年 3 月 3 日,、分別同

35、、簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。1-1-18序號股東認繳出資實繳出資出資比例出資方式124.8024.8080.00%貨幣26.206.2020.00%貨幣合計31.0031.00100.00%貨幣序號股東認繳出資實繳出資出資比例出資方式118.6018.6060.00%貨幣212.4012.4040.00%貨幣合計31.0031.00100.00%貨幣中筑天佑照明技術(shù)公開轉(zhuǎn)讓說明書2014 年 3 月 12 日,佛山市區(qū)工商局就上述事項進行了登記。本次變更后,元登電氣的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:(4)2014 年 7 月,公司第一次增加資本2014 年 7 月 7 日,元登電氣召開股東會,同意公司資本由 31.0

36、0變更為 118.00,增加部分 87.00分別由股東出資 86.13,股東出資 0.87。2014 年 7 月 16 日,佛山市區(qū)工商局就上述事項進行了登記。本次變更后,元登電氣的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:(5)2015 年 3 月,第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2015 年 3 月 30 日,中照睿光召開股東會,同意將司資本 99%的股權(quán),共 30.69的出資以 30.69轉(zhuǎn)讓給中筑有限;同意將司資本 1%的股權(quán),共 0.31的出資以 0.31轉(zhuǎn)讓給中筑有限。2015 年 3 月 30 日,中筑有限分別同、簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。2014 年 4 月 3 日,佛山市區(qū)工商局就上述事項進行了登記。本次變更后,元登電氣的股權(quán)

37、結(jié)構(gòu)如下:注:元登電氣于 2014 年 12 月 4 日更名為佛山定光照明設(shè)計,于 2015 年 2 月 15日更名為佛山中照睿光照明設(shè)計。1-1-19序號股東認繳出資實繳出資出資比例出資方式1中筑有限118.0031.00100.00%貨幣合計118.0031.00100.00%貨幣序號股東認繳出資實繳出資出資比例出資方式1116.8230.6999.00%貨幣21.180.311.00%貨幣合計118.0031.00100.00%貨幣序號股東認繳出資實繳出資出資比例出資方式130.6930.6999.00%貨幣20.310.311.00%貨幣合計31.0031.00100.00%貨幣中筑天

38、佑照明技術(shù)公開轉(zhuǎn)讓說明書四、公司設(shè)立以來股本的形成及其變化和資產(chǎn)重組情況1、2012 年 11 月,2012 年 11 月 16 日,成立、簽訂了佛山中筑天佑工程章程,約定公司資本318,其中出資 254.4,出資 63.6,經(jīng)營范圍為承接室內(nèi)外裝飾工程、機電照明工程的設(shè)計和施工;照明器具、機電、開關(guān)、裝飾材料的銷售和售后服務(wù);以及約定其他公司事宜。2012 年 11 月 16 日,佛山天平會計師事務(wù)所出具了驗資報告(佛天驗字(2012)N-081 號),驗證截至 2012 年 11 月 16 日,公司(籌)已收到、首次貨幣出資80.00,其中出資 64.00,出資16.00。2012 年 1

39、1 月 23 日,佛山市號為 440682000356394企業(yè)法人區(qū)工商局核準(zhǔn)公司登記,并核發(fā)了。中筑有限設(shè)立時股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下:2、2013 年 3 月,第二期出資2013 年 3 月 6 日,中筑有限召開股東會,同意中筑有限實收資本由 80.00變更為 318.00,其中實繳出資 254.40,司資本 80.00%;實繳出資 63.60,司資本 20.00%。2013 年 3 月 12 日,佛山天平會計師事務(wù)所出具了驗資報告(佛天驗字(2013)M-085 號),驗證截至 2013 年 3 月 12 日,中筑有限已收到實繳貨幣出資 190.40,實繳貨幣出資 47.60,中筑有限累計實繳

40、資318.00本。2013 年 3 月 13 日,佛山市區(qū)工商局就上述事項進行了登記。本次變更后,中筑有限股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:1-1-20序號股東認繳出資實繳出資出資方式出資比例1254.4064.00貨幣80.00%263.6016.00貨幣20.00%合計318.0080.00-100.00%中筑天佑照明技術(shù)公開轉(zhuǎn)讓說明書:3、2014 年 3 月,第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2014 年 3 月 6 日,中筑有限召開股東會,一致同意將司資本1.00%的股權(quán),共 3.18的出資以 3.18轉(zhuǎn)讓給;同意將司資本 19.00%的股權(quán),共 60.42的出資以 60.42轉(zhuǎn)讓給。2014 年 3 月 6 日,轉(zhuǎn)讓合同

41、合同約定:與簽訂了佛山中筑天佑工程股權(quán)將持有佛山中筑天佑工程1.00%的股權(quán)共3.18股權(quán)。的出資以 3.18轉(zhuǎn)讓給,同意按此價格及金額購買上述2014 年 3 月 6 日,轉(zhuǎn)讓合同,合同約定:與簽訂了佛山中筑天佑工程股權(quán)19.00%的股權(quán)共將持有佛山中筑天佑工程60.42述股權(quán)。的出資以 60.42轉(zhuǎn)讓給,同意按此價格及金額購買上2014 年 3 月 13 日,佛山市區(qū)工商局就上述事項進行了登記。本次變更后,中筑有限股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:4、2014 年 3 月,第一次增資2014 年 3 月 17 日,中筑有限召開股東會,同意中筑有限資本由 318.00出資 1,039.50變更為 1,368.0

42、0,增加部分 1,050.00分別由股東,股東出資 10.502014 年 11 月 6 日,驗字(2014)會計師事務(wù)所出具驗資報告(第 1988 號),審驗截至 2014 年 11 月 6 日,中筑有限已收到全體股東繳納的新增實1-1-21序號股東認繳出資實繳出資出資方式出資比例1314.82314.82貨幣99.00%23.183.18貨幣1.00%合計318.00318.00-100.00%序號股東認繳出資實繳出資出資方式出資比例1254.40254.40貨幣80.00%263.6063.60貨幣20.00%合計318.00318.00-100.00%中筑天佑照明技術(shù)公開轉(zhuǎn)讓說明書1,

43、050.001,039.50收資本合計,其中,出資,出資10.50出資,截至 2014 年 11 月 6 日,公司累計實收資本 1,368.00,其中,1,354.32,占變更后,占變更后資本的 99.00%,出13.60資本的 1.00%。區(qū)工商局就上述事項進行了變更登記。資2014 年 3 月 21 日,佛山市本次變更后,中筑有限股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:5、2015 年 2 月,第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2015 年2 月4 日,中筑有限召開股東會,同意將持有公司資本0.50%將持有公司注的股權(quán),共 6.84的出資以 6.84轉(zhuǎn)讓給;同意冊資本 10.00%的股權(quán),共 136.80的出資以 136.80轉(zhuǎn)讓給;

44、同意兵將持有公司資本 4.50%的股權(quán),共 61.56的出資以 61.56轉(zhuǎn)讓給蔡小輝;同意將持有公司資本 1.50%的股權(quán),共 20.52的出資以 20.52將持有公司資本 1.00%的股權(quán),共 13.68;其他原股東均同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓并放棄上述股權(quán)的轉(zhuǎn)讓給;同意的出資以 13.68優(yōu)先購買權(quán)。轉(zhuǎn)讓給2015 年 2 月 5 日,分別同、簽訂了中筑天佑照明技術(shù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。2015 年 2 月 11 日,佛山市區(qū)工商局就上述事項進行了變更登記。本次變更后,公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:1-1-22序號股東名稱出資額出資比例出資方式11,128.6082.50%貨幣2136.8010.00%貨幣361.564

45、.50%貨幣420.521.50%貨幣513.681.00%貨幣序號股東名稱出資額出資比例出資方式11,354.3299.00%貨幣213.681.00%貨幣合計1,368.00100.00%-中筑天佑照明技術(shù)公開轉(zhuǎn)讓說明書注:2014 年 4 月 11 日,佛山市區(qū)工商局核準(zhǔn)了佛山中筑天佑工程變更公司名稱申請,公司名稱變更為中筑天佑照明技術(shù)。6、2015 年 3 月,第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2015 年 3 月 17 日,中筑有限召開股東會,全體股東決議,同意將持有公司資本 2.00%的股權(quán),共 27.36的出資以 27.36轉(zhuǎn)讓給,其他股東均同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓并放棄優(yōu)先購買權(quán)。2015 年 3 月 17 日,股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同合同約定:與簽訂了中筑天佑照明技術(shù)將持有中筑天佑照明技術(shù)2.00%的股權(quán)共 27.36購買上述股權(quán)。的出資以 27.36轉(zhuǎn)讓給,同意按此價格及金額2015 年 3 月 24 日,佛山市更后,中筑有限股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:區(qū)工商局就上述事項進行了變更登記。本次變:7、2015 年 6 月,整體變更為公司2015 年 5 月 20 日,立信出具審計報告(信會師報字2015

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