合同范本之買賣合同糾紛反訴狀

1、買賣合同糾紛反訴狀【篇一：買賣合同糾紛代理詞】買賣合同糾紛代理詞尊敬的審判員：四川易通律師事務(wù)所受本案原告成都道道電氣有限公司(以下簡稱：道道公司 )的委托，指派我作為其代理人，參與本案訴訟。結(jié)合庭審情況，依據(jù)事實(shí)與法律，針對(duì)本案的爭議焦點(diǎn)，現(xiàn)發(fā)表如下代理意見，謹(jǐn)供法院參考。第一部分：本訴部分一、被告應(yīng)當(dāng)立即向原告支付拖欠的貨款100000 元。1、我公司銷售的變壓器是嚴(yán)格按照我公司發(fā)送給被告方的圖紙進(jìn)行生產(chǎn)的，被告方在收到我方發(fā)送的圖紙后并未提出任何異議。被告于 2011 年 10 月 22 日發(fā)來的 “溪洛渡電站圖紙 ”，原告于 2011年 10 月 25 日，對(duì)該圖紙進(jìn)行了報(bào)價(jià)，并將報(bào)價(jià)

2、發(fā)送至原告指定郵箱地址 : hnyyb2008163. com, 報(bào)價(jià)金額為 594912.55 元，但雙方就此并未達(dá)成一致，因此，該份 “溪洛渡電站圖紙 ”不可能作為生產(chǎn)圖紙。隨后，雙方經(jīng)過多次電話協(xié)商，原告按照被告要求降低配置并修改了設(shè)計(jì)圖紙。 2011 年 11 月 24 日,原告簽訂書面產(chǎn)品訂貨合同，對(duì)兩臺(tái)變壓器的型號(hào)、價(jià)款、付款方式及期限均進(jìn)行明確約定，我方嚴(yán)格按照與對(duì)方商議確定的圖紙進(jìn)行了生產(chǎn)（2011年11月28日17 點(diǎn) 06 分，我公司將修改后的圖紙通過我方鄭繼承的qq ：416088825 （網(wǎng)名：晨曦）發(fā)送給了反訴方法人楊永彬的qq ：582186659 （網(wǎng)名：天弧），

3、并要求對(duì)方收到后蓋章確認(rèn)，以便我方組織生產(chǎn)，但被告法人楊永彬稱雙方老總已經(jīng)說好了就行了，無須再次確認(rèn)）。2、付款條件早已成就，被告一再借故拖延不合法。變壓器經(jīng)被告自提，送到大崗山工地，原告派鄭繼承現(xiàn)場進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo)，并經(jīng)開箱檢驗(yàn)，幾方對(duì)原告生產(chǎn)的變壓器各參數(shù)與生產(chǎn)圖紙（即： 2011 年 11 月 28 日 17 點(diǎn) 06 分鄭繼承通過 qq 發(fā)給被告的圖紙和變壓器隨包裝自帶圖紙）完全吻合無異議，即說明原告生產(chǎn)的變壓器自身不存在任何質(zhì)量問題，只是無法完全匹配大崗山項(xiàng)目部現(xiàn)場提供的設(shè)計(jì)圖紙和不能滿足工地現(xiàn)場施工要求，這一點(diǎn)是原告在生產(chǎn)前無從得知的。原告認(rèn)為，原告生產(chǎn)的變壓器已經(jīng)完全符合與被告簽訂的

4、產(chǎn)品訂貨合同的約定，且經(jīng)幾方開箱核對(duì)無異議，也就是說被告支付剩余貨款的條件已經(jīng)成就，按照合同約定應(yīng)當(dāng)向原告支付18.5 萬元，然而被告卻只支付了其中的10 萬元，對(duì)于余款借故拒不支付。被告拒不支付余款的行為已經(jīng)表明其是實(shí)際違約，按照合同法107 條的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。3、原告早在2012 年 2 月 24 日就已經(jīng)按照被告及大崗山項(xiàng)目部的要求為其開具了58 萬元的發(fā)票，由于被告一直拖延付款，因此原告才未將發(fā)票交付給被告。綜上，根據(jù)合同法第159 條： “買受人應(yīng)當(dāng)按照約定的數(shù)額支付價(jià)款 ”之規(guī)定，被告應(yīng)當(dāng)向原告支付拖欠的貨款100000 元。二、被告應(yīng)當(dāng)向原告支付逾期付款利息300

5、0 元。由于雙方在合同中并未約定逾期付款的違約金的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)合同法 112 、 113 條的規(guī)定和最高法院關(guān)于逾期付款違約金應(yīng)當(dāng)按照何種標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算問題的批復(fù)（法釋 19998 號(hào)）的規(guī)定，合同當(dāng)事人沒有約定逾期付款違約金標(biāo)準(zhǔn)的，法院可以參照中國人民銀行于2003 年12月10日第二部分：反訴部分一、被反訴人按照提供給反訴人的 “大崗山 hec 轉(zhuǎn)輪工地圖紙 ”進(jìn)行生產(chǎn)并未違反合同約定。本案中，涉及到的圖紙一共有三份：一份是反訴人于 2011 年 10 月 22 日發(fā)來的；一份是被反訴人于 2011 年 11 月 28 日 17 點(diǎn) 06 分發(fā)送給反訴人的 “大崗山 hec 轉(zhuǎn)輪工地圖紙 ”；

6、還有一份是大崗山項(xiàng)目部在驗(yàn)貨時(shí)現(xiàn)場提供的 “大崗山電站圖紙 ”。第一份是反訴人發(fā)給被反訴人的 “溪洛渡電站圖紙 ”，由于反訴人未接受被反訴人報(bào)價(jià) 594912.55 元而被棄用。第二份是被反訴人發(fā)給反訴人的 “大崗山 hec 轉(zhuǎn)輪工地圖紙 ”，被反訴人將圖紙發(fā)送給反訴人的法人楊永彬后，反訴人并未提出任何異議，對(duì)于被反訴人蓋章確認(rèn)的要求，楊永彬稱雙方老總已經(jīng)說好的，不用蓋章，因此，我們認(rèn)為，這一份圖紙理所應(yīng)當(dāng)作為生產(chǎn)圖紙。第三份是大崗山項(xiàng)目部現(xiàn)場提供的 “大崗山電站圖紙 ”，這份圖紙被反訴人之前從未見過，直到大崗山項(xiàng)目部在其工地驗(yàn)收貨物時(shí)才拿出來，而且，庭審過程中反訴人的證人戴軍也承認(rèn)了 “大崗

7、山電站圖紙”與“溪洛渡電站圖紙 ”并不相同。也就是說，這份圖紙?jiān)诒环丛V人生產(chǎn)之前是不知情的，因此，這份圖紙也不可能作為生產(chǎn)圖紙。產(chǎn)品訂貨合同中約定的工程名稱為： “大崗山電站 ”，合同第二條約定： “供方必須按照?qǐng)D紙技術(shù)要求生產(chǎn)，產(chǎn)品需符合國家技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)要求 ”。我們認(rèn)為，合同中明確約定的是 “大崗山電站 ”，并不是“溪洛渡電站 ”，而且合同中并未強(qiáng)調(diào)是按照需方提供的圖紙進(jìn)行生產(chǎn)，因此，我們認(rèn)為，被反訴人按照第二份圖紙也就是被反訴人發(fā)給反訴人的 “大崗山 hec 轉(zhuǎn)輪工地圖紙 ”進(jìn)行生產(chǎn)，完全符合合同約定。二、被反訴人工作人員鄭繼承在轉(zhuǎn)輪車間箱變現(xiàn)場檢查若干問題及消缺時(shí)間上簽字，并不意味著被反訴

8、人認(rèn)可變壓器存在質(zhì)量問題。由于該變壓器是鄭繼承設(shè)計(jì)生產(chǎn)的，鄭繼承才最清楚該變壓器的各種性能，因此才得以技術(shù)指導(dǎo)的身份被請(qǐng)到工地?fù)?dān)任現(xiàn)場技術(shù)指導(dǎo)，其目的是將現(xiàn)有變壓器與工地現(xiàn)場需求及大崗山項(xiàng)目部現(xiàn)場提供的“大崗山電站圖紙 ”進(jìn)行匹配，就匹配過程中需要補(bǔ)充的設(shè)備和材料等提供專家意見。因此，鄭繼承在該文件上簽字，只是其作為現(xiàn)場的技術(shù)指導(dǎo)，解決現(xiàn)場遇到的技術(shù)問題，提供的專家意見，并不能認(rèn)為是被反訴人的變壓器存在質(zhì)量問題。另外，庭審中，反訴人的證人也承認(rèn)，是按照其現(xiàn)場提供的 “大崗山電站圖紙 ”進(jìn)行驗(yàn)收貨物的，如前所述，我們壓根沒見過這份圖紙，也不是按照這份圖紙來進(jìn)行生產(chǎn)的，而你按照這份圖紙進(jìn)行驗(yàn)貨，不

9、是很荒唐嗎？所以說，根據(jù) “大崗山電站圖紙 ”發(fā)現(xiàn)的這樣或那樣的問題，并不是變壓器的質(zhì)量問題。三、被反訴人先行墊資為反訴人的客戶提供了兩臺(tái)開關(guān)柜并不代表被反訴人認(rèn)可變壓器存在質(zhì)量問題。被反訴人生意上一向本著 “顧客就是上帝 ”的宗旨為客戶服務(wù)，對(duì)于上帝的需求，被反訴人一直都是做到先解決實(shí)際問題。本案中，雖然被反訴人明知自身變壓器不存在任何質(zhì)量問題，但是為了維護(hù)反訴人這個(gè)大客戶、幫助反訴人配合大崗山電站盡早正常運(yùn)營，因此就按照現(xiàn)場需求自己先行墊資為工地提供了兩臺(tái)開關(guān)柜，在誠信缺失的當(dāng)今社會(huì)，被反訴人的做法無疑是難能可貴的，是值得褒獎(jiǎng)的。四、陳功不是被反訴人公司員工。反訴人的證人戴軍稱： “如果陳

10、功不是你道道的員工，怎么可能會(huì)來工地修復(fù)變壓器面板？ ”我們認(rèn)為這一判斷嚴(yán)重缺乏邏輯。陳功完全可能是反訴人榮榮公司的員工，也完全可能是反訴人聘請(qǐng)的人員，為什么一定會(huì)是被反訴人道道公司的員工呢？五、反訴人提供的兩證人證詞互相矛盾，王軍的全部證詞應(yīng)當(dāng)不予采信。證人戴軍是主管技術(shù)的，而證人王軍是主管采購的，但是庭審中，戴軍都認(rèn)可了 “大崗山電站圖紙 ”與“溪洛渡電站圖紙 ”并不相同，而王軍卻堅(jiān)稱兩份圖紙完全一樣，可見作為不懂技術(shù)的王軍來講，兩份圖紙的差異他是看不懂的，他完全是根據(jù)反訴人的需要進(jìn)行虛假陳述，因此，王軍的全部證詞不可信。另外，王軍要求為其提供 58 萬元的增值稅發(fā)票，但從他與反訴人的購銷

11、合同可見其交易金額為 48 萬元，那么這相差的 10 萬元是不是被誰私吞了？王軍如此積極為反訴人作虛假陳述，不符合常理。六、反訴人所謂的 “經(jīng)濟(jì)損失 ”與被反訴人無關(guān)，應(yīng)當(dāng)由其自行承擔(dān)。庭審中，反訴人羅列了種種所謂的 “經(jīng)濟(jì)損失 ”，但沒有哪一樣能證【篇二：合同糾紛訴訟中的反訴與抗辯問題探析】龍?jiān)雌诳W(wǎng).cn合同糾紛訴訟中的反訴與抗辯問題探析 作者：肖印海來源：法制與社會(huì) 2013 年第 19 期摘 要 在民事訴訟中，被告往往會(huì)針對(duì)原告的訴訟請(qǐng)求從程序和實(shí)體等方面提出抗辯意見以否定原告的主張或提出減輕、免除其承擔(dān)民事責(zé)任的理由，或?qū)υ嫣岢龇凑?qǐng)求從而形成反訴。在實(shí)務(wù)處理中，由于法律對(duì)反訴和抗辯

12、并沒有作明確的界定和區(qū)分，從而導(dǎo)致有的法官混淆了抗辯與反訴應(yīng)有的界線，有的將應(yīng)作為抗辯對(duì)待的問題作為反訴處理，或者將應(yīng)作為反訴合并審理的問題而分開審理，一定程度上犧牲了當(dāng)事人的程序利益，導(dǎo)致當(dāng)事人合法權(quán)益無法得到有效的保護(hù)，影響了程序公正和審判效率，這種情況在合同糾紛案件中較為常見本文僅從狹義的角度對(duì)合同中涉及實(shí)體部分的抗辯和反訴問題，從民事程序選擇權(quán)保護(hù)角度進(jìn)行探討，以期對(duì)合同糾紛案件審理提供一個(gè)新的視角。關(guān)鍵詞 民事訴訟 合同糾紛 反訴 抗辯中圖分類號(hào)： d923.6 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼： a 文章編號(hào)： 1009-0592 （ 2013 ） 07-134-03一、問題的提出法不一致的現(xiàn)象就在所難

13、免。除上述所舉的商品買賣合同糾紛案件外，反訴與抗辯問題在不同類型的合同糾紛案件中還以其它不同的表現(xiàn)形式反映出來，給審判帶來困擾，如建設(shè)工程施工合同欠款糾紛中，被告建【篇三：反訴狀】民事反訴狀反訴人（本訴被告）：靖江市三蘇機(jī)械制造有限公司，法定代表人：朱正平，住所：江蘇省靖江市城北園區(qū)長新路被反訴人（本訴原告）：宣城市浩民納米碳酸鈣有限公司，法定代表人：李超民，住所：安徽省宣城市貍橋鎮(zhèn)工業(yè)園區(qū)因宣城市浩民納米碳酸鈣有限公司訴反訴人買賣合同糾紛一案，現(xiàn)對(duì)被反訴人提起反訴。反訴請(qǐng)求：1、請(qǐng)求判令被反訴人立即支付剩余貨款共計(jì)23.39928 萬元2、判令被反訴人承擔(dān)全部訴訟費(fèi)用。事實(shí)與理由：反訴人與被反訴人于 2011 年 12 月 16 日簽訂了超細(xì)鈣帶式干燥加工承攬合同書，由反訴人向被反訴提供帶式穿流干燥機(jī)一臺(tái)（型號(hào) ddg2.0-31.5-iii），合同總價(jià)178 萬元。合同簽訂后，反訴人按約交付了干燥機(jī)，但是被反訴人只支付了154.60074 萬元，尚有23.39928 萬元未支付