美國上市條件、方式、優(yōu)勢和劣勢

1、11、上市條件在美國最主要的證券交易市場有三個，納斯達克(NASDAQ )、紐約股票交易市場(NYSE )、美國股票交易市場(AMEX )。公司只有在滿足各市場對公司的要求后其股票或者是 證券才能在市場上發(fā)行、交易。紐交所全美交易所納 斯達克 全國板 股市納斯達克小板股市1.凈4000400600500資產(chǎn)萬美元萬美元萬美元萬美元2.市值(總股本乘以 股票 價 格)1億美元3000萬美元3000萬美元3.最低凈收入無無無75萬美元4.稅前收入1億美 元（最近2 年每年不少 于2500萬 美元）75萬美元100萬美元5.股本400萬美元6.最少公 眾流 通股 數(shù)250萬100萬或50 萬110萬

2、100萬7.流通股市值1億美元300萬美元800萬美元500萬美元8.申請時最低股票價格N/A3美元5美元4美元9.公眾持股人數(shù)每人100股以上5000人400人400人300人10.經(jīng)營年限連續(xù)3年贏利2年經(jīng)營歷史1年或市值5000萬美元I 2、上市方式通常而言，中國公司進入美國的資本市場可以采取以下4種方式：（1）普通股的首次公開發(fā)行（IPO）上一世紀30年代初期的股市災(zāi)難導(dǎo)致外國公司的股票在美 國股市一落千丈，美國的投資人瞬間失去了數(shù)以億計的投資， 這一歷史事件促使1933年的美國證券法正式實施。此后，美 國證券法對境外公司在美國的普通股首次公開發(fā)行的監(jiān)管與本 土公司別無二致。毫無例外，

3、該公司必須進行注冊。根據(jù)公司 的規(guī)模以及以前在美國的披露情況，美國證監(jiān)會還制定了不同 的表格，以供外國公司注冊使用。基本上，境外公司與美國公司一樣，必須以同樣的格式向 美國證券委員會（SEC ）和投資人披露同等的信息。對于許多 境外公司來說，美國證券市場的披露制度是令人深感不適的。 美國的財務(wù)披露和會計準則比許多國家的更加詳細和嚴格，例 如，其要求對公司的市場競爭性地位和管理階層對前景預(yù)測的 強制性披露，便是一個令外國公司頭痛的例證，但是為了力爭 在這個浩瀚的資本市場上擁有一個位置，境外公司也只能入鄉(xiāng) 隨俗了。為了軟化此不適，美國證監(jiān)會許可境外公司將其財務(wù) 報表調(diào)節(jié)至符合美國的會計原則，并不一

4、定要實際地按照美國 標準來制作。此外，境外公司的股票一旦公開交易，該公司還必須按照 美國證券交易法的規(guī)定定期向 SEC報告。（2）美國存托股證掛牌（ADR）中國人壽保險股份有限公司于 2003年12月17日、18日 分別在紐約證券交易所（NYSE ）和香港聯(lián)交所正式掛牌交 易。作為第一家兩地同步上市的中國國有金融企業(yè)，其獲得了25倍的超額認購倍數(shù)，共發(fā)行 65億股，募集資金35億美元， 創(chuàng)該年度全球資本市場IPO籌資額最高記錄，取得了海外上市 的成功。中國人壽保險就是中國企業(yè)通過ADR成功上市的例證。美國證券業(yè)創(chuàng)造了這種將外國證券移植到美國的機制，存托股證交易提供了把境外證券轉(zhuǎn)換為易交易、以美

5、元為支付手 段的證券。迄今為止，還有中國聯(lián)通、中國移動、中石化等公 司通過此方式在美國上市。典型的ADR是如此運作的：美國銀行與一境外公司簽訂協(xié)議，約定由這一美國銀行擔(dān) 任境外公司證券的存托人。美國的存托人簽發(fā)存托股證給美國的投資人。每一張存托股證代表一定數(shù)目的境外公司的證券，該憑證可自由交易。美國存托人收購相應(yīng)數(shù)量的境外公司的證券，一般該證券由境外的托管銀行保管。發(fā)行存托股證后，美國存托銀行作為該股證持有人的付款代理人。該銀行收取股利并轉(zhuǎn)化為美元， 然后將其分配給股證持有人。存托銀行作為存托股證的轉(zhuǎn)讓代理人，對該股證在美國的投資人的交易進行記錄。該銀行也時刻準備著把該股證轉(zhuǎn)換為 相應(yīng)的境外證

6、券。美國證監(jiān)會把ADR以及其所代表的境外證券區(qū)別對待。同 時，ADR的發(fā)行也涉及到證券的公開發(fā)行。因此，發(fā)行ADR的美國銀行也需要注冊，而該境外公司則須履行定期報告的義 務(wù)。但是，履行全面的注冊和報告是特別昂貴和負累的。鑒于 此，美國證監(jiān)會根據(jù)境外公司在美國證券市場的狀況，制定了 不同的ADR計劃和相應(yīng)的不同披露要求：一級 ADRSEC對一級ADR的監(jiān)管是最輕的。美國銀行通過注冊 F -6表格，并附具存托協(xié)議和 ADR憑證，便可建立一級ADR。如果境外公司每年向美國證監(jiān)會提交其在自己的國家所披 露和公開的資料清單，其在美國的定期報告義務(wù)可免除。一級 ADR可以在代理商和批發(fā)商的粉紅單上報價，但

7、是不能在證券 交易市場交易或納斯達克上報價。這一級 ADR主要是為美國投 資人提供對現(xiàn)成的境外公司的股票的通道，但是，不能用于籌 集資金。建立一級ADR的成本比較小，平均為 25000美元，境外 公司的獲益是很大的，通常股價會上升 4-6 %。二級 ADR二級ADR可以在美國證券市場交易。美國銀行須利用F -6表格注冊，境外公司須定期報告。為能在證券交易市場或是納斯達克交易，境外公司還需要進行 20-F表格注冊。但如一級ADR 樣，二級ADR不能作為籌集資金的手段。適用二級ADR的境外公司無一例外地發(fā)現(xiàn)，美國證券交易法所要求的披露要求比自己國家的法律規(guī)定更細節(jié)、更深入。 最重要的是，境外公司的

8、財務(wù)必須符合美國的一般會計準則， 例如：美國一般會計準則要求分類披露公司的運營情況，還有 一些敏感（有時是令人尷尬）的資料，包括主要財產(chǎn)、任何重 大的正在進行的訴訟或政府對公司的調(diào)查、10 %股東的身份、管理層薪酬總和、公司及子公司或執(zhí)行官之間的交易，等等。 公司還必須每年更新20 - F表格。建立二級ADR的成本是巨大的，平均超過 100萬美元。 但是帶來的成效也是巨大的，其為境外發(fā)行公司所鋪設(shè)的通向 美國投資人的通道以及以美國一般會計準則為標準的披露，通 常會促使公司股價上升10 - 15%。三級ADR境外發(fā)行公司將自己的證券向美國投資人作公開發(fā)行。這一級ADR的注冊書必須本質(zhì)上包括二級

9、ADR的20 - F年度報 告所要求的內(nèi)容。三級 ADR是唯一的允許境外公司在美國融資 的ADR形式，建立三級 ADR必須按照類似于普通股首次公開 發(fā)行的程序來進行。在美國的普通股公開發(fā)行一般成本超過 150萬美元。但是對于許多需要大量資金的境外公司來說，即 使成本很高，三級 ADR也是值得一試的，因為美國的公眾資本 市場提供了一個無可比擬的融資基地。全球存托股證（GDRs）境外發(fā)行人也可以通過發(fā)行以美元為計價單位、全球發(fā)行 的存托股證來促進其證券的交易。全球存托股證與美國存托股 證的原理是一樣的，唯一的區(qū)別在于全球存托股證是部分或全 部在美國以外的區(qū)域運作。不論冠之以全球存托股證或美國存 托

10、股證，適用在美國的部分的法律是一樣的。（3）私募資金和美國證券法 144A條例私募資金是一種避免美國證券法要求的注冊，而又能在美 國出售證券的做法。但是，美國證券法規(guī)對于出售私募證券有 很多限制。美國證監(jiān)會1990年采納的144A條例允許將某些符 合條件的證券出售給合格機構(gòu)投資人，而不需履行證券法的披 露義務(wù)。但與144A條例關(guān)聯(lián)的交易必須符合基本條件：該證券必須只能出售給合格機構(gòu)投資人；證券發(fā)行時，該證券不能與在美國的任一證交所交易或是 在如納斯達克的券商詢價系統(tǒng)報價的證券屬同一種類；賣家和未來的買家必須有權(quán)利獲得發(fā)行公司的一些從公眾渠道尚未得知的信息；賣家必須確認，買家知道賣家可以依據(jù)14

11、4A條例來免除證券法的登記要求。144A條例還規(guī)定了合格機構(gòu)投資人的條件。合格機構(gòu)投資 人通常包括美國銀行、信用社和注冊券商。(4 )反向兼并近年來，中國民營企業(yè)通過反向兼并( ReverseMerger ) 方式在美國上市方興未艾。該上市公司也稱為殼公司。私人公 司并入上市公司后持有多數(shù)股權(quán)(通常是90 %)。與IPO相比，反向收購具有上市成本明顯降低、所需時間 少以及成功率高等優(yōu)勢：一旦成為上市公司，公司的前景頗為 可觀；上市公司的市場價值通常遠遠高于同等行業(yè)、同等結(jié)構(gòu) 的私人公司；上市公司更易于籌集資金，因為其股票有市場價 值而且可以交易；可以利用股票收購，因為公開交易的股票通 常視為購

12、并的現(xiàn)金工具。但是，反向兼并并非一蹴而就的獲取資金的捷徑，其只是 募集資金的間接途徑。所以，這一方式僅適宜于那些對資金的 需求并不是特別急切，將要經(jīng)歷很長時間才能達到上市公司的 規(guī)模和水平的公司，有助于其實現(xiàn)融資的長期目標。I3、優(yōu)勢&劣勢優(yōu)勢：(1) 美國證券市場的多層次多樣化可以滿足不同企業(yè)的融 資要求。在美國場外交易市場(OTCBB )柜臺掛牌交易對企業(yè) 沒有任何要求和限制，只需要 3個券商愿意為這只股票做市即 可，企業(yè)可以先在 OTCBB買殼交易，籌集到第一筆資金，等 滿足了納斯達克的上市條件，便可申請升級到納斯達克上市。（2）美國證券市場的規(guī)模是中國香港、新加坡乃至世界任 何

13、一個金融市場所不能比擬的，這在上文分析中國香港市場的 時候有所提及。在美國上市，企業(yè)融集到的資金無疑要比其他 市場要多得多。（3 ）美國股市極高的換手率，市盈率；大量的游資和風(fēng)險 資金；股民崇尚冒險的投資意識等鮮明特點對中國企業(yè)來說都 具有相當(dāng)大的吸引力。劣勢：（1）中美在地域、文化和法律上的差異。很多中國企業(yè)不 考慮在美國上市的原因，是因為中美兩國在地域、文化、語言 以及法律方面存在著巨大的差異，企業(yè)在上市過程中會遇到不 少這些方面的障礙。因此，華爾街對大多數(shù)中國企業(yè)來說，似 乎顯得有點遙遠和陌生。（2 ）企業(yè)在美國獲得的認知度有限。除非是大型或者是知 名的中國企業(yè)，一般的中國企業(yè)在美國資本

14、市場可以獲得的認 知度相比在中國香港或者新加坡來說，應(yīng)該是比較有限的。因 此，中國中小企業(yè)在美國可能會面臨認知度不高，追捧較少的 局面。但是，隨著 中國概念”在美國證券市場的越來越清晰，這 種局面近年來有所改觀。（3）上市費用相對較高。如果在美國選擇IPO上市，費用可能會相對較高，但如果選擇買殼上市，費用則會降低不 少。I4、美國市場的狀況（一）無限的資金來源因為美國資本市場匯集了全世界的資金，對任何一家懂得 游戲規(guī)則，并有華爾街關(guān)系的好公司來說，融資的機會和空間 極大，并且再融資不受限制。因為美國資本市場是完全市場化 的，只要民營企業(yè)的業(yè)績足夠好，它一年中的融資規(guī)模和融資 次數(shù)是不受限制的。

15、（二）極高的公司市值美國市場崇拜高品質(zhì)、高成長率的企業(yè)，在美國上市的公 司具有極大的市值增長空間。除國內(nèi)的A股市場外，美國市場迄今仍是全世界市贏率最高的市場。標準普爾的平均市贏率是 2426倍，那斯達克高科技股的平均市贏率為3040倍。而香港、新加坡的平均市贏率僅僅是 810倍。因此，在美國能以 更高的市贏率籌到更多的資金。如現(xiàn)有的中國三大網(wǎng)站（新 浪、網(wǎng)易和搜狐），在股市連續(xù)三年不景氣的情況下依然沖刺 到10億美元以上的市值。而且此類股票也只屬于小型股票而 已，一般成型的大型企業(yè)，比如雅虎，亞馬遜等均享有接近 200億美元的市值，這還是經(jīng)過三年大熊市調(diào)整以后的市值， 由此可見美國股市賦予成長

16、型公司的市值之高。正是因為美國股市擁有如此強大的融資功能，所以，多數(shù)成長型企業(yè)選擇美 國股市，尤其是在納斯達克 NASDAQ市場掛牌。（三）極大的市場流通量由于資金的充足、體制的健全等原因，美國股市是世界上 最大和最流通的市場。當(dāng)今國內(nèi)股市一天的交易總金額約在10億美元左右，只相當(dāng)于美國藍籌股，如英特爾、微軟等個股的 平均每天交易額。可見美國市場容量之大。（四）成熟而有經(jīng)驗的投資者因為美國市場以基金為最主要的投資者，散戶起不到很大 作用，所以對懂得應(yīng)付基金投資者的上市公司而言，將會獲得 一批成熟和有經(jīng)驗的股東，并且有相當(dāng)穩(wěn)定的高市值。（五）合理的上市費用與國內(nèi)股市和香港股市相比，到美國借殼上市的費用成本 較低，也比較合理。尤其是買殼上市，成本更低，上市前的現(xiàn)金費用只需4060萬美金，比香港、新加坡要低得多，而且上市 標準不高。相較海外眾多上市地點，美國依據(jù)其上市公司眾 多，干凈的 殼”資源公司也為較低廉豐富，且借