上海(有限合伙)合伙協(xié)議

1、上海(有限合伙)合伙協(xié)議 各方本著誠(chéng)實(shí)信用、公平互利、平等自愿的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就在中國(guó)上海共同投資設(shè)立有限合伙企業(yè)事宜，簽訂本協(xié)議以資共同遵守。 第一章總則 第一條根據(jù)中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法(以下簡(jiǎn)稱合伙企業(yè)法)及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。 第二條本合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營(yíng)體。全體合伙人愿意遵守中國(guó)國(guó)家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營(yíng)。 第三條本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。 第二章合伙企業(yè)名稱和注冊(cè)地址 第四條合伙企業(yè)名稱 本企業(yè)名稱為： 第五條合伙企業(yè)注冊(cè)地址 本企業(yè)注冊(cè)地

2、址為： 第三章合伙目的和、經(jīng)營(yíng)范圍及合伙期限 第六條合伙目的： 為了保護(hù)全體合伙人的合伙權(quán)益，通過直接股權(quán)投資等經(jīng)營(yíng)手段獲取投資收益。 第七條合伙經(jīng)營(yíng)范圍： 第八條合伙期限 本合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限為_年，自合伙企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。全體合伙人一致同意后，可以延長(zhǎng)或縮短上述合伙期限。 第四章合伙人的姓名或名稱、住所 第九條本合伙企業(yè)的合伙人共人，其中普通合伙人為人。未經(jīng)全體合伙人一致同意，不得增加普通合伙人的數(shù)量。各合伙人名稱及其住所等基本情況如下： (一)普通合伙人：，住所：，證件名稱：，證件號(hào)：。 (二)有限合伙人：，住所：，證件名稱：，證件號(hào)：。 第十條經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人可以

3、轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍毐ＷC本合伙企業(yè)至少有一名普通合伙人。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間本合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 第五章合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限 第十一條本合伙企業(yè)總出資額為人民幣萬元。 第十二條合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限： (一)普通合伙人的出資情況：以貨幣方式認(rèn)繳出資人民幣萬元，占總出資額的%。首期出資額為人民幣萬元，應(yīng)當(dāng)自本協(xié)議簽訂后日內(nèi)繳納，其全部認(rèn)繳出資應(yīng)在本合伙企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起年內(nèi)繳足。 (二)有限合伙人

4、的出資情況：以貨幣方式認(rèn)繳出資人民幣萬元，占總出資額的%。首期出資額為人民幣元，應(yīng)當(dāng)自本協(xié)議簽訂后日內(nèi)繳納，其全部認(rèn)繳出資應(yīng)在本合伙企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起年內(nèi)繳足。 第十三條本合伙企業(yè)成立后，如因經(jīng)營(yíng)實(shí)際需要，且全體合伙人一致同意，可以增加全體合伙人的認(rèn)繳出資額。 第六章利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)方式 第十四條合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配，由合伙人按如下方式分配： (一)合伙企業(yè)的利潤(rùn)歸全體合伙人享有，由全體合伙人按以下比例分配 普通合伙人%， 有限合伙人% (二)利潤(rùn)分配時(shí)間：本合伙企業(yè)對(duì)年度已實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)(包括投資成本)全部進(jìn)行分配，每年度分配一次利潤(rùn);經(jīng)2/3以上合伙人表決通過后，可以在其他時(shí)間進(jìn)行分配。

5、(三)利潤(rùn)的分配形式：普通合伙人只能直接接受本合伙企業(yè)應(yīng)向其分配的利潤(rùn)，不得將本合伙企業(yè)應(yīng)向其分配的利潤(rùn)轉(zhuǎn)增為對(duì)本合伙企業(yè)的出資，除非全體合伙人一致同意;有限合伙人可以自行決定直接接受本合伙企業(yè)應(yīng)向其分配的利潤(rùn)或者將本合伙企業(yè)應(yīng)向其分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增為對(duì)本合伙企業(yè)的出資。 第十五條合伙企業(yè)每年度初提取出資總額的%用于支付資產(chǎn)管理公司的員工工資、辦公室租金、差旅費(fèi)等各項(xiàng)辦公費(fèi)用。辦公費(fèi)用每年度結(jié)算一次，多退少補(bǔ)，辦公費(fèi)用的年度剩余款項(xiàng)延至下一年度續(xù)用，不足的應(yīng)當(dāng)補(bǔ)足。 第十六條本合伙企業(yè)的虧損按如下方式分擔(dān)：合伙企業(yè)的虧損由各合伙人根據(jù)其出資額按比例承擔(dān)。 第七章合伙事務(wù)的執(zhí)行 第十七條本合伙企業(yè)由普

6、通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人(以下簡(jiǎn)稱執(zhí)行合伙人)對(duì)外代表合伙企業(yè)。 第十八條全體合伙人對(duì)本合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行以及執(zhí)行合伙人的選擇產(chǎn)生方式達(dá)成如下約定： (一)由普通合伙人擔(dān)任執(zhí)行合伙人，代表本合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務(wù)。合伙企業(yè)委托管理有限公司進(jìn)行管理，由管理有限公司對(duì)合伙企業(yè)的投資項(xiàng)目進(jìn)行篩選、調(diào)查，并對(duì)投資過程進(jìn)行監(jiān)督管理。合伙企業(yè)向管理有限公司支付管理費(fèi)，管理費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)為合伙企業(yè)利潤(rùn)的%。 (二)有限合伙人有權(quán)對(duì)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議。執(zhí)行合伙人執(zhí)行下列事務(wù)必須按照如下方式聽取有限合伙人的建議： (1)合伙企業(yè)一次性對(duì)外劃款、提取現(xiàn)金超過人民幣萬元或者超過總投資總額的%，必須經(jīng)

7、全體合伙人一致同意并加蓋合伙企業(yè)的公章、財(cái)務(wù)章、負(fù)責(zé)人章后方可執(zhí)行。 (2)對(duì)于擬投資的項(xiàng)目，必須經(jīng)全體合伙人一致批準(zhǔn)成立的決策委員會(huì)表決通過后，執(zhí)行合伙人方可進(jìn)行投資。 (三)不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況。 (四)執(zhí)行合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人有權(quán)督促執(zhí)行合伙人更正。 第十九條執(zhí)行合伙人的權(quán)限： (一)執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務(wù)，辦理合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)過程中相關(guān)審批手續(xù)。 (二)代表合伙企業(yè)與資產(chǎn)管理公司簽訂投資咨詢管理合作協(xié)議，由資產(chǎn)管理公司對(duì)合伙企業(yè)進(jìn)行管理。 (三)代表合伙企業(yè)與銀行簽署資金托管協(xié)議。 (四)代

8、表合伙企業(yè)簽訂各種其他合作協(xié)議，負(fù)責(zé)協(xié)議的履行。 (五)代表合伙企業(yè)對(duì)各類股權(quán)投資項(xiàng)目進(jìn)行投資，控制、管理投資過程。 第二十條全體合伙人一致通過，可以更換執(zhí)行合伙人，但新任執(zhí)行合伙人必須是普通合伙人。 第二十一條不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況，有權(quán)監(jiān)督合伙企業(yè)的資金及賬戶。執(zhí)行合伙人應(yīng)當(dāng)按季度向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸全體合伙人，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由全體合伙人承擔(dān)。 第二十二條合伙人對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)做出決議，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。

9、第二十三條合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意： (一)改變合伙企業(yè)的名稱。 (二)改變合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)。 (三)處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)。 (四)轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利。 (五)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保。 (六)聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。 (七)修訂本協(xié)議。 合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)2/3以上合伙人表決同意：超出合伙企業(yè)投資預(yù)定計(jì)劃投資的。合伙企業(yè)投資預(yù)定計(jì)劃見本協(xié)議附件(略)。 第二十四條普通合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。除經(jīng)全體合

10、伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。有限合伙人可以同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。 第二十五條合伙人經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對(duì)合伙企業(yè)的出資。 第二十六條有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，但法律另有規(guī)定不屬于執(zhí)行合伙事務(wù)的行為除外，有限合伙人不得對(duì)外代表本合伙企業(yè)。 第二十七條本合伙企業(yè)資金已經(jīng)全部對(duì)外投資之前，不得募集新的資金。 第二十八條執(zhí)行合伙人、執(zhí)行合伙人的關(guān)聯(lián)企業(yè)不得對(duì)本合伙企業(yè)的投資項(xiàng)目或投資企業(yè)進(jìn)行直接投資，亦不得通過其他變通方式對(duì)該等項(xiàng)目進(jìn)行投資。 第二十九條本合伙企業(yè)設(shè)立投資決策委員會(huì)，投資決策委員會(huì)按照本協(xié)議約定行使權(quán)利和履行義務(wù)。投資決策委員會(huì)由組成。投資決策委員

11、會(huì)的組成人員應(yīng)由全體合伙人一致同意后決定。 第八章資金托管 第三十條合伙企業(yè)成立后，委托銀行進(jìn)行資金托管。托管銀行由執(zhí)行合伙人選擇確定。具體的托管辦法和條件以合伙企業(yè)成立后與托管銀行簽訂的資金托管協(xié)議為準(zhǔn)。 第三十一條全體合伙人應(yīng)將其對(duì)本合伙企業(yè)的出資轉(zhuǎn)入本合伙企業(yè)在托管銀行開立的賬戶。合伙人將其資金轉(zhuǎn)入上述賬戶后，視為其已繳納對(duì)本合伙企業(yè)認(rèn)繳的出資。 第三十二條資金托管的具體規(guī)定。 第九章入伙與退伙 第三十三條新合伙人入伙，應(yīng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同

12、等責(zé)任。新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)不承擔(dān)連帶責(zé)任，對(duì)入伙后的合伙企業(yè)債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。新入伙的普通合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 第三十四條有下列情形之一的，合伙人可以退伙： (一)本協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)。 (二)經(jīng)全體合伙人一致同意。 (三)發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由。 (四)其他合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議約定的義務(wù)。 (五)合伙企業(yè)累計(jì)虧損超過出資總額%時(shí)，有限合伙人可以退伙。有限合伙人退伙應(yīng)當(dāng)提前日通知其他合伙人。擅自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。除非發(fā)生不可抗力原因或進(jìn)入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。 第三十五條合伙人有下列情

13、形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名： (一)未履行出資義務(wù)。 (二)因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成重大損失。 (三)執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為。 (四)發(fā)生本協(xié)議約定的事由。 對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，根據(jù)本協(xié)議第四十條的規(guī)定解決。 第三十六條普通合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任;退伙時(shí)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，詼退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議第十六條的規(guī)定分擔(dān)虧損。有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的本合伙企

14、業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從本合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。 第三十七條作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。 第三十八條合伙人退伙時(shí)其在合伙企業(yè)中財(cái)產(chǎn)的份額以貨幣方式退還，但全體合伙人一致同意的除外。 第十章爭(zhēng)議解決辦法 第三十九條各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)通過協(xié)商或者調(diào)解解決，合伙人不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，應(yīng)當(dāng)提交仲裁委員會(huì)仲裁裁決解決，仲裁裁決是終局的，對(duì)各方均有約束力。 第十一章合伙企業(yè)的解散與清算 第四十條合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散： (一)合伙

15、期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)。 (二)本協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)。 (三)全體合伙人決定解散。 (四)合伙人已不具備法定人數(shù)滿30日。 (五)本協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)。 (六)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。 (七)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。 第四十一條合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按合伙企業(yè)法的規(guī)定進(jìn)行清算。 企業(yè)解散后，由清算人對(duì)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理和結(jié)算，處理所有尚未了結(jié)的事務(wù)，還應(yīng)當(dāng)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。清算人由全體合伙人擔(dān)任;經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。 清算人主要職責(zé)如下： (1)

16、清理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。 (2)處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù)。 (3)清繳所欠稅款。 (4)清理債權(quán)、債務(wù)。 (5)處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)。 (6)代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動(dòng)。 清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照各合伙人的出資比例進(jìn)行分配。 第四十二條清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理合伙企業(yè)注銷登記。 第十二章違約責(zé)任 第四十三條合伙人違反本協(xié)議的，應(yīng)

17、當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。 第四十四條執(zhí)行合伙人違反本協(xié)議的規(guī)定，給其他合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償其他合伙人的損失。 第四十五條合伙人逾期繳納其認(rèn)繳的出資，每逾期1日，應(yīng)當(dāng)向其他合伙人支付的違約金，并承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù);逾期超過日的，其他合伙人有權(quán)將其除名。 第十三章其他事項(xiàng) 第四十六條本合伙企業(yè)的投資項(xiàng)目限制： (一)本合伙企業(yè)不得投資本協(xié)議約定的經(jīng)營(yíng)范圍之外的投資項(xiàng)目。 (二)本合伙企業(yè)不得投資其他風(fēng)險(xiǎn)投資基金。 (三)本合伙企業(yè)對(duì)一個(gè)項(xiàng)目的投資總額不得超過人民幣元，但全體合伙人一致同意的除外。 第四十七條本合伙企業(yè)中的外商出資比例不得超過%。 第四十八條執(zhí)行合伙人不得將其對(duì)合伙企業(yè)的出資和財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓。 第四十九條有限合伙人不得將其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)。 第五十條本協(xié)議一式份，合伙人各持一份，并報(bào)合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)一份。