兩人以上股東,不設(shè)兩會(huì)

1、兩人以上有限公司，不設(shè)兩會(huì)參考樣本XXX公司章程（多股東、設(shè)執(zhí)行董事、監(jiān)事）總則依據(jù)公司法、公司登記管理?xiàng)l例及其他有關(guān)法律、 法規(guī)的規(guī)定，由全體股東共同出資設(shè)立XXX公司 （以下簡(jiǎn)稱“公 司”），依法履行公司權(quán)利，承擔(dān)公司義務(wù)，特制定本章程。本 章程如與國(guó)家法律法規(guī)相抵觸，以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。第一章 公司名稱、住所和經(jīng)營(yíng)范圍第一條公司名稱：XXX XXX XX公司第二條公司住所：哈爾濱市XX X X區(qū)X XX X路X X XX號(hào)第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：XXXX （以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為 準(zhǔn)）。第四條 公司在X X X X市場(chǎng)監(jiān)督管理局申請(qǐng)登記注冊(cè)，公 司合法權(quán)益受國(guó)家法律保護(hù)。 公司為有限責(zé)任公司

2、，實(shí)行獨(dú)立核 算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。股東以認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以全部資產(chǎn) 對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第二章 公司注冊(cè)資本第五條 公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東 認(rèn)繳的出資額。公司的注冊(cè)資本為人民幣X X X X萬元。股東出資期限由股東自行約定，但不得超出公司章程規(guī)定的 營(yíng)業(yè)期限。公司變更注冊(cè)資本，必須召開股東會(huì)弁由代表三分之二以上 表決權(quán)的股東通過弁作出決議。 公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)自公告 之日起45日后申請(qǐng)變更登記，弁提交公司在報(bào)紙上登載公司減 少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況 的說明。第三章 股東名稱或姓名、出資方式、出資額、出資時(shí)間第六條

3、 股東名稱或姓名、出資方式及出資額、出資時(shí)間如 下：股東名稱或者姓名證照號(hào)碼出資額XX （萬元）出資方式出資%比出資時(shí)間xxxxxxxxxxxxx認(rèn)繳xxxxxxxx.xx.xx前繳足xxxxxxxxxxxxx認(rèn)繳xxxxxxxx.xx.xx前繳足第七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、 土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)弁可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高 估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī) 定。第八條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn) 繳的出資額。股東不

4、按照前款規(guī)定繳納出資的， 除應(yīng)當(dāng)向公司足 額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第九條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。第四章股東的權(quán)利和義務(wù)第十條股東享有如下權(quán)利：（一）參加或推選代表參加股東會(huì)弁根據(jù)其出資份額享有表 決權(quán)；（二）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；（三）選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；（四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利弁轉(zhuǎn)讓；（五）優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（六）優(yōu)先購(gòu)買公司新增的注冊(cè)資本；（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；（八）有權(quán)查閱股東會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告；第十一條股東承擔(dān)以下義務(wù)：（一）遵守公司章程；（二）按期繳納所認(rèn)繳的出資；（三

5、）依所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；（四）在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，不得抽逃出資。第五章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第十二條 公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股 權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。 股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的， 不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股 權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu) 頭權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買 比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)， 人民法院依照

6、法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。其 他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。第十三條依照公司法第七十一條、第七十二條轉(zhuǎn)讓股 權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證 明書，弁相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的 記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。第十四條 出現(xiàn)下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì) 票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù) 盈利，弁且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；（二）公司合弁、分立

7、、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá) 成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十 日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第十五條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東 資格。第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十六條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行 使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決 定執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)

8、告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（九）對(duì)公司合弁、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程。第十七條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主 持。第十八條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十九條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，弁應(yīng)當(dāng)于 會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開一 次，臨時(shí)會(huì)議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方 可召開。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書中載明的權(quán)

9、利。第二十條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集弁主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由公 司監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表 決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第二十一條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由 股東表決通過，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決 議，以及公司合弁、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須 經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；股東會(huì)作出其它決議， 須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。第二十二條 公司設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，對(duì) 公司股

10、東會(huì)負(fù)責(zé)。執(zhí)行董事任期每屆 3年，任期屆滿，可連選連 任。執(zhí)行董事符合公司法規(guī)定的任職資格，在任期屆滿前， 股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。第二十三條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集和主持股東會(huì)會(huì)議，弁向股東會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的 方案；（七）制訂公司合弁、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，弁根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或

11、者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度。第二十四條公司設(shè)總經(jīng)理一人，由執(zhí)行董事聘任和解聘。 總經(jīng)理符合公司法規(guī)定的任職資格，對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使 下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的 決定；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。總經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。第二十五條 執(zhí)行董事（或：經(jīng)理）為本公司法定代表人。法 定代表人

12、行使下列職權(quán)：（一）代表公司對(duì)外簽署有關(guān)文件；（二）檢查股東決定的落實(shí)情況，弁向股東報(bào)告；（三）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，在符合公 司利益的前提下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)， 弁事后向股東報(bào) 告。第二十六條 公司設(shè)監(jiān)事一人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生，對(duì) 公司股東會(huì)負(fù)責(zé)。監(jiān)事任期每屆 3年，任期屆滿，可連選連任。 監(jiān)事符合公司法規(guī)定的任職資格，行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)：（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行 監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行 董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)， 要求執(zhí)行董事

13、、高級(jí)管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī) 定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；（六）依照公司法第一百五十一條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、 高級(jí)管理人員提起訴訟；（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)：監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。第二十七條 公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任 公司監(jiān)事。第七章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度第二十八條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主 管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、 會(huì)計(jì)制度，弁應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年 度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，弁應(yīng)于第二年三月三十一日前送交 各股東。第二十九條公司利潤(rùn)分配按照公司法

14、及有關(guān)法律、法 規(guī)，國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第三十條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部 門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第八章 公司的解散事由與清算辦法第三十一條 公司的營(yíng)業(yè)期限為長(zhǎng)期（XX年）。公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)，可以通過修改公司章程而存 續(xù)，但須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第三十二條 公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東會(huì)決議解散；（三）因公司合弁或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照公司法第一百八十二條的規(guī)定予以 解散。第三十三條公司解散時(shí)，應(yīng)依公司法的

15、規(guī)定成立清算組 對(duì)公司進(jìn)行清算。清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)辦理備案。第三十四條 清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)， 未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。第三十五條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；（七）代表公司

16、參與民事訴訟活動(dòng)。第三十六條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái) 產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，弁報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用 和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按 照股東的出資比例分配，清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清 算無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前， 不得分配 給股東。第三十七條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái) 產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告， 報(bào)股東

17、會(huì)或者人民 法院確認(rèn)，弁報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司 終止。第九章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第三十八條 公司章程所列條款及其他未盡事項(xiàng)均以國(guó)家現(xiàn) 行的法律、法規(guī)為準(zhǔn)則。根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可 修改公司章程，經(jīng)股東表決通過，修改后的公司章程不得與法律、 法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。第三十九條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。第四十條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。第四十一條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司全體股 東簽署之日起生效。第四十二條 本章程一式XX份，公司留存一份，各股東留存 一份，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。全體股東簽字或蓋公章：（注：股東為自然人的由本人簽字、非自然 人的加蓋公章及其法定代表人簽字）：年 月日10XX公司股東會(huì)決議(多股東設(shè)執(zhí)行董事、監(jiān)事)會(huì)議時(shí)間：會(huì)議地點(diǎn)：主持人：會(huì)議按照公司法及本公司章程規(guī)定的方式召開公司股東會(huì)，通過決議內(nèi)容如下：(1)通過公司章程,經(jīng)全體股東簽字后生效；(2)公司不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)執(zhí)行董事一名，選舉 為公司執(zhí)行董事，作為公司的法定代表人；(3)公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)監(jiān)事一名，選舉 為監(jiān)事； 經(jīng)審查，上述任職人員符合法律、法規(guī)要求，具備任職資格。 此次會(huì)