中小企業(yè)境外紅籌上市的操作程序提綱

1、-1-資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)中小企業(yè)境外紅籌上市的操作程序中小企業(yè)境外紅籌上市的操作程序（提綱）（提綱）-2-資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)目 錄 一、前言一、前言（一）境外上市優(yōu)勢(shì)（一）境外上市優(yōu)勢(shì)（二）境外上市劣勢(shì)（二）境外上市劣勢(shì)（三）境內(nèi)外上市比較（三）境內(nèi)外上市比較（四）境外上市的方式（四

2、）境外上市的方式二、紅籌上市的操作程序二、紅籌上市的操作程序（一）準(zhǔn)備階段（一）準(zhǔn)備階段（二）調(diào)整（重組）階段（二）調(diào)整（重組）階段（三）多元化并購(gòu)階段（三）多元化并購(gòu)階段（四）審計(jì)及法律調(diào)查階段（四）審計(jì)及法律調(diào)查階段（五）上市階段（五）上市階段-3-資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)前言（一）境外上市優(yōu)勢(shì)-4-資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)中 國(guó)

3、經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 1.1.符合企業(yè)的全球戰(zhàn)略符合企業(yè)的全球戰(zhàn)略 2.2.有助于吸引國(guó)際人材有助于吸引國(guó)際人材3.3.有助于提升企業(yè)的品牌、管理團(tuán)隊(duì)素質(zhì)及規(guī)范公司的內(nèi)部管理有助于提升企業(yè)的品牌、管理團(tuán)隊(duì)素質(zhì)及規(guī)范公司的內(nèi)部管理4.4.再融資能力增強(qiáng)再融資能力增強(qiáng)5.5.有利于國(guó)內(nèi)行業(yè)受限的企業(yè)有利于國(guó)內(nèi)行業(yè)受限的企業(yè)6.6.享受真正的證券市場(chǎng)機(jī)制享受真正的證券市場(chǎng)機(jī)制7.7.提高企業(yè)的信用度提高企業(yè)的信用度8.8.有助于期股等激勵(lì)機(jī)制的建立，穩(wěn)定人材有助于期股等激勵(lì)機(jī)制的建立，穩(wěn)定人材9.9.有助于多元化的企業(yè)并購(gòu)有助于多元化的企業(yè)并購(gòu)10.10.有助于所有者資產(chǎn)保護(hù)及移民的需

4、要有助于所有者資產(chǎn)保護(hù)及移民的需要-5-資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)前言（二）境外上市的劣勢(shì)-6-資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 1.1.境外上市融資成本較高境外上市融資成本較高2.2.現(xiàn)階段發(fā)行市盈率相對(duì)偏低現(xiàn)階段發(fā)行市盈率相對(duì)偏低 3.3.要考慮到上市后的維護(hù)費(fèi)用要考慮到上市后的維護(hù)費(fèi)用4.4.理論上

5、有被并購(gòu)的危險(xiǎn)性理論上有被并購(gòu)的危險(xiǎn)性 5.5.上市的周期性，受客觀因素影響較大上市的周期性，受客觀因素影響較大6.6.理論上不是百分之百的成功，上市不等于融資的成功，融資是理論上不是百分之百的成功，上市不等于融資的成功，融資是一種市場(chǎng)行為一種市場(chǎng)行為 7.7.股權(quán)稀釋較多股權(quán)稀釋較多8.8.受監(jiān)管的約束力度也是最高的，信息的透明度使企業(yè)的任何行受監(jiān)管的約束力度也是最高的，信息的透明度使企業(yè)的任何行為受到限制。為受到限制。9.9.企業(yè)家有可能改變其做事的態(tài)度、作風(fēng)及生活習(xí)慣。企業(yè)家有可能改變其做事的態(tài)度、作風(fēng)及生活習(xí)慣。10.10.任何的疏漏都可能導(dǎo)致法律的訴訟。任何的疏漏都可能導(dǎo)致法律的訴訟

6、。-7-資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)前言（三）境內(nèi)外上市比較-8-資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)境外上市與國(guó)內(nèi)上市的比較境外上市與國(guó)內(nèi)上市的比較 境外證券市場(chǎng)境外證券市場(chǎng)國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)上市審批手續(xù)容易、簡(jiǎn)單、但受國(guó)內(nèi)政策性上市審批手續(xù)容易、簡(jiǎn)單、但受國(guó)內(nèi)政策性影響較大影響較大 上市審批手續(xù)復(fù)雜、

7、要經(jīng)過多部委的審批上市審批手續(xù)復(fù)雜、要經(jīng)過多部委的審批 上市門坎相對(duì)較低，且有多個(gè)層次的市場(chǎng)可上市門坎相對(duì)較低，且有多個(gè)層次的市場(chǎng)可供選擇，每個(gè)企業(yè)都能找到各自市場(chǎng)的定位供選擇，每個(gè)企業(yè)都能找到各自市場(chǎng)的定位 上市門坎高，且只有兩個(gè)市場(chǎng)可供選擇，深上市門坎高，且只有兩個(gè)市場(chǎng)可供選擇，深圳和上海兩個(gè)市場(chǎng)，中國(guó)沒有創(chuàng)業(yè)板，只有圳和上海兩個(gè)市場(chǎng)，中國(guó)沒有創(chuàng)業(yè)板，只有一個(gè)中小企業(yè)板。（但創(chuàng)業(yè)板和全國(guó)性三板一個(gè)中小企業(yè)板。（但創(chuàng)業(yè)板和全國(guó)性三板國(guó)家也正在規(guī)劃之中）國(guó)家也正在規(guī)劃之中）融資額較高，但受市場(chǎng)影響較大融資額較高，但受市場(chǎng)影響較大融資額較高，但受政策性影響較大融資額較高，但受政策性影響較大上市成

8、本較高，主要體現(xiàn)為顯性成本上市成本較高，主要體現(xiàn)為顯性成本上市成本相對(duì)較低，但隱性成本很難評(píng)估上市成本相對(duì)較低，但隱性成本很難評(píng)估上市周期主要取決于前期的國(guó)內(nèi)政策性審批，上市周期主要取決于前期的國(guó)內(nèi)政策性審批，審批后上市周期較短審批后上市周期較短上市周期較長(zhǎng)上市周期較長(zhǎng)品牌之名范圍廣、有利于國(guó)際間的合作品牌之名范圍廣、有利于國(guó)際間的合作品牌之名范圍相對(duì)小品牌之名范圍相對(duì)小融資平臺(tái)建立后，再融資比較方便，且鎖股融資平臺(tái)建立后，再融資比較方便，且鎖股期相對(duì)較短期相對(duì)較短上市后再融資需要審批，且鎖股期較長(zhǎng)上市后再融資需要審批，且鎖股期較長(zhǎng)上市成功率取決于市場(chǎng)、企業(yè)自身素質(zhì)等上市成功率取決于市場(chǎng)、企業(yè)

9、自身素質(zhì)等審批通過后，基本宣告上市成功（現(xiàn)階段）審批通過后，基本宣告上市成功（現(xiàn)階段）-9-資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)前言（四）境外上市的方式-10-資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)（一）境外直接上市（一）境外直接上市（例如：H股、N股、S股）1、境外直接上市的基本流程構(gòu)架-11-資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿資本運(yùn)

10、營(yíng)系列演講稿之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)2、境外直接上市的主要特點(diǎn)：（1）企業(yè)打交道的機(jī)構(gòu)多，且受到兩個(gè)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)管。（2）企業(yè)要達(dá)到“4、5、6”條款。（3）適用于市值較大的企業(yè)。（4）是一種稀缺性的操作方式，融資量一般情況下大于紅籌操作（小紅籌），境外市場(chǎng)的認(rèn)可度較高。（5）有利于回歸國(guó)內(nèi)A股。（6）經(jīng)營(yíng)主體一旦出現(xiàn)問題，將直接影響到上市主體地位。-12-資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革

11、 研 究 會(huì)中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)（二）境外紅籌間接（造殼）上市（二）境外紅籌間接（造殼）上市（例如：巨人網(wǎng)絡(luò)、阿里巴巴等）1、境外紅籌間接（造殼）上市的基本流程構(gòu)架-13-資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)2、境外紅籌間接（造殼）上市的主要特點(diǎn)：（1）企業(yè)自身的法律架構(gòu)復(fù)雜，架構(gòu)成本高，但只受到一個(gè)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)管。（2）企業(yè)受盈利要求較低（主要考慮境外市場(chǎng)的要求）。（3）適用于市值中小的企業(yè)。（4）融資量一般，受境外市場(chǎng)的影響較大

12、。（5）不利于回歸國(guó)內(nèi)A股。（6）經(jīng)營(yíng)主體一旦出現(xiàn)問題，將間接影響到上市主體地位。（7）操作形式多樣化。（8）外資并購(gòu)（產(chǎn)生聯(lián)系）是難點(diǎn)。-14-資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)（三）境外紅籌間接（買殼）上市（三）境外紅籌間接（買殼）上市（例如：天獅集團(tuán)等）基本上前期操作與造殼上市一致，只不過后期操作主要是針對(duì)目標(biāo)市場(chǎng)已有的殼資源進(jìn)行并購(gòu)重組，獲得上市地位的操作流程。其難點(diǎn)除了與造殼上市的難點(diǎn)相同外，挑選適合的殼資源是另外的一個(gè)難點(diǎn)問題。-15-資本運(yùn)

13、營(yíng)系列演講稿資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)1、境外紅籌間接（買殼）上市流程圖、境外紅籌間接（買殼）上市流程圖-16-資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)2、境外紅籌間接（買殼）上市的主要特點(diǎn)：、境外紅籌間接（買殼）上市的主要特點(diǎn)：（1）支付殼資源費(fèi)。（2）上市的成功率很高。（3）不用境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批（只是修改代碼、名稱等）。（4）

14、不能馬上融資。（5）稀釋的股權(quán)較大。（6）對(duì)殼資源的素質(zhì)要求較高（很難找到現(xiàn)金殼）。（7）品牌維護(hù)較弱。（8）前期操作與造殼上市一致。-17-資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)中小企業(yè)紅籌上市的中小企業(yè)紅籌上市的操作程序操作程序分為五大階段：分為五大階段：一、準(zhǔn)備階段一、準(zhǔn)備階段二、調(diào)整（重組）階段二、調(diào)整（重組）階段三、多元化并購(gòu)階段三、多元化并購(gòu)階段四、審計(jì)及法律調(diào)查階段四、審計(jì)及法律調(diào)查階段五、上市階段五、上市階段-18-資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿資本運(yùn)營(yíng)

15、系列演講稿之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)一、準(zhǔn)備階段一、準(zhǔn)備階段-19-資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)（一）企業(yè)確定以紅籌方式境外上市-20-資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)（二）企業(yè)確定境外目標(biāo)資本

16、市場(chǎng)1、確定原則-21-資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)中小企業(yè)選擇境外上市地點(diǎn)考慮的因素中小企業(yè)選擇境外上市地點(diǎn)考慮的因素(1)(1)從文化語言及對(duì)中國(guó)企業(yè)認(rèn)知度考慮從文化語言及對(duì)中國(guó)企業(yè)認(rèn)知度考慮(2)(2)從上市門檻考慮從上市門檻考慮 (3)(3)從上市的費(fèi)用及維護(hù)費(fèi)考慮從上市的費(fèi)用及維護(hù)費(fèi)考慮(4)(4)從股票市盈率及流換手率考慮從股票市盈率及流換手率考慮 (5)(5)從投資者喜好追捧的行業(yè)考慮從投資者喜好追捧的行業(yè)考慮 (6)(6)從對(duì)上市公

17、司的監(jiān)管方面考慮從對(duì)上市公司的監(jiān)管方面考慮 -22-資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)2、信息來源-23-資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)3、各主流市場(chǎng)的業(yè)內(nèi)定位美洲美洲（1）紐約證券交易所(NYSE)（2）納斯達(dá)克股票證券市場(chǎng)（NASDAQ）（3）加拿大多倫多證券交易所（TSX）-24-資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿資本運(yùn)

18、營(yíng)系列演講稿之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)歐洲歐洲（1）倫敦證券交易所高增長(zhǎng)板塊（AIM）（2）歐洲證券交易所（EUROLIST）（3）德意志交易所-25-資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)亞洲亞洲（1）中國(guó)香港聯(lián)交所（2）新加坡證券交易（3）日本東京證券取引所（4）韓國(guó)證券期貨交易所-26-資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿之中小企業(yè)紅籌上市

19、的操作程序之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)5、中國(guó)企業(yè)關(guān)注的主流境外市場(chǎng)的比較香港香港新加坡新加坡NYSE/NASDAQAIM基金量基金量多一般多多品牌品牌強(qiáng)較強(qiáng)最強(qiáng)強(qiáng)變現(xiàn)能力變現(xiàn)能力強(qiáng)較強(qiáng)最強(qiáng)強(qiáng)中國(guó)政策影響中國(guó)政策影響最強(qiáng)一般一般一般上市成本上市成本一般較低較高一般發(fā)行市盈率發(fā)行市盈率1012倍610倍1030倍1020倍文化性文化性最強(qiáng)較強(qiáng)較低較低維護(hù)成本維護(hù)成本一般較低最高一般行業(yè)喜好行業(yè)喜好壟斷行業(yè)、金融、石油、地產(chǎn)等傳統(tǒng)性行業(yè)，如紡織等跨國(guó)性、綜合性的大企業(yè)/未來發(fā)展前景廣闊的企業(yè)快速增長(zhǎng)的企業(yè)上市條件上

20、市條件嚴(yán)格較嚴(yán)格嚴(yán)格較嚴(yán)格接受紅籌接受紅籌是（但有影響）是是是-27-資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)（三）企業(yè)選擇主要的中介機(jī)構(gòu)擬上市企業(yè)擬上市企業(yè)財(cái)務(wù)顧問公司財(cái)務(wù)顧問公司私募投資機(jī)構(gòu)私募投資機(jī)構(gòu)公關(guān)公司公關(guān)公司1、中介機(jī)構(gòu)構(gòu)成、中介機(jī)構(gòu)構(gòu)成境內(nèi)律師事務(wù)所境內(nèi)律師事務(wù)所境外券商和做市商境外券商和做市商境內(nèi)會(huì)計(jì)師事務(wù)所境內(nèi)會(huì)計(jì)師事務(wù)所境外會(huì)計(jì)師事務(wù)所境外會(huì)計(jì)師事務(wù)所境外律師事務(wù)所境外律師事務(wù)所保薦人（視不同市場(chǎng)）保薦人（視不同市場(chǎng)）-28-資本運(yùn)營(yíng)系列

21、演講稿資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)2、為什么企業(yè)境外紅籌上市要選擇財(cái)務(wù)顧問、為什么企業(yè)境外紅籌上市要選擇財(cái)務(wù)顧問（1）為企業(yè)提供專業(yè)性的服務(wù)）為企業(yè)提供專業(yè)性的服務(wù)（2）與企業(yè)的利益保持一致）與企業(yè)的利益保持一致（3）可有效的降低上市成本，節(jié)約上市時(shí)間）可有效的降低上市成本，節(jié)約上市時(shí)間（4）為企業(yè)節(jié)省大量的精力和人力）為企業(yè)節(jié)省大量的精力和人力（5）降低企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)）降低企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)（6）與企業(yè)實(shí)現(xiàn)資源共享）與企業(yè)實(shí)現(xiàn)資源共享 （7）財(cái)務(wù)顧問的職責(zé)）財(cái)務(wù)顧問的職責(zé) 3

22、、如何與財(cái)務(wù)顧問等中介機(jī)構(gòu)簽訂境外上市輔導(dǎo)協(xié)議、如何與財(cái)務(wù)顧問等中介機(jī)構(gòu)簽訂境外上市輔導(dǎo)協(xié)議（1）輔導(dǎo)協(xié)議的主要內(nèi)容）輔導(dǎo)協(xié)議的主要內(nèi)容（2）簽訂協(xié)議所注意的問題）簽訂協(xié)議所注意的問題-29-資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)（四）組建第一階段上市團(tuán)隊(duì)1、第一階段團(tuán)隊(duì)的構(gòu)成2、第一階段工作的主要任務(wù)3、第一階段的主要成果4、第一階段完成后的主要目的-30-資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序中 國(guó)

23、經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)二、調(diào)整（重組）階段二、調(diào)整（重組）階段-31-資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)根據(jù)第一階段的成果，規(guī)劃相應(yīng)的上市架構(gòu)后作出根據(jù)第一階段的成果，規(guī)劃相應(yīng)的上市架構(gòu)后作出如下的調(diào)整重組方案如下的調(diào)整重組方案（一）產(chǎn)權(quán)調(diào)整調(diào)整的動(dòng)力：企業(yè)對(duì)上市的標(biāo)的有所考慮。調(diào)整的原則：不改變主要股東結(jié)構(gòu)。調(diào)整避免的問題：避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的出現(xiàn)，突出主營(yíng)業(yè)務(wù)。調(diào)整的主要手段：-32-資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿

24、資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)（二）董事會(huì)的組成1、董事的類別分為執(zhí)行董事（3名以上）、獨(dú)立董事（考慮聘用）2、原則：不能改變歷史沿革3、同行業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)4、團(tuán)隊(duì)精神5、董事會(huì)秘書（可由財(cái)務(wù)顧問人員擔(dān)任）6、董事會(huì)要規(guī)范-33-資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)（三）經(jīng)營(yíng)者1、要有本行業(yè)的優(yōu)秀運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)；2、要考慮歷史沿革；3、不能

25、兼職；4、不能有不良記錄；5、團(tuán)隊(duì)精神；6、激勵(lì)機(jī)制（考慮期股計(jì)劃）及考核制度；7、崗位說明；8、是否建立有效的內(nèi)控機(jī)制。-34-資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)（四）員工安排1、員工的崗位測(cè)評(píng)；2、員工的所屬是否發(fā)生變化（是否重新訂立勞動(dòng)合同）；3、員工的保險(xiǎn)；4、員工的待遇；5、員工的團(tuán)體；6、員工的管理、激勵(lì)機(jī)制及考核制度；7、員工的培訓(xùn)及員工的企業(yè)文化展現(xiàn)。-35-資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序之中小企業(yè)紅籌上

26、市的操作程序中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)（五）公司治理結(jié)構(gòu)的調(diào)整1、公司的內(nèi)控是否合理，有無漏洞；2、公司的流程是否需要再造；3、是否符合現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)；4、不要重復(fù)建設(shè)；5、節(jié)約管理費(fèi)用；6、公司治理層次要適合；-36-資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)（六）公司業(yè)務(wù)的調(diào)整1、主輔分離，主營(yíng)業(yè)務(wù)突出；2、主營(yíng)業(yè)務(wù)的資源；3、主營(yíng)業(yè)務(wù)的保證；4、主營(yíng)業(yè)務(wù)的穩(wěn)定；5、發(fā)輝主營(yíng)業(yè)務(wù)的計(jì)劃；6、應(yīng)對(duì)影響

27、主營(yíng)業(yè)務(wù)的危機(jī)方法。-37-資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)（七）市場(chǎng)營(yíng)銷的調(diào)整1、市場(chǎng)部門是否有數(shù)據(jù)分析及合理的銷售目標(biāo)；2、市場(chǎng)的定位是否準(zhǔn)確；3、營(yíng)銷管理費(fèi)用是否合理；4、品牌戰(zhàn)略；5、售后是否健全；6、應(yīng)對(duì)營(yíng)銷危機(jī)的方法；7、新的營(yíng)銷計(jì)劃及可行性分析；8、競(jìng)爭(zhēng)者及市場(chǎng)環(huán)境分析。-38-資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改

28、革 研 究 會(huì)（八）財(cái)務(wù)的調(diào)整1、財(cái)務(wù)周期的調(diào)整；2、利潤(rùn)率是否每年有一定幅度的增長(zhǎng)；3、有效的降低負(fù)債和壞賬準(zhǔn)備；4、考慮并購(gòu)，減少企業(yè)的凈資產(chǎn)；5、企業(yè)稅金是否交足；6、員工稅金是否合理；7、企業(yè)的現(xiàn)金流問題；8、企業(yè)的折舊問題；9、企業(yè)的固定資產(chǎn)與無形資產(chǎn)問題；10、企業(yè)的債權(quán)及抵押擔(dān)保問題；11、企業(yè)的原始憑證及銀行對(duì)帳問題；12、為未來36個(gè)月的盈利預(yù)測(cè)作準(zhǔn)備；-39-資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)財(cái)務(wù)的調(diào)整的補(bǔ)充財(cái)務(wù)的調(diào)整的補(bǔ)充境外投資機(jī)

29、構(gòu)關(guān)心的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)程度企業(yè)的凈利潤(rùn)及利潤(rùn)增長(zhǎng)率企業(yè)的凈利潤(rùn)及利潤(rùn)增長(zhǎng)率企業(yè)的現(xiàn)金流（每個(gè)月或每個(gè)季度）企業(yè)的現(xiàn)金流（每個(gè)月或每個(gè)季度）企業(yè)的未來預(yù)期企業(yè)的未來預(yù)期企業(yè)的負(fù)債及比率企業(yè)的負(fù)債及比率企業(yè)的應(yīng)收賬款企業(yè)的應(yīng)收賬款企業(yè)的稅金企業(yè)的稅金企業(yè)的總資產(chǎn)、固定資產(chǎn)及凈資產(chǎn)企業(yè)的總資產(chǎn)、固定資產(chǎn)及凈資產(chǎn)無形資產(chǎn)無形資產(chǎn)凈資產(chǎn)收益率凈資產(chǎn)收益率-40-資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿資本運(yùn)營(yíng)系列演講稿之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序之中小企業(yè)紅籌上市的操作程序中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì)（九）法律的調(diào)整1、商業(yè)合同是否規(guī)范、有無重大隱患；2、土地證及土地租賃合同是否規(guī)范；3、固定資產(chǎn)的權(quán)屬清晰；4、有無訴訟；5、有無擔(dān)保；6、管理層及員工的合同及是否符合相關(guān)法律；7、企業(yè)的工商注冊(cè)及相關(guān)政府許可；8、企業(yè)的股東、董事及經(jīng)營(yíng)管理制度是否合法；9、企業(yè)的商標(biāo)及無形資產(chǎn)；10、企業(yè)