吸收合并協(xié)議

1、合并協(xié)議甲方：*股份有限公司法定代表人： 注冊地址：乙方：*有限公司法定代表人： 注冊地址： 鑒于：1、甲、乙雙方系依據(jù)中國法律在中國境內(nèi)依法設(shè)立并合法存續(xù)的獨立法人，具有履行本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力;2、甲、乙雙方擬實行吸收合并，甲方擬吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方擬解散并注銷。現(xiàn)甲乙雙方經(jīng)平等友好協(xié)商，就甲方吸收合并乙方事宜達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守。第一條 甲方基本情況甲方基本情況如下：(一)企業(yè)類型：股份有限公司(二)注冊資本：截止本協(xié)議簽訂之日注冊資本為人民幣*萬元。第二條 乙方基本情況乙方基本情況如下：(一)企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(二)注冊資本：截止本協(xié)議簽訂之日注冊資本為人民幣*萬元

2、。第三條 合并后公司基本情況(一)企業(yè)類型：股份有限公司(二)注冊資本：合并完成后公司注冊資本變更為*萬元人民幣，實收資本為*萬元人民幣;(三)股東信息：1、吸收方的股東信息：股 東： 住 所:身份證號碼：出資信息：認(rèn)繳出資額為*萬元人民幣，出資方式貨幣，占注冊資本*，實繳出資額為*萬元人民幣，出資方式貨幣。股 東： 住 所:身份證號碼：出資信息：認(rèn)繳出資額為*萬元人民幣，出資方式貨幣，占注冊資本*，實繳出資額為*萬元人民幣，出資方式貨幣。2、被吸收方的股東信息：股 東： 住 所:身份證號碼：出資信息：認(rèn)繳出資額為*萬元人民幣，出資方式貨幣，占注冊資本*，實繳出資額為*萬元人民幣，出資方式貨幣

3、，出資時間2014年9月26日。股 東： 住 所:身份證號碼：出資信息：認(rèn)繳出資額為*萬元人民幣，出資方式貨幣，占注冊資本*，實繳出資額為*萬元人民幣，出資方式貨幣，出資時間2012年11月13日。第四條 合并總體方案雙方就合并方案達(dá)成如下共識：(一)甲乙雙方同意實行吸收合并，甲方吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方解散并注銷;(二)甲乙雙方合并后，存續(xù)公司甲方的注冊資本為人民幣*萬元，即合并前甲乙雙方的注冊資本之和; 乙方于合并期日在冊股東所持股份按原注冊資本*萬元，每股面值1元全部折為合并后所持甲方股份; 甲乙雙方于合并協(xié)議簽字至合并完成，不再變動資本、股份及股東;(三)甲乙雙方合并登記注冊時間以完成

4、企業(yè)登記機關(guān)告示時間為準(zhǔn)。第五條 合并各方的債權(quán)、債務(wù)繼承安排甲乙雙方完成合并及完成所有與本次合并相關(guān)的工商變更手續(xù)之日起的所有財產(chǎn)及權(quán)利義務(wù)，均由甲方無條件承受，原乙方所有的債務(wù)由甲方承擔(dān)，債權(quán)由甲方享有，乙方不進(jìn)行財產(chǎn)清算。與本次吸收合并相關(guān)的對債權(quán)、債務(wù)人的告知義務(wù)按公司法第一百八十四條執(zhí)行。第六條 雙方的權(quán)利和義務(wù)(一)甲方有權(quán)要求乙方將全部資產(chǎn)及相關(guān)的全部文件完整地移交給甲方，上述文件包括但不限于：產(chǎn)權(quán)證書、各種賬目、賬簿、設(shè)備技術(shù)資料等;(二)本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關(guān)費用、稅收由甲方承擔(dān);(三)乙方于本協(xié)議生效后至合并日，應(yīng)繼續(xù)管理其業(yè)

5、務(wù)。但是處理財產(chǎn)、承擔(dān)義務(wù)以上的支出等，應(yīng)經(jīng)甲方書面同意。第七條 職工安置方案乙方全體管理人員及職工，于合并后成為甲方管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動條件不變。個別調(diào)換工作者，不在此限。第八條 合并手續(xù)的辦理甲乙雙方召開股東大會，討論通過本協(xié)議。一方或雙方股東大會未通過時，本協(xié)議自動失效。甲乙雙方應(yīng)于股東大會通過本協(xié)議之日起一周內(nèi)，持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù)，一方或雙方申請未得到審批機關(guān)批準(zhǔn)時，本協(xié)議自動失效。本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關(guān)費用、稅收由甲方承擔(dān)。第九條 雙方的承諾和保證甲、乙雙方同意并承諾，各方均已獲得簽署和履行本協(xié)議全部必要的授權(quán)、批準(zhǔn)，簽署和履行本協(xié)議不會對協(xié)議各方已簽署的任何法律文件構(gòu)成任何不法或違反。甲、乙雙方同意并承諾，自本協(xié)議簽訂之日起，即嚴(yán)格遵守本協(xié)議的約定。第十條 爭議的解決本協(xié)議各方因本協(xié)議的解釋、履行產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。第十一條 協(xié)議的生效及其他本協(xié)議自甲、乙雙方法定代表人簽字并加蓋公章之日起生效。本協(xié)議如有未盡事宜，由甲、乙雙方協(xié)商后另行簽署相關(guān)補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同