股權(quán)結(jié)構(gòu)方案結(jié)構(gòu)書

1、第二節(jié)公司產(chǎn)權(quán)制度相關(guān)問題一、公司制企業(yè)的產(chǎn)權(quán)安排1、三權(quán)分離問題資產(chǎn)經(jīng)營權(quán)資產(chǎn)控制權(quán)職業(yè)經(jīng)理2、權(quán)責(zé)禾I問題權(quán)利責(zé)任利益股東重大事項決策權(quán)管理者選擇權(quán)拋售股票權(quán)利（參加股東大會、表決、依法提案、提議召開股東大會）以出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任受益權(quán)（分紅）剩余索取權(quán)轉(zhuǎn)讓出資的權(quán)利公司法人對公司法人財產(chǎn)的占有、支配、使用、處置的權(quán)利以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，直到公司破產(chǎn)為止銷售商品獲得收益經(jīng)理企業(yè)經(jīng)營的決策權(quán)、管理權(quán)、財對董事會股東忠誠狹取薪資報酬務(wù)支配權(quán)、人事任免權(quán)勤勉提升公司業(yè)績債權(quán)人按時收取本息權(quán)利破產(chǎn)請求權(quán)優(yōu)先清償權(quán)足額提供信貸資金族取利息、股權(quán)結(jié)構(gòu)含義及表現(xiàn)形式1、含義：股

2、東資產(chǎn)在不同股東之間的分布和構(gòu)成狀況 2、表現(xiàn)形式：表、圖T安保收IPO后股H結(jié)構(gòu)圖書序校吩口曲1的占at仔股隼比例I軍保修6188863349.99%祟卵衣投誨 普腎公司5431gl 35鼠77%江靠實查4791177B8工73%阡時發(fā)3B95923566,29%海慎行世秀 有公司3800000006.13、得事暮喝有柒公司33&7O91B2547%寶華霍囪 育隆孤司332565445 37%雷卻1再事業(yè)楨, 開發(fā)看取公司3015656844.87%摩司土丹科 毛霍n斯維超 邦峻石落公司269375848467%K他股東252207764340.71%ft it6195053334100%并

3、：君傲卓栗工持府生，蚌窗二再生，出11%片 “；第時.泰叔母符事用市定塞同，、：g也忖,拒索若畢安保，【2318.HK：用臆性喇相其他33,1,、崔。1。年日月24、25日埔持。月至34.76%）國美股權(quán)結(jié)構(gòu)2.39%中能（集團百陽公司貴料來源: 光大做M息版招股 說叫 杼工中報稀J 2OJ0.7.22三、股權(quán)結(jié)構(gòu)分類1、從集中度上看1）高度集中型的股權(quán)結(jié)構(gòu)：絕對控股股東一般擁有公司股份的50%以上,對公司擁有絕對控制權(quán);股東名稱股份類別本次A股和H股發(fā)行前本次A股和”股發(fā)行后 （均未行使超額配售選擇權(quán)）持股數(shù)量f股）持股比例C%）持股數(shù)* （股）持股比例（%）財政部A股130,000,000

4、,00048.15127,705,88234440.20匯金公司A股130,000.(X)0,00048P15130,000,000.00()40.93社?；鹄硎聲嗀股10,000,000,0003.7010,976,470,5823.46H股-1,3 1 7,647.0740,4小計10.000,000,0003.7012294 7.656土區(qū)7其他A股股東-22,235.294,0007.00箕他E1般股東11.股-25,411,765,000400合計步。*00,1項由11100JM)317,6474059.000100-002）適度集中型的股權(quán)結(jié)構(gòu)：公司擁有較大的相對控股股東，同時還

5、擁有其他大股東，所持股份比例在10%與50%之間。（前十大股東中后9名股東的股權(quán)數(shù)是第一大股東的1.5-2倍）。3）高度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)：公司沒有大股東，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)基本完全分離、單個股東所持股份的比例在10%以下；表I 美國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)% 年份 個人和家庭 機構(gòu)投資者 非金融機陶 政府 國外投資者一19905（） 23a 414 15 4】99649 047. 0豆 0表2美國最大股東控制的投票權(quán)曰 %投票權(quán)晚 -9 喊 U賽-24柬 2交一或 5第74 皖 7跋 HX近比例區(qū)間最大股東66 017 413 02 IL 5比例股權(quán)分散可能導(dǎo)致“經(jīng)理革命”和“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象。這是現(xiàn)代股份

6、公司的內(nèi)生現(xiàn)象，普遍問題。原因如下：1）股權(quán)高度分散后，企業(yè)缺少大股東，而中小股東缺少對經(jīng)營者的監(jiān)督動力，并有著強烈的搭便車現(xiàn)象，指望從其他股東的監(jiān)督行為中獲益， 而不愿自己-可編輯修改-去監(jiān)督2）中小股東人微言輕，沒有力度3）中小股東能力有限，不具備理性決策所需要的專業(yè)知識和信息4）中小股東用腳投票的權(quán)利，能規(guī)避風(fēng)險5）小股東集體行動的成本太高（征集投票權(quán)和累計投票制），注： 隨著股份公司的發(fā)展、股權(quán)的分散以及企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，主導(dǎo)企業(yè)甚至經(jīng)濟社會的權(quán)力將逐步由股東轉(zhuǎn)移至經(jīng)理階層，這一現(xiàn)象被稱為經(jīng)理革命。內(nèi)部人在企業(yè)經(jīng)營管理中具有利用工作之便牟取私利或滿足個人欲望的控股股東（法律上的

7、控制）和管理者（事實上控制）（斯坦福大學(xué)日本經(jīng)濟學(xué)家青木昌彥）經(jīng)理革命和內(nèi)部人控制具有雙刃劍作用：有良心的內(nèi)部人控制可以減少公司治理成本，提高決策效率；但惡意的內(nèi)部人控制利用對企業(yè)經(jīng)營的決策權(quán)、管理權(quán)、財務(wù)支配權(quán)、人事任免權(quán)，在企業(yè)薪酬制定、企業(yè)紅利分配上實現(xiàn)利益自我輸送，維護自我偏好，大股東侵害小股東利益。2、從股權(quán)維度（股東屬性）上看可分為國有股（國家股、國有法人股）、 法人股 （一般法人股、機構(gòu)法人股）、個人股（內(nèi)部職工股、社會公眾股）、外資股（戰(zhàn)略投資者、財務(wù)投資者）注意：機構(gòu)投資者主要是指從事證券投資活動的各種金融機構(gòu)，包括銀行、保險公司、投資信托公司、信用合作社、國家或團體設(shè)立的退

8、休基金等組織。機構(gòu)投資者的性質(zhì)與個人投資者不同，在投資來源、投資目標(biāo)、投資方向等方面都與個人投資者有很大差別。用自有資金或通過各種金融工具所籌集的資金，在金融市場對債權(quán)性工具或股權(quán)性工具進行投資的非個人化機構(gòu)。機構(gòu)投資者投資規(guī)模日益擴大后，其資產(chǎn)流動性受到限制，迫使機構(gòu)投資者積極干預(yù)企業(yè)的管理， 以提高管理質(zhì)量，提升企業(yè)價值，從而實現(xiàn)資本市場的盈利。(3)從股權(quán)的流動性上看可分為流通股和限售流通股(新股發(fā)行的時候，基金網(wǎng)配售的，一般限制3個月，以及股權(quán)分置改革形成的限售流通股)注：股權(quán)分置改革就是把以前不能上市流通的國有股，法人股變成流通股， 但為了減少大量的股份集中上市給股市帶來沖擊， 所以

9、對這部分股份上市時間有 所限制。股權(quán)分置改革當(dāng)天或新股上市當(dāng)天算起：1年后可拋售5%、2年后可拋售10%、3年后可拋售全部。部分上市公司對拋售條件有另外規(guī)定。限售流通股上市是利空還是利好， 是相對的：一方面，限售股可流通會增加 市場的拋壓，也就是利空；另一方面，為了能讓拋售的價格高一些，限售股的相 關(guān)利益方會想辦法將股票價格做上去，這又變成了利好。胸口年限些股解禁覽SS整150格，月卅 二月的 三月的 四月出五.月附片月將 七月的 認為的 九月將 十月儲十J月懵十二的儲20U年十月盼全洋陽總股解禁蜜利序號一碼名稱相關(guān)解除限售日期816口024B延長化建詳細股吧行情樊訊2011-10-072口陵

10、97金禾實業(yè)-細股吧行情資訊2011-10-103山山章鼓詳細股吧行情資訊2U11-10-1O4如 024cl飛力達細股吧行盾費訊2O1M0-1Q5口溺犯海南南瑞詳細股吧行情資訊2011-10-106冠昊生生詳細股吧行情 資訊2011-10-107前 023g爾主生物詳細股吧行情 資訊2011-10-103口口0。59華僑城a詳細股吧行情資訊2011-10-10960UT7杭齒前迸詳細股吧行情資訊2011-10-1110口監(jiān)區(qū)南洋洋份細股吧 行盾資訊20111012113口0243瑞瑞高材詳細股吧行情資訊aou-ia-12126口07口3三安光電遂細鼠吧情資訊2011-10-13133口3 2

11、5易世達詳細股吧行情資訊2011-10-13146。13H興業(yè)證券詳細股吧行情資訊2011-10-131S6口1。1寧波港-細股吧行情資訊2011-10-1316300126銳奇奇愉細股吧行惜資訊2011-10-1317前近比牖富新新詳細股吧行情資訊2011-10-13183口0g1騎車主曳許細度吧迂周野訊2011-10-1319口附口威海廣泰詳細胺吧行情資訊2011-101720口口0425徐工機機詳細股吧行情資訊2D11-10-1T0000000000000000000000四、債權(quán)人保護問題在有限責(zé)任制下，與公司關(guān)系最為密切的兩類利益主體是公司股東與公司債權(quán)人，雙方表現(xiàn)出明顯的利益消長關(guān)

12、系。股東在實現(xiàn)投資利益最大化和風(fēng)險最小化的過程中，對應(yīng)地增加債權(quán)人的 風(fēng)險，削弱債權(quán)人的優(yōu)勢地位；從公司債權(quán)人保護這個角度來看， 有限責(zé)任制度 保護了公司及其股東，卻將公司及股東有可能承擔(dān)的部分責(zé)任和損失轉(zhuǎn)嫁給公司 債權(quán)人，從而使公司債權(quán)人的利益受到侵害。(1)資本金制度-可編輯修改-資本確定原則：公司在設(shè)立時，必須在章程中對公司的資本總額做出明確的規(guī)定，由全體股東認足（3 萬元、 10 萬元， 500 萬元，公司法26、 59、 81 條）資本維持原則：公司在其存續(xù)過程中，應(yīng)經(jīng)常保持與其資本額相當(dāng)?shù)呢敭a(chǎn)，具體表現(xiàn)為：1 ）有限公司和股份公司股東的出資形式中有4 種方式貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土

13、地使用權(quán)，須進行評估作價，不得高估或低估。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十（第27 條） 。 2）有限公司和股份公司股東出資后，必須經(jīng)過驗資程序（第29、 90 條） 。 3）有限公司和股份公司的發(fā)起人、股東在公司成立后不得抽逃其出資（第36、 201 條） 。4） 有限公司和股份公司在彌補虧損、提取公積金之前，不得向股東分配利潤（第167 條） 。 5）股份公司的股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額發(fā)行股份（第128） 。 6） 公司原則上不得收購自己的股份或?qū)⑵涫諡橘|(zhì)物；7）股東和發(fā)起人的連帶認繳出資責(zé)任。資本不變原則：公司資本總額一經(jīng)確定，非依法定程序，不得任意變動。即公司在增減資本應(yīng)具備一定條件和應(yīng)遵循的嚴格法律程序。具體表現(xiàn)為：1）公司增加或減少資本必須經(jīng)股東會決議通過。（第 38、 104