金茂律師事務(wù)所

1、Jin Mao Law Firm金 茂 律 師 事 務(wù) 所18th Floor, Universal Mansion, 168 Yu Yuan Road, Shanghai 200040, China中國·上海 200040 愚園路168號 環(huán)球世界大廈 18層Tel/電話：（8621）6249 6040 Fax/傳真：（8621）6249 4026金茂律師事務(wù)所關(guān)于上海海欣集團股份有限公司2006年度股東大會的法律意見書致：上海海欣集團股份有限公司上海海欣集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）2006年度股東大會于二OO七年六月二十日召開。上海市金茂律師事務(wù)所經(jīng)公司聘請委派李志強、謝

2、凌玲律師出席會議，并根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）、中華人民共和國證券法（以下簡稱“證券法”）、中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司股東大會規(guī)則（以下簡稱“股東大會規(guī)則”）和公司章程，就本次股東大會的召集、召開程序、參加表決人員資格、提出臨時提案的股東資格、表決程序等發(fā)表法律意見。本所律師同意公司將本法律意見書作為本次股東大會的法定文件，隨其他文件一并報送上海證券交易所審查并予以公告。 參加本次股東大會表決的人數(shù)為52人，代表股份288,824,440股，占公司股本總額的23.9280%。 為出具本法律意見書，本所律師根據(jù)證券法第二十條的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤

3、勉盡責(zé)精神，就本次股東大會的召集、召開程序是否符合法律、法規(guī)的規(guī)定、是否符合公司章程、參加表決人員資格的合法有效性、提出臨時提案的股東資格和股東大會的表決程序的合法有效性發(fā)表意見如下：一、 公司2006年度股東大會的召集和召開 公司董事會于2007年4月21日在上海證券報、中國證券報和香港大公報上刊登公司召開2006年度股東大會的公告。會議通知包括會議日期、會議審議事項、會議出席對象、會議登記辦法等事項。經(jīng)審核，股東大會的召開公告在股東大會召開前二十日發(fā)布，公司發(fā)出通知的時間、方式及通知內(nèi)容均符合公司法、證券法、股東大會規(guī)則、公司章程的規(guī)定，本次股東大會的召集和召開程序亦符合公司法和公司章程和

4、股東大會規(guī)則的規(guī)定。二、 公司2006年度股東大會出席人員的資格經(jīng)驗證，本次股東大會出席人員包括合資格的公司人民幣普通股股東、公司境內(nèi)上市外資股股東、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員和公司聘任律師等，該等人員的資格符合公司法、股東大會規(guī)則和公司章程的規(guī)定。三、 本次股東大會未有股東提出臨時提案四、 公司本次股東大會的表決程序 本次股東大會以會議方式審議并履行了全部議程。本次股東大會議案表決按照公司章程規(guī)定的程序進行監(jiān)票，當(dāng)場公布表決結(jié)果。本次股東大會審議并經(jīng)出席本次會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過了以下議案：1、 公司2006年度董事會工作報告；2、 公司2006年度監(jiān)事會工作報告；3、 公司2

5、006年度財務(wù)決算報告；4、 公司2006年度利潤分配方案；5、 公司2007年度為下屬企業(yè)貸款予以擔(dān)保的計劃和歸還短期融資券的預(yù)案；6、 提請公司股東大會授權(quán)董事會對外投資等事項的議案；7、 關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所及支付2006年度審計費的議案。 本次股東大會審議并經(jīng)出席本次會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過了以下議案：1、 關(guān)于修改公司章程和股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則的預(yù)案。五、 結(jié)論 本所認為，公司2006年度股東大會的召集、召開程序符合公司法和公司章程和股東大會規(guī)則的規(guī)定，出席會議人員的資格合法有效，本次股東大會未有股東提出臨時提案，會議表決程序符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，本次股東大會通過的