騰沖縣供銷社資產(chǎn)經(jīng)營管理有限責(zé)任公司章程

1、騰沖縣供銷社資產(chǎn)經(jīng)營管理有限責(zé)任公司章程騰沖縣供銷合作社聯(lián)合社二00五年一月十八日 第一章 總 則 第一條 為了加強(qiáng)騰沖縣供銷社（以下簡稱縣聯(lián)社）本級社社有資產(chǎn)管理，確保社有資產(chǎn)保值增值，保護(hù)社有資產(chǎn)所有者和經(jīng)營者合法權(quán)益，建立與社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制相適應(yīng)的社有資產(chǎn)管理和經(jīng)營體制，根據(jù)中央、省、市、縣政府關(guān)于深化供銷社改革的有關(guān)文件精神，經(jīng)騰沖縣人民政府關(guān)于成立騰沖縣供銷社資產(chǎn)經(jīng)營管理公司的批復(fù)（騰政復(fù)200470號）批準(zhǔn)成立本公司。為有利于規(guī)范化管理，使公司成為資本運(yùn)作、招商引資、對外開放和推進(jìn)現(xiàn)代企業(yè)制度改革的主體，形成自我約束的良好運(yùn)行機(jī)制，依據(jù)中華人民共和國公司法和其他法規(guī)，特制定本章

2、程。本章程是公司的基本行為規(guī)范。第二條 公司名稱：騰沖縣供銷社資產(chǎn)經(jīng)營管理有限責(zé)任公司（以下簡稱公司）。第三條 公司的形式為有限責(zé)任公司。公司是由縣聯(lián)社單獨(dú)出資設(shè)立，并具有企業(yè)法人地位的社有獨(dú)資公司。縣聯(lián)社與公司是出資人與被投資企業(yè)，授權(quán)與被授權(quán)，領(lǐng)導(dǎo)與被領(lǐng)導(dǎo)的關(guān)系。公司地址：騰越鎮(zhèn)滿邑辦事處菜園坡小區(qū)4號第四條 公司在騰沖縣工商行政管理局登記注冊，領(lǐng)取法人營業(yè)執(zhí)照。根據(jù)縣聯(lián)社騰供財(cái)20051號文件關(guān)于資產(chǎn)劃撥的通知，公司注冊資本為人民幣100萬元，其中：固定資產(chǎn)100萬元，注冊資本于元月10日前撥完。今后縣直各公司、基層社改制以后的社有凈資產(chǎn)一并納入公司，作為增加資本統(tǒng)一經(jīng)營、管理、開發(fā)，縣

3、聯(lián)社所持有上述公司的所有者權(quán)益超過注冊資本部份，計(jì)入本公司資本公積。第五條 公司的一切活動遵守中華人民共和國法律、法規(guī)，其合法權(quán)益受中華人民共和國法律保護(hù)。第二章 公司宗旨和經(jīng)營范圍第六條 公司宗旨：以為農(nóng)服務(wù)為宗旨，以經(jīng)濟(jì)效益為中心，通過資產(chǎn)重組和資本運(yùn)作，實(shí)現(xiàn)授權(quán)范圍內(nèi)社有資產(chǎn)的優(yōu)化配置和高效運(yùn)營，保障社有資產(chǎn)的保值增值，逐步建立起以產(chǎn)權(quán)管理為核心，資本運(yùn)營為內(nèi)容，全新的為農(nóng)服務(wù)運(yùn)營機(jī)制和管理體系，優(yōu)化社有資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高社有資產(chǎn)的運(yùn)營效益，促進(jìn)為農(nóng)增收。第七條 公司的經(jīng)營范圍主營：縣聯(lián)社授權(quán)范圍內(nèi)的社有資產(chǎn)管理及運(yùn)營，以公司擁有的法定資本、增值資本和借入資金，通過對外投資、收購、兼并、重組

4、、參股、控股、產(chǎn)權(quán)交易、資本轉(zhuǎn)讓、租賃等各種途徑進(jìn)行優(yōu)化資源配置、資產(chǎn)重組和資本運(yùn)作。兼營：從事法律、法規(guī)和政策允許范圍內(nèi)的商貿(mào)經(jīng)營性、開發(fā)性業(yè)務(wù)和經(jīng)營業(yè)務(wù)。第三章 出資人的權(quán)利、義務(wù)第八條 出資人權(quán)利一、享有資產(chǎn)受益權(quán)，對社有資產(chǎn)實(shí)施監(jiān)督管理；二、決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；三、向公司委派、更換董事（職工選舉產(chǎn)生的董事除外），并在董事會成員中指定董事長、副董事長；決定董事的報酬事項(xiàng)；四、向公司委派或更換監(jiān)事（職工選舉產(chǎn)生的監(jiān)事除外），并在監(jiān)事會成員中指定監(jiān)事會召集人；決定監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；五、審議和批準(zhǔn)董事會和監(jiān)事會的報告；六、查閱董事會會議紀(jì)錄和公司財(cái)務(wù)會計(jì)報告；七、批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)決算方

5、案和利潤分配方案，彌補(bǔ)虧損方案；八、審批公司及所屬控股子公司整體兼并、破產(chǎn)、解散；控股子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、重組；跨行業(yè)、跨地區(qū)對外投資事項(xiàng)；九、公司終止，依法取得公司剩余財(cái)產(chǎn)；十、法律、法規(guī)及供銷社社章規(guī)定的其它權(quán)利。第九條 出資人義務(wù)一、足額撥足所認(rèn)定的出資額；二、以出資額為限為公司承擔(dān)責(zé)任；三、公司注冊登記后，不得抽回出資；四、不得干預(yù)公司董事、總經(jīng)理、監(jiān)事依法行使職權(quán)；五、法律、法規(guī)及社章規(guī)定的其它義務(wù)。第十條 出資人可以轉(zhuǎn)讓其全部或部份出資額，但須依法進(jìn)行并辦理相關(guān)手續(xù)。轉(zhuǎn)讓后，應(yīng)及時通知公司，變更公司形式并辦理工商登記手續(xù)。第四章 公司對子公司的權(quán)利、義務(wù)第十一條 公司為社有獨(dú)資有限責(zé)任

6、公司，公司與所屬的全資、控股、參股公司是以資本為紐帶有股權(quán)關(guān)系，公司以股東身份對被投股公司依法行使出資人權(quán)力。被投股的公司是獨(dú)立的企業(yè)法人（其中全資、控股企業(yè)與公司構(gòu)成相互獨(dú)立的母子公司關(guān)系），自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧，以其全部法人財(cái)產(chǎn)對債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，對公司承擔(dān)社有資本的保值增值以及上交投資收益的責(zé)任。第十二條 公司對全資子公司行使下列權(quán)力：1、依照法定程序，決定和批準(zhǔn)全資子公司的領(lǐng)導(dǎo)體制，任免（聘任或解聘）公司的領(lǐng)導(dǎo)班子成員，并對其進(jìn)行考核、評價和獎懲。2、依照公司法和社有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營范圍，亨有重大經(jīng)營決策權(quán)和資產(chǎn)受益權(quán)。3、審定全資子公司的轉(zhuǎn)讓、設(shè)立、合并、分立、兼并、破產(chǎn)等產(chǎn)權(quán)變動方案。收繳解

7、散或破產(chǎn)全資子公司應(yīng)歸本公司所有的剩余財(cái)產(chǎn)。4、依照國家、省、市、縣人民政府和縣聯(lián)社的規(guī)定，用產(chǎn)權(quán)出讓、土地開發(fā)的凈收入和投資收益及法律允許的融資進(jìn)行資本投入；同時，審批全資子公司對外的重大投資，舉債、抵押和擔(dān)保、以及資產(chǎn)的處置。5、對全資子公司進(jìn)行戰(zhàn)略管理、財(cái)務(wù)管理、產(chǎn)權(quán)事務(wù)管理以及日常經(jīng)營活動的監(jiān)控。6、向全資子公司派出監(jiān)事或會計(jì)，對其經(jīng)營狀況和財(cái)產(chǎn)情況進(jìn)行監(jiān)督。第十三條 對控股、參股子公司的權(quán)力。公司依據(jù)公司法對控股、參股子公司行使股東權(quán)力。根據(jù)公司所持有的股份比例派人員進(jìn)入控股或參股子公司的股東會、董事會、監(jiān)事會；對控股子公司，參照對全資子公司的管理模式，制定內(nèi)部程序和管理制度；參與子

8、公司經(jīng)營決策和利潤分配。第十四條 公司對子公司承擔(dān)以下義務(wù)：1、以出資額為限對子公司承擔(dān)責(zé)任。2、尊重子公司的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，不隨意干預(yù)子公司的日常經(jīng)營活動。3、除經(jīng)法定程序，不得以任何形式抽取子公司的資本金。4、建立共有的信息網(wǎng)絡(luò)，對于子公司的經(jīng)營活動進(jìn)行必要的指導(dǎo)和服務(wù)。第五章 公司的職責(zé)第十五條 公司職責(zé)一、擬定全資、控股企業(yè)社有資產(chǎn)管理的規(guī)章、制度，并組織實(shí)施和進(jìn)行監(jiān)督檢查；二、提出參股企業(yè)資產(chǎn)管理建議，并對社有資產(chǎn)進(jìn)行監(jiān)管；三、核定所投資企業(yè)的社有資產(chǎn)，監(jiān)管社有資產(chǎn)變動事宜；四、參與所投資企業(yè)改革，負(fù)責(zé)社有資產(chǎn)管理；五、對已經(jīng)改制完畢，不能重組企業(yè)的剩余資產(chǎn)進(jìn)行經(jīng)營、管理和開發(fā)；六、對本

9、級社所投資企業(yè)的稅后利潤分配提出意見，監(jiān)繳社有資產(chǎn)收益；七、指導(dǎo)和監(jiān)督投資企業(yè)建立健全內(nèi)部控股制度；八、建立社有資產(chǎn)經(jīng)營管理責(zé)任制，制定社有資產(chǎn)保值增值指標(biāo)體系和考核辦法，促進(jìn)投資企業(yè)改善經(jīng)營管理，提高社有資產(chǎn)運(yùn)營效益；九、對所投資企業(yè)運(yùn)營管理社有資產(chǎn)的效績進(jìn)行評價，對經(jīng)營者的勞動報酬、獎懲提出意見；十、負(fù)責(zé)向縣供銷社社有資產(chǎn)管理委員會報告社有資產(chǎn)經(jīng)營管理情況。第六章 董事會第十六條 公司設(shè)董事會，不設(shè)股東會。董事會由五名奇數(shù)人員組成，其中1名董事由公司職工過半數(shù)同意民主選舉、罷免；其余董事由縣聯(lián)社委派或更換。董事會每屆任期三年，可以連任。董事長1名，由縣聯(lián)社在董事會成員中指定。董事長是公司的

10、法定代表人。第十七條 董事會是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，對縣聯(lián)社負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)。一、執(zhí)行出資人的決議、向出資人報告工作；二、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；三、制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案，彌補(bǔ)虧損方案；四、擬定公司增加或減少注冊資本、分立、合并、變更公司形式、解散等方案；五、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；六、聘任或解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項(xiàng)；七、制定公司的基本管理制度；八、出資人授予的其它職權(quán)。第十八條 董事會會議由董事長召集或主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召

11、開董事會會議，董事長不得拒絕。召開董事會會議，應(yīng)于會議召開十日前通知全體董事。董事因固不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書應(yīng)載明其授權(quán)范圍。董事會會議應(yīng)有三分之二以上董事出席方可舉行。第十九條 董事會對所議事項(xiàng)一事一議，并對所議事項(xiàng)的決定制作會議記錄，出席會議的董事應(yīng)在會議記錄上簽名。董事會決議須經(jīng)三分之二以上董事通過方有效。第二十條 董事長的主要職權(quán)如下：一、主持、召集董事會議，主持董事會工作；二、檢查董事會決議情況；三、簽署重要合同、重要文件或授權(quán)他人代表簽署；四、法律、法規(guī)規(guī)定的其他職責(zé)。第七章 總經(jīng)理第二十一條 公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人。公司總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，主持公司

12、日常經(jīng)營管理工作。公司副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，并對總經(jīng)理負(fù)責(zé)。總經(jīng)理、副總經(jīng)理均由董事會聘任、解聘。第二十二條 公司總經(jīng)理行使以下職權(quán)：一、組織實(shí)施董事會決議，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理工作；二、擬定公司年度經(jīng)營計(jì)劃、投資方案，報董事會批準(zhǔn)后組織實(shí)施；三、擬定公司派駐子公司的董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選方案，擬定對公司的全資、控股子公司上報審批的重大決策的處理意見和利潤分配方案，報董事會批準(zhǔn)后組織實(shí)施；四、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；五、制定公司基本管理制度；六、制定公司具體規(guī)章；七、提請聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；八、聘任或解聘除由董事會決定任免的公司其他管理人員和工作人員；九、列席公司董

13、事會會議；十、董事會授予的其他職權(quán)。第八章 監(jiān)事會第二十三條 公司設(shè)立監(jiān)事會，由3人組成，其中：2人由縣聯(lián)社委派或更換，1人由公司職工過半數(shù)同意民主選舉或罷免。監(jiān)事會任期每屆為三年，屆滿連選可連任。第二十四條 監(jiān)事長由縣聯(lián)社在監(jiān)事中指定，負(fù)責(zé)召集和主持監(jiān)事會議，監(jiān)事形成的決議須經(jīng)過三分之二以上的監(jiān)事通過方有效。第二十五條 監(jiān)事會行使以下職權(quán)：一、檢查公司財(cái)務(wù)；二、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；三、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；四、列席董事會會議；五、國家規(guī)定的其它職權(quán)。第九章 財(cái)務(wù)、會計(jì)第二十六條 公司依照法律、法規(guī)和財(cái)政主管部

14、門的規(guī)定建立公司財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。第二十七條 公司以每年1月1日到12月31日為一會計(jì)年度，在每一會計(jì)年度終了時制作財(cái)務(wù)會計(jì)報告，并報縣聯(lián)社及國家規(guī)定的相關(guān)部門。第二十八條 公司分配每年稅后利潤時，提取凈利潤10%列入法定公積金，提取凈利潤的5%至10%列入法定公益金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本50%以上可不再提取。第二十九條 公司法規(guī)定公益金用于職工集體福利。第三十條 公司彌補(bǔ)虧損按財(cái)務(wù)會計(jì)制度執(zhí)行。第三十一條 公司稅后利潤在彌補(bǔ)虧損和提取公積金、公益金后所余利潤，依法向出資人派發(fā)紅利。第三十二條 公司法定公積金用于彌補(bǔ)虧損和擴(kuò)大公司經(jīng)營、轉(zhuǎn)增注冊資本。第十章 勞動、分配制度第三十三條 公司實(shí)行全員勞動合同制，依據(jù)國家勞動法律、法規(guī)及政策，自主決定職工的聘任和解聘。第三十四條 公司用工實(shí)行競爭上崗，能上能下。第三十五條 公司的分配原則以按勞分配為主，體現(xiàn)效益優(yōu)先，兼顧公平，職工的分配標(biāo)準(zhǔn)和辦法由公司自主決定。第三十六條 公司有義務(wù)保證職工參加國家規(guī)定的社會保險，其辦法按政策規(guī)定執(zhí)行。第十一章 變更、解散及清算第三十七條 公司合并或分立，縣聯(lián)社應(yīng)按公司法要求簽訂協(xié)議，清產(chǎn)核資，編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。第三十八條 公司減少注冊資本，須編制資產(chǎn)負(fù)