投資條款清單(專業(yè)詳細)

1、投資條款清單甲方：乙方：本條款清單概述了潛在投資者“投資人投資于“公司的擬議的主要條款.本清單旨在概述投資協(xié)議中的主要意向性條款,并不構成有約束力的協(xié)議.一、公司,成立于中華人民共和國的有限責任公司.二、投資人創(chuàng)業(yè)投資及其他一致行動人所治理的資金以下簡稱三、投資金額¥元人民幣.其中,創(chuàng)投投資¥元人民幣.四、預計上市預期公司股份最晚將于年月日以前于中國國內(nèi)證券交易所“證交所上市首次公開發(fā)行.五、投資股份相當于完全攤薄后公司總股本的%.六、目前投資估值完全攤薄及包含投資人投入資金之估值為¥元人民幣.七、可轉讓性投資人可在公司上市后根據(jù)中國證交所上市規(guī)那么的要求在禁售期

2、后出售全部或局部股份.八、投資人的權利投資人將享有所有涉及公司運營有關信息的監(jiān)察權,包括收到提供給公司治理層之所有信息的權利.九、陳述與保證于重要的事項上,如組織及資格、財務報表、授權、執(zhí)行和交割、協(xié)議有效性和可執(zhí)行性、股票發(fā)行、相關監(jiān)管機構所要求報告、未決訴訟、符合法律及環(huán)保規(guī)定、政府同意、稅項、保險充足性、與協(xié)議及章程條款無沖突性、資本化、沒有重大的不利改變等事情,由公司所作出的慣例性的陳述與保證.投資人及公司免于對投資前的財務報表中未反映的稅收和負債承當責任,公司現(xiàn)有股東同意承當由此所引起的全部責任.除非經(jīng)投資人同意,公司現(xiàn)有股東不得將其在公司及子公司的股份質(zhì)押或抵押給第三方.十、保密除

3、當法律上要求或/和遵守相關監(jiān)管機構/權威機構視情況而定的披露要求外,在此的任何一方同意就本清單所包含的信息保守秘密.十一、排他性于預期的結束日期年月日之前,被投資方現(xiàn)有股東及其任何職員、董事、雇員、財務參謀、經(jīng)紀人、股東或者代表公司行事的人士不得尋求對于企業(yè)有關資產(chǎn)或股權的收購融資方案,以及就此與投資方以外的任何其他方進行談判.作為對應,投資方如果在投資協(xié)議簽署日之前的任何時間決定不執(zhí)行投資方案,應立即通知被投資方股東代表.十二、本錢和費用投資完成后由融資方支付此輪融資的所有費用財務審計或調(diào)查、法律調(diào)查及其他必要費用,但不高于人民幣萬元.如果此輪融資最終未能實現(xiàn),由公司和投資人承當其各自相應的

4、費用.十三、董事會席位投資人有權任命名董事投資人提名董事在公司董事會董事會,包括投資人提名董事在內(nèi),董事會由不超過名董事組成.十四、董事會會議董事會至少每召開一次會議.十五、監(jiān)事會席位投資人有權任命名監(jiān)事投資人提名監(jiān)事在公司監(jiān)事會監(jiān)事會,包括投資人提名監(jiān)視在內(nèi),監(jiān)事會由不超過名監(jiān)事組成.其他兩名監(jiān)事由名職工代表和名外部監(jiān)事組成.十六、監(jiān)事會會議監(jiān)事會每召開一次會議.十七、治理層股東和公司義務本次增資擴股完成后,各方股東、治理層股東和公司共同為公司設定了年年度稅后利潤¥元人民幣的經(jīng)營目標.公司有義務盡力實現(xiàn)其經(jīng)營目標.如果公司年年度經(jīng)審計的稅后利潤低于¥元人民幣,那么公司須以

5、年年度經(jīng)審計的實際稅后利潤為基礎,根據(jù)倍市盈率重新調(diào)整本輪融資的“目前投資估值,投資人可選擇：(1)調(diào)整后各方股東所占股權比例保持不變,但公司須在審計結束后個月內(nèi)退還本輪投資人相應多付的投資款.投資人根據(jù)各自相應的投資比例獲得此局部退款；(2)治理層股東或原股東無償轉讓局部股份給投資人.同時,治理層股東和公司共同為公司設定了年年度稅后利潤¥元人民幣的經(jīng)營目標.公司有義務盡力實現(xiàn)和完成最正確的經(jīng)營業(yè)績,治理層股東有義務盡職治理公司,保證公司實現(xiàn)其經(jīng)營目標.如果公司年年度經(jīng)審計的稅后利潤低于¥元人民幣,那么公司須以年年度經(jīng)審計的實際稅后利潤為根底,根據(jù)倍市盈率重新調(diào)整本輪融資的

6、“目前投資估值,投資人可選擇：1)調(diào)整后各方股東所占股權比例保持不變,但公司須在審計結束后個月內(nèi)退還本輪投資人相應多付的投資款.投資人根據(jù)各自相應的投資比例獲得此局部退款.2)治理層股東或原股東無償轉讓局部股份給投資人.上述稅后利潤指扣除非經(jīng)常性損益后的稅后利潤.十八、優(yōu)先購置權投資人有權參與公司未來權益證券(或購置該等權益證券的權利,可轉換或交換該等權益證券的證券)的發(fā)行,以便在首次公開發(fā)行前維持其在公司的完全攤薄后股權比例.這一權利將不適于：(1)根據(jù)已批準的員工認購權方案、股票購置方案,或類似的福利方案或協(xié)議而做的證券發(fā)行；(2)作為公司購置、或合并其他企業(yè)的對價而發(fā)行證券.十九、股份回

7、購如果公司不能在年月日之前在資本市場上市,或預計上市后投資人的股份無法疏通,且在投資人投資滿年后,投資人有權利要求公司或公司現(xiàn)有股東回購投資人所持有的股份.公司或公司股東在收到股份回購的書面通知當日起個月內(nèi)需付清全部金額.如果公司對投資人股份的回購行為受法律的限制,公司現(xiàn)有股東那么應以其從公司取得的分紅或從其他合法渠道籌集資金收購投資人的股份.股份回購價格按以下兩者最大者確定：(1)投資人按年復合投資回報率%計算的投資本金和收益之和(包括支付給投資方稅后股利)；(2)回購時投資人股份對應的凈資產(chǎn).二十、共同賣股權投資人享有共同賣股權.假設治理層股東(賣房)打算轉讓其股份給第三方(需經(jīng)投資人同意

8、),投資人被賦予以下選擇權：(1)按第三方給出的相同的條款和條件購置出售股份；或(2)根據(jù)賣方及投資人當時的各自持股比例共同出售股份.二十一、強制賣股權當出現(xiàn)以下重大事項時,投資人有權利要求公司現(xiàn)有股東提前回購投資人所持有的全部股份：(1)公司于年月日前沒有合格的首次公開發(fā)行；(2)公司累計新增虧損到達投資方介入時公司凈資產(chǎn)的%;(3)公司現(xiàn)有股東出現(xiàn)重大個人誠信問題,尤其是公司出現(xiàn)投資方不知情的帳外現(xiàn)金銷售收入時.二十二、反攤薄投資人將有權要求出售公司任何種類的權益股份給有興趣的買方,包括任何戰(zhàn)略投資者；不止一個有興趣的買方的情況下,這些股份將按照令投資者滿意的條款和條件出售給出價最高的買方

9、.投資后,無論公司以何種方式引進新的投資者,應經(jīng)投資人書面同意,并應保證新投資者的投資價格不低于本輪投資的價格.二十三、原股東的先買權投資人在執(zhí)行其共同賣股權第1款第2項或強制賣股權時,原股東在接受與其他買方相同的條款和條件下有優(yōu)先購置這些股份的權利.二十四、公司的清算公司進行清算時,投資人有權優(yōu)先于其他股東以現(xiàn)金方式獲得其全部投資本金.在投資者獲得現(xiàn)金或者流動證券形式的投資本金后,公司所有的股東根據(jù)各自的持股比例參與剩余財產(chǎn)的分配.二十五、合格的首次公開發(fā)行合格的首次公開發(fā)行定義如下：公司在年月日前于中國國內(nèi)證券交易所(“證交所)上市(首次公開發(fā)行).二十六、資金用途公司將此次私募所得的資金

10、用于本次私募融資說明書承諾進行的下述事項：二十七、唯一性和不競爭公司是擁有其技術、業(yè)務及從事相關活動的唯一實體.二十八、競業(yè)禁止公司主要治理人員、技術人員與公司簽訂?競業(yè)禁止協(xié)議?,在任職期間內(nèi)不得從事或幫助他人從事與公司形成競爭關系的任何其他業(yè)務經(jīng)營活動,在離開公司兩年不得在與公司經(jīng)營業(yè)務相關的企業(yè)任職.未經(jīng)投資人書面同意,公司現(xiàn)有股東不得單獨設立或參與設立新的與公司業(yè)務相關聯(lián)的經(jīng)營實體,治理層股東不得在其他企業(yè)兼職.二十九、公司的股權維持除合格的首次公開發(fā)行的情況外,公司在獲得投資人書面認可之前不會降低其在各子公司的股權.三十、轉讓限制從完成投資起至合格的首次公開發(fā)行前,除非經(jīng)投資人同意,

11、治理層股東不得出售或者轉讓其起初持有的股份.三十一、前提條件本初步條款清單以及此清單包含的權利義務的有效性取決于：(1)在公司協(xié)助下令投資人滿意地完成對公司業(yè)務、財務及法律的盡職調(diào)查；(2)該交易取得所有相關的同意和批準,包括公司內(nèi)部和其他第三方的批準,投資人的投資委員會批準、所有相關監(jiān)管團體及政府部門的批準；(3)在內(nèi)容和形式上均令公司和投資人雙方接受的所有有關的投資文檔已完成及簽署；(4)法律意見書認為,投資的法律架構符合當?shù)胤珊推渌摰冉灰椎膽T例或投資人的其他合理要求；(5)公司無重大不利變化；(6)投資人的內(nèi)部投資委員會委員的完全批準；(7)基于盡職調(diào)查,被要求需要滿足的其他合理條件

12、.三十二、投資人的知情權(一)投資人將被提供及可以取得提供應董事會成員的財務或其他方面的所有的信息或材料.投資人將有權向公司治理層提出建議并與之進行商討.特別地,公司將提供應投資人：(1)每日歷季度最后一日起天內(nèi),提供月度合并治理帳,含利潤表、資產(chǎn)負債表和現(xiàn)金流量表；(2)每日歷年結束后天內(nèi),提供公司的年度合并治理帳；(3)每日歷年結束后天內(nèi),提供“公司的年度合并審計賬；(4)每日歷年/財務年度結束前至少天,提供公司的年度業(yè)務方案、年度預算和預測的財務報表；(5)在投資人收到治理帳后的天,提供時機供投資人與公司就治理帳進行討論及審核；以及(6)根據(jù)投資人要求的格式提供其他統(tǒng)計數(shù)據(jù)、其他交易和財

13、務信息,以便他們被適當告知公司信息及保護其自身權益.(二)公司主要交易需投資人提名董事同意之決定：在首次公開發(fā)行前,以下主要事項需要經(jīng)公司投資人提名董事的投票確認：(1)公司的業(yè)務范圍、本質(zhì)/或業(yè)務活動重大改變；(2)并購和處置(包括購置及處置)超過萬元的主要資產(chǎn)；(3)任何關于商標及知識產(chǎn)權的購置、出售、租賃及其他處置事宜；(4)批準年度業(yè)務方案或就已批準年度業(yè)務方案作重大修改；(5)在聘任“投資人提名董事以后,公司向銀行單筆貸款額超過萬元或年累計萬元的額外債務；(6)公司對外提供擔保；(7)公司對外提供貸款；(8)對公司及子公司的股東協(xié)議、備忘錄和章程中條款的增補、修改或刪除；(9)將改變或變更任何股東的權利、義務或責任,或稀釋任何股東的所有權比例的任何訴訟；(10)股息或其他分配的宣派,及公司股息政策的任何改變；(11)訂立任何投機性的互換、期貨或期權交易；(12)提起或和解金額超過萬元的任何重大法律訴訟；(13)聘請及更換公司審計師；(14)批準開展方案和年度預算/業(yè)務方案；(15)公司清算或解散；(16)設立超過萬元的子公司、合資企業(yè)、合伙企業(yè)或?qū)ν馔顿Y；(17)擴展新的業(yè)