外商獨資公司章程(范本)

1、外商獨資XXXX深圳章程本文本僅供參考.投資者可根據(jù)?公司法?、有關(guān)外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定和國家有關(guān)外商投資的其他規(guī)定進行修訂.第一章總那么第一條根據(jù)?中華人民共和國公司法?、?中華人民共和國外資企業(yè)法?及中國其他有關(guān)法律、法規(guī),制定本章程.第二條股東名稱：英文名稱：在國地區(qū)登記注冊,法定地址：法定代表人姓名：,職務(wù)：,國籍：注：股東為自然人的,寫明姓名、國籍、身份證號、常住住所、第三條外商獨資企業(yè)名稱：深圳以下簡稱公司.公司法定地址：深圳市.第四條公司為有限責(zé)任公司,是注：股東名稱投資經(jīng)營的企業(yè),并以其認繳的出資額承當(dāng)企業(yè)責(zé)任.第五條公司經(jīng)審批機構(gòu)批準成立,并在深圳市登記注

2、冊,為企業(yè)法人,應(yīng)遵守中華人民共和國的法律、法規(guī),并受中國法律的管轄和保護.第二章宗旨和經(jīng)營范圍第六條公司宗旨：本著增強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望,促進中國國民經(jīng)濟的開展,并獲取滿意的回報.第七條公司經(jīng)營范圍：注：股東可根據(jù)申報工程特點進行填寫,要求用語標(biāo)準、簡潔.第八條公司生產(chǎn)經(jīng)營活動過程中涉及的環(huán)境保護方案、消防平安舉措,須經(jīng)深圳市環(huán)境保護部門、消防治理部門審核批準.第九條公司可以在中國市場銷售產(chǎn)品.國家鼓勵公司出口在國內(nèi)生產(chǎn)的產(chǎn)品.第十條公司有權(quán)自行決定購置本公司自用的機器設(shè)備、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、運輸工具和辦公用品等物資.公司在中國購置物資,在同等條件下,享受與中國企業(yè)

3、同等的待遇.非生產(chǎn)型企業(yè)可以省略第八、九、十條第三章投資總額和注冊資本第H一條公司的投資總額為：萬美元注：或其他外幣,下同公司注冊資本出資額為：萬美元注：幣別同投資總額公司投資總額與注冊資本的差額局部由股東從境外籌措.公司注冊資本的出資方式及期限,按?中華人民共和國公司法?及中國其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行.其中：現(xiàn)金：萬美元；實物：萬美元;知識產(chǎn)權(quán):公司的注冊資本分期投入.第一期萬美元,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起90天內(nèi)投入；第二期萬美元,自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起.注：不分期而一次繳付出資的,應(yīng)當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個月內(nèi)繳清.分期出資的,自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起,全部繳齊出資的期限為：第一期不少于

4、注冊資本的20%,也不得低于法定的注冊資本最低限額,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起九十天內(nèi)投入；其余局部自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內(nèi)繳足,投資公司可以在五年內(nèi)繳足第十二條股東繳付出資后三十天內(nèi),應(yīng)當(dāng)委托中國注冊會計師事務(wù)所驗證,并出具驗資報告,報審批機關(guān)和工商行政治理機關(guān)備案.第十三條公司在經(jīng)營期內(nèi),不得減少注冊資本.但是,因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化,確需減少的,須經(jīng)審批機構(gòu)批準.第十四條公司變更經(jīng)營范圍、分立、合并、注冊資本增加、轉(zhuǎn)讓或者其他重要事項的變更,須經(jīng)公司股東決議通過后,報原審批機構(gòu)批準,并在規(guī)定期限內(nèi)向工商行政治理、稅務(wù)、外匯、海關(guān)等有關(guān)部門辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù).第四章股東決議

5、第十五條公司股東決定公司的重大事項,依照公司法和本章程規(guī)定,通過股東決議行使以下職權(quán)：一決定公司的經(jīng)營方針和投資方案；二選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；三審議批準董事會的報告；四審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；五審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；六審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；七對公司增加、減少或者轉(zhuǎn)讓注冊資本作出決議；八對發(fā)行公司債券作出決議；九對公司合并、分立、延期、解散、清算或者變更公司形式作出決議;十修改公司章程；十一其他應(yīng)由股東決議的重大事宜.第五章董事會或：執(zhí)行董事第十六條公司設(shè)立董事會不設(shè)董事會的應(yīng)設(shè)立一名執(zhí)行董事.董事會負

6、責(zé)執(zhí)行公司的一切重大事項,并向股東負責(zé).第十七條董事會由名成員組成注：3-13名,其中董事長1人、副董事長人.董事長及董事由股東委派及撤換.董事長和董事每屆任期3年.經(jīng)繼續(xù)委派可以連任.董事人選的更換,應(yīng)書面通知董事會,并向公司登記機關(guān)備案.第十八條董事長是公司的法定代表人,是代表公司行使職權(quán)的簽字人注:法定代表人亦可由經(jīng)理擔(dān)任.董事長在董事會閉會期間,依照企業(yè)章程和董事會決議,處理公司的重大問題,負責(zé)檢查、監(jiān)督董事會決議的執(zhí)行情況.董事長臨時不能履行責(zé)任的,委托副董事長或其他董事代為履行,但應(yīng)有書面委托.法律、法規(guī)規(guī)定必須由董事長行使的責(zé)任,不得委托他人代行.第十九條董事會對公司股東負責(zé),行

7、使以下職權(quán)：一執(zhí)行股東決議;二決定公司的經(jīng)營方針、開展規(guī)劃和投資方案,審批經(jīng)理或治理部門提出的重要報告；三制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；四制訂公司的年度利潤分配方案和彌補虧損方案；五制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；六制訂公司合并、分立、解散、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、延期、中止或者變更公司形式的方案；七決定公司內(nèi)部治理機構(gòu)的設(shè)置；八決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；九制定公司的根本治理制度；十其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜.第二十條上述事項須經(jīng)全體董事通過方可生效.第二十一條董事會會議每年至少召開一次,由董事長召

8、集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持.董事會會議應(yīng)有半數(shù)以上的董事出席方能舉行.董事因故不能出席董事會會議的,可出具委托書委托他人出席和表決.第二十二條召開董事會會議應(yīng)提前天送達開會通知,并說明會議議程和地點.第二十三條董事會決議的表決,實行一人一票.董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事或代理人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名.記錄文字使用中文或中文、英文同時使用.會議記錄及決議文件,經(jīng)與會代表簽字后,由公司抄送全體董事,并連同委托書一并存檔,由董事會指定專人保管,在公司經(jīng)營期限

9、內(nèi)任何人不得涂改或銷毀.董事會休會期間需經(jīng)董事會決定的事宜,也可通過電訊及書面表決方式作出.董事書面表決作出的決議,與董事會會議作出的決議具有同等效力.第六章經(jīng)營治理機構(gòu)第二十四條公司在其住所設(shè)立經(jīng)營治理機構(gòu),負責(zé)公司的日常經(jīng)營治理,并實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負責(zé)制.公司下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財務(wù)、行政等部門.注：根據(jù)公司具體情況確定第二十五條公司設(shè)經(jīng)理1人,副經(jīng)理人.副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作.經(jīng)理處理重要問題時,應(yīng)同副經(jīng)理協(xié)商.第二十六條經(jīng)理對董事會負責(zé),行使以下職權(quán)：一主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營治理工作,組織實施董事會的各項決議；二組織實施公司的年度經(jīng)營方案和投資方案；三擬定公司內(nèi)部治理機構(gòu)設(shè)置方案、公司

10、根本制度和具體規(guī)章；四在董事會授權(quán)范圍內(nèi),提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；五決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)治理人員;六行使董事會授予的其他職權(quán)第二十七條經(jīng)理、副經(jīng)理每屆任期年,經(jīng)董事會聘請,可以連任.第二十八條經(jīng)董事會聘請,董事長、副董事長、董事可兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或其他高級職務(wù).第二十九條經(jīng)理、副經(jīng)理必須是常駐公司住所的專職人員,不得兼任其他經(jīng)濟組織的經(jīng)理或副經(jīng)理,不得參與其他經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為.第三十條公司治理人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的,經(jīng)董事會決議或按公司的治理規(guī)定,予以解聘；對造成公司經(jīng)濟損失或觸犯刑律的,要追究相應(yīng)的經(jīng)濟責(zé)任或法律責(zé)任.

11、第三十一條經(jīng)理、副經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職的,應(yīng)提前天向董事會提交書面報告,經(jīng)董事會決議批準,方可離任.第七章監(jiān)事會注:規(guī)模較小的公司可設(shè)1-2名監(jiān)事,不設(shè)監(jiān)事會第三十二條公司設(shè)監(jiān)事會,監(jiān)事會是公司的監(jiān)督治理機構(gòu).第三十三條監(jiān)事會對公司監(jiān)督治理中,行使以下職權(quán)：一檢查公司財務(wù)；二對董事、高級治理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會決議的董事、高級治理人員提出罷免建議；三當(dāng)董事、高級治理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正；四提議召開臨時董事會,列席董事會并提出提案、質(zhì)詢和建議；五對違反?公司法?規(guī)定的董事、

12、高級治理人員提起訴訟;六對公司經(jīng)營情況進行調(diào)查.第三十四條監(jiān)事會由名監(jiān)事組成不得少于三名,其中公司職工代表名比例不得低于三分之一.監(jiān)事的任期為每屆三年,任期屆滿,連選可以連任.董事、高級治理人員不得兼任監(jiān)事.第三十五條監(jiān)事會設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生.監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議.第三十六條監(jiān)事會會議每年至少召開一次,監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議.監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事通過不得低于半數(shù),監(jiān)事會每次會議,須作詳細的書面記錄,并由全體出席監(jiān)事簽字.第八章財務(wù)會計、稅務(wù)、外匯治理及保險第三十七條

13、公司依照中國法律、法規(guī)和財政機關(guān)的有關(guān)規(guī)定,結(jié)合公司的具體情況,制定公司的財務(wù)會計制度,并報深圳市財政、稅務(wù)部門備案.第三十八條公司會計年度采用公歷年制,自每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度.因特殊情況需改變會計年度起止日期的,須經(jīng)稅務(wù)機關(guān)批準.第三十九條公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月內(nèi),編制上一會計年度資產(chǎn)負債表和損益計算書,經(jīng)審計師審計后,公司批準,并報原審批機構(gòu)和工商行政治理機構(gòu)備案.第四十條公司采用人民幣為記帳本位幣.對于現(xiàn)金、銀行存款、其他款項以及債權(quán)債務(wù)、收益和費用等,應(yīng)按實際收付的貨幣進行登記.其他貨幣折算為人民幣時,按中國人民銀行公布的實際發(fā)生日的基準匯率折

14、算.第四十一條公司根據(jù)稅法規(guī)定繳納所得稅后的利潤,應(yīng)提取利潤的10%列入公司法定公積金.公司法定公積金累計金額為公司注冊資本的50%以上的,可以不再提取.第四十二條公司上一年度虧損未彌補前,不得分配利潤；上一會計年度未分配的利潤,可與本會計年度可供分配的利潤一并分配.第四十三條公司依照中國有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各種稅款,并可按有關(guān)規(guī)定申請享受減、免稅的優(yōu)惠待遇.第四十四條公司職工根據(jù)?中華人民共和國個人所得稅法?繳納個人所得稅.第四十五條公司的一切外匯事宜,根據(jù)?中華人民共和國外匯治理條例?和有關(guān)規(guī)定辦理.第四十六條公司的各項保險應(yīng)向中國境內(nèi)的保險公司投保.第八章職工及工會第四十七條公司根據(jù)生

15、產(chǎn)、經(jīng)營的需要,自行決定本企業(yè)的機構(gòu)設(shè)置和人員編制.公司在勞動部門核準的招工方案內(nèi),自行公開招聘,經(jīng)考核,擇優(yōu)錄用所需的職工.第四十八條公司錄用職工,企業(yè)和職工雙方應(yīng)當(dāng)遵守?中華人民共和國勞動法?以及中國的其他有關(guān)法律、法規(guī)和深圳市有關(guān)規(guī)定,并依法訂立勞動合同.合同中應(yīng)當(dāng)訂明勞動工作任務(wù)、勞動合同期限、勞動條件和勞動保護、勞動紀律、報酬、社會保險、福利待遇,以及辭退、辭職、合同變更、終止和解除合同的條件、違反勞動合同的責(zé)任、雙方其他約定事項等.勞動合同訂立后,報深圳市勞動局備案,并按有關(guān)規(guī)定辦理用工手續(xù).第四十九條公司職工有權(quán)依照?中華人民共和國工會法?的規(guī)定,建立基層工會組織,開展工會活動.

16、第五十條工會是職工利益的代表,其根本任務(wù)是：依照中國法律、法規(guī)的規(guī)定維護職工的合法權(quán)益,協(xié)助公司安排和合理使用福利及獎勵基金；組織職工學(xué)習(xí),開展文體活動；教育職工遵守勞動紀律,努力完成公司的各項經(jīng)濟任務(wù).公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險等有關(guān)職工切身利益的問題時,工會代表有權(quán)列席會議,反映職工的意見和要求.第五十一條本企業(yè)工會可指導(dǎo)、幫助職工同公司簽訂個人勞動合同,或代表職工同公司簽定集體勞動合同,并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行.第五十二條公司應(yīng)為本企業(yè)工會提供必要的活動條件.公司每月按本企業(yè)職工實發(fā)工資總額的2%撥交工會經(jīng)費,由本企業(yè)工會依照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費

17、治理的規(guī)定使用.第九章期限、終止和清算第五十三條公司經(jīng)營期限為年,自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算.第五十四條公司需要延長經(jīng)營期限的,應(yīng)在距經(jīng)營期滿180天前向原審批機構(gòu)提交書面申請.經(jīng)批準后,公司應(yīng)向工商、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門辦理變更登記手續(xù).第五十五條公司有以下情形之一的,應(yīng)予終止：一經(jīng)營期限屆滿；二經(jīng)營不善,嚴重虧損,股東決定解散；三因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴重損失,無法繼續(xù)經(jīng)營；四破產(chǎn)；五違反中國的法律、法規(guī),危害社會公共利益被依法撤消；六公司章程規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn).第五十六條公司提前終止?fàn)I業(yè),須報原審批機構(gòu)核準.第五十七條公司終止經(jīng)營,應(yīng)及時公告,依照中國有關(guān)法律、法規(guī),組織清算委員會,按法定程序進行清算.在清算結(jié)束前,股東不得將公司的資金匯出或攜帶出中國境外,不得自行處理公司的財產(chǎn).第五十八條清算結(jié)束后,由清算委員會提出清算結(jié)束報告,提交董事會和股東確認后,報原審批機構(gòu)備案.并向工商行政治理、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門辦理注銷登記手續(xù),