家族企業(yè)股權架構優(yōu)化思考與建議

1、家族企業(yè)股權結構優(yōu)化思考與建議股權結構問題幾乎是家族企業(yè)最核心、 最容易產生紛爭的問題。 近年來，家族企業(yè)內部股權紛爭不斷，公開媒體披露的案例有廖創(chuàng)興企業(yè)、九牧王、真功夫、遠東皮革、新鴻基地產、土豆網、謝瑞麟、天健集團等，沒有見諸報端的案例更是不計其數。本文針對 “家族企業(yè)股權結構優(yōu)化 ”這個議題，分析股權結構不合理引發(fā)的諸多弊端，并就解決方案提出幾點思考。中國改革開放走了三十年， 1980 年代從草根階層創(chuàng)業(yè)走到今天的企業(yè)家普遍面臨三大問題：第一、企業(yè)規(guī)模逐步發(fā)展壯大， 已經成為區(qū)域經濟的中堅力量及行業(yè)的領軍企業(yè)，家族化平臺日益不能有效整合各種資本、 人才資源，如何有效破除家族企業(yè)做不大這個

2、瓶頸？第二、上市規(guī)劃問題，股權結構如何設計？家族創(chuàng)業(yè)成員如何安置？第三、接班人問題，未來的事業(yè)交給誰？股權結構是上述三大問題的核心，牽一發(fā)而動全身。中國經濟的魅力就在于快，跑步前進，迅猛發(fā)展。第一代民營企業(yè)家從來不是等條件具備了之后再創(chuàng)業(yè)， 而是下了決心就干，邊干邊想。在股權結構問題上，往往是一拍即合，疏于籌劃。筆者多年觀察，家族企業(yè)股權結構呈現幾個特點：第一、數量上，比較常見均分式股權，即股份平均分配，比如50%/50% 、33%/33%/33% ；第二、結構上，股份由家族成員占有，外部股份很少；第三、意識上，擔憂坊間議論等負面影響，股權結構趨于長期不變，對引入外部股東有排斥意識，推動股權結

3、構變化存在很大阻力；第四、由于家族輩分差異、 長幼有序，股東的股份與因股權而享有的權力并不是完全對等。股權結構不合理引發(fā)諸多問題基于上述特征，家族企業(yè)股權結構不合理、公司治理不規(guī)范，存在諸多問題，主要如下：一、股權結構設計屬于頂層設計問題， 無論企業(yè)是否上市， 都是企業(yè)家無法回避的重大問題。二、實際控制人不突出，與 IPO 發(fā)審政策直接沖突。與股權相關的其他發(fā)審政策還有：發(fā)行人最近三年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更； 發(fā)行人的股權清晰， 控股股東和受控股股東、 實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛； 股權中必須無代持、 無特殊利益的安排

4、。三、實際控制人不突出，家族企業(yè)的領軍人物不明確、不清晰，這是一種看似有人管、實際沒人管的格局， 是一種缺 “頭人 ”的組織狀態(tài)。 但是，企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃、并購重組、重大經營決策、高級人才物色、上市規(guī)劃等問題，都是需要頭人來思考的。四、同時存在幾個 “頭人 ”，導致企業(yè)決策效率低下、內部運營效率不高。反映在企業(yè)發(fā)展上，有三個表現：第一、業(yè)績增長乏力，長期止步不前，業(yè)績增速低于行業(yè)增速或者低于GDP 增長；第二、多頭指揮，內耗嚴重。第三、組織氛圍較差，員工普遍沒有激情，缺乏創(chuàng)新，幸福指數不高。五、股權問題沒有妥善解決， 企業(yè)接班人問題也無從解決， 家族子弟定位不清晰，成長速度緩慢。六、股權集中在家

5、族成員手中， 企業(yè)家面向社會動員、 整合資本與人才資源的意識和手段都比較薄弱， 如果薪酬體系、 績效管理體系也不完善， 就難以打造一支有戰(zhàn)斗力的隊伍。具體來看，有三個表現：第一、難以吸引到有見識、有實操經驗、有事業(yè)共識的高手來加盟；第二、家族成員與外部職業(yè)經理人配合不順暢。第三、人員流失率較高，人才隊伍沒有沉淀。股權結構不合理的負面影響基本覆蓋了企業(yè)戰(zhàn)略、 組織、業(yè)績成長、人才隊伍等各方面重大問題。因此，企業(yè)家對于股權結構問題要抓住時機，盡快解決，在后續(xù)發(fā)展道路上爭取輕裝上陣，快速奔跑。家族企業(yè)股權結構優(yōu)化的幾點思考股權結構優(yōu)化是一個系統(tǒng)工程， 要兼顧 “天時、地利、人和 ”三個要素， 達成共

6、識、創(chuàng)造未來是關鍵，資產盤點、交易模式、手續(xù)辦理居其次?？傮w來看，股權結構優(yōu)化要遵循 “戰(zhàn)略先行、市值導向、結構優(yōu)化、動態(tài)管理 ”的原則。具體來講，有七點思考：一、重新制訂公司戰(zhàn)略， 依靠未來 3-5 年戰(zhàn)略規(guī)劃對歷史問題和待決策問題達成共識。創(chuàng)業(yè) 20 余年的家族企業(yè)，董事會的家族成員們在企業(yè)發(fā)展思路、管理方法、高管評價等方面很難保持一致。 在股權結構變革過程中， 很多歷史遺留問題通常會被攪動起來。常見歷史遺留問題包括了：1、家族股東在創(chuàng)業(yè)20 余年中的股權、投入和收益公平性問題。2、家族股東、子弟對家族企業(yè)的功勞與過錯。3、家族企業(yè)母公司、子公司及其他公司復雜的股權關系。4、歷史上對管理層

7、的股權贈予。5、企業(yè)與家族不分，相互混淆，邊界不清，家務事的恩怨摻雜到企業(yè)經營事務中等等。如果不從戰(zhàn)略的高度來分析， 上述問題很難探討出結果， 就算有結果， 也未必正確。因此，依靠外部咨詢公司或自主重新審視、制定公司戰(zhàn)略，是股權結構優(yōu)化的首要問題。戰(zhàn)略制定的過程，將對以下問題達成共識：第一、公司戰(zhàn)略是什么？上市規(guī)劃如何設計？第二、業(yè)務結構如何安排？業(yè)務競爭策略如何制定？第三、職能戰(zhàn)略是什么？研產供銷、人力資源、財務管理職能如何培育和完善？第四、戰(zhàn)略落地的各項資源如何配置、行動計劃如何實施？此外，董事會應對下列問題反復磋商，尋找最優(yōu)答案：第一、最適合領導家族企業(yè)實現戰(zhàn)略目標的領軍人物是誰？如果未

8、來5 年第一要務是上市，那么，誰能堪當此任就優(yōu)先考慮大股東人選、董事長人選。第二、制定家族企業(yè)接班人計劃。 這個計劃包括接班人篩選系列指標、 接班人候選對象賽馬計劃、接班人培養(yǎng)方案三個部分。第三、設計股東盈利模式。很多家族企業(yè)在長達 20 多年的創(chuàng)業(yè)過程中，由于沒有建立定期分紅機制，常常是 “只有投入，沒有回報 ”，除了房子、車子等生活必需品之外，大項開支都是向公司借款，并沒有定期收益。這導致兩個問題：1、缺乏分紅機制，家族子弟沒有外出創(chuàng)業(yè)基金，多留在家族企業(yè)供職，既不利于年輕人鍛煉自己，對接班人計劃也造成復雜局面。2、缺乏分紅機制，家族股東對股權結構調整存在過高預期，不利于解決歷史包袱問題。

9、因此，股改前應設計一個可行的股東盈利模式， 對多年創(chuàng)業(yè)有一個基本的交代。第四、家族董事會界定向外界釋放股權的范圍。 外界股權包括了戰(zhàn)略投資者、 高管團隊。二、以快速成長為對比標準，以做大市值為終極導向。股權結構優(yōu)化的必要性和價值，除了證監(jiān)會 IPO 發(fā)審政策等硬性規(guī)定外，在經營績效上也有量化標準。通俗來講，股權結構優(yōu)化，有兩個導向：其一是企業(yè)成長性發(fā)生質的改變。其二是有利于做大市值。股權結構優(yōu)化的方向之一是推動企業(yè)快速成長， 體現在財務指標上就是規(guī)模迅速放大、盈利能力提高。按照和君 “2倍速 ”法則，好行業(yè)就是 2 倍速 GDP 增速，好公司就是再 2 倍速于該行業(yè)增速。從股權結構角度來看，主

10、要有這幾項經驗：第一、董事會席位不必過多， 5-7 席為宜，減少董事會層面相互制衡對快速成長的負面拉動作用；第二、大股東意志通過董事會清晰傳達到經營層， 在頂層設計、 管控體系層面保障打造一個 “快公司 ”。方向之二是未來做大市值。 只有在做大市值的導向下， 原始股東才會在稀釋股權、轉讓股權、優(yōu)化股東背景等問題上展望未來、達成共識。三、股權結構優(yōu)化要有戰(zhàn)略思維、產業(yè)思維和資本思維，要有動態(tài)管理思想。當前的實體經濟正體現出以下趨勢： 傳統(tǒng)產業(yè)普遍受困； 建筑裝飾、農業(yè)等產業(yè)保持景氣；新信息技術比如移動互聯網如火如荼； 電子商務應用從快消品走向工業(yè)品；在這樣的形勢下， 傳統(tǒng)產業(yè)需要新信息技術等各方

11、力量來提振， 以實現二次騰飛。企業(yè)家在設計股權結構時要突破狹隘的 “家族觀念 ”，更多地體現出一種戰(zhàn)略思維、產業(yè)思維和資本思維。 想象一下，如果一家傳統(tǒng)制造業(yè)擬上市公司的股東名單里有騰訊， 如果大智慧的股東名單里出現了彭博資訊， 資本市場會怎么看？市值管理將有無限的想像空間。在實際操作中，有幾個建議：第一、在戰(zhàn)略規(guī)劃的過程中同步思考股權結構優(yōu)化， 利用外部股東背景構建一幅戰(zhàn)略地圖，并設計一個可行的商業(yè)模式；第二、上市前、上市后，股權結構應該是一個動態(tài)管理過程，引入外部股東、股權減持變現、 股權質押融資、 股權激勵等動作要踩對產業(yè)周期、 資本市場周期的節(jié)拍。四、主動研究、熟悉、尋找和引入外部戰(zhàn)略

12、投資者，并讓外部投資者參與公司治理。這方面主要有三條建議：第一、在公司內部成立專業(yè)部門，在國際、國內兩個市場主動研究產業(yè)上下游、跨行業(yè)的潛在外部戰(zhàn)略投資者，做到 “主動對話、知己知彼、構建生態(tài)、為我所用 ”。第二、引進外部股東后， 讓外部投資者通過董事會參與公司治理。 家族企業(yè)普遍在財務體系、 治理結構等環(huán)節(jié)不透明、 不規(guī)范，給外部股東一定的話語權可以實現以增量帶動存量， 用新鮮血液滌蕩陳舊風氣， 堅持自我改善一兩年， 在財務體系、管理理念、治理結構上爭取實現脫胎換骨的改變。第三、董事會席位以及董事會下設戰(zhàn)略委員會席位的設計至關重要， 家族企業(yè)可以先從咨詢界、金融界聘請一個獨立董事做起，更進一

13、步，可以從上下游產業(yè)、政府機構聘請幾位專家顧問， 充實董事會下設戰(zhàn)略委員會的席位， 獨立董事、外部顧問與家族董事的理念、思路相互激蕩，可以少走很多彎路。五、啟動上市規(guī)劃，作為 3-5 年企業(yè)戰(zhàn)略的首要問題。把大股東選擇、接班人選擇納入這個戰(zhàn)略統(tǒng)籌考慮。民營企業(yè)未來五年最大的戰(zhàn)略是上市，但很多企業(yè)家在上市這條路上左右搖擺、遲疑不決，就像 “小馬過河 ”一樣，付出大筆時間成本。筆者認為，無論最終上市與否，啟動上市規(guī)劃，就是對投資者、供應商、客戶、上下游企業(yè)和員工的一個公開承諾。這個承諾就是 “陽光化、去家族化、公眾化 ”，在上市沖刺過程中，企業(yè) “頭人 ”將帶領員工逢山開山，遇水搭橋，此前一個個管

14、理難題將被輕易攻克。因此，上市規(guī)劃傳遞的是一種做大事業(yè)、與大家分享的信心。據筆者觀察，一個家族企業(yè)，是否有上市規(guī)劃，高管層的心態(tài)有很大差異。六、在組織設計上打造一個 “平臺型 ”企業(yè)，作為企業(yè)家動員全社會資本、人才和知識的平臺。民營企業(yè)家要完成 “從做生意到做組織 ”的轉變， 其挑戰(zhàn)是從一個 “生意高手、 業(yè)務高手 ”轉變?yōu)?“組織高手 ”。家族企業(yè)的二次騰飛， 一定是從組織上發(fā)力， 而不是從業(yè)務上。在組織設計上，筆者所在的公司在農業(yè)、工業(yè)、建筑工程領域都為客戶設計過 “平臺型企業(yè) ”，這種平臺型企業(yè)踐行兩個理念：第一、把小公司做成大公司，把大公司做成大家的公司；第二、從股東到基層員工， 都能享受到企業(yè)做大做強的改革成果， 每個人都認為自己是企業(yè)的主人。家族企業(yè)受困于常見的弊病，更應該打造一個平臺型企業(yè)，作為家族 “頭人 ”動員全社會資本、人才和知識的平臺。七、依靠股權激勵等手段對分配模式進行創(chuàng)新，匯聚一批產業(yè)精英和管理高手，并組建企業(yè)內部 “中央黨校 ”，打造一支與董事會攜手前行的人才隊伍。當前實體經濟的另外一個趨勢是分配模式不斷創(chuàng)新。無論如何創(chuàng)新， 只有一個導向，匯聚產業(yè)精英，做大做強企業(yè)。筆者長期跟蹤建筑裝飾、園林景觀