并購貸款合同

1、并購貸款合同要點乙方因并購交易向甲方貸款，并支付利息，甲方要求乙方提供有效擔(dān)保。合同編號：并購貸款合同特別告知為了維護您的利益，在您簽署本合同之前，請仔細閱讀如下條款并確認(rèn)有關(guān)事實：1. 您所提交的文件、材料及所作陳述是真實、合法、有效的。2. 您已經(jīng)仔細閱讀本合同的所有條款，特別是加黑字體、斜體、帶有標(biāo)記的條款，并對其含義及有關(guān)權(quán)利義務(wù)或責(zé)任限制、免除條款的法律含義和后果有充分理解。3. 您有權(quán)簽署本合同。本合同生效后，您必須按約行使權(quán)利并主動承擔(dān)義務(wù)。您與除商業(yè)銀行及其分支機構(gòu)外任一方所發(fā)生的任何糾紛均不能作為您拒絕履行本合同項下義務(wù)的理由。4. 請您用鋼筆或簽字筆工整填寫需要您填寫的內(nèi)容

2、及簽字。5. 如果您對本合同及相關(guān)的交易有任何不解之處，請向我行咨詢，也可以撥打 向 商業(yè)銀行客戶服務(wù)人工服務(wù)咨詢。如仍有疑問，請暫緩簽署本合同。甲方（貸款人）：法定代表人：乙方（借款人）：法定代表人：基于本合同第二條所述之用途， 乙方向甲方提出借款申請， 雙方經(jīng)平等協(xié)商， 本著誠實守信、平等互利、意思表達真實的原則，就有關(guān)事宜達成如下協(xié)議：第一條定義和說明1.1 定義在本合同中，除非另有約定，相關(guān)詞語具有如下含義：“并購 ”或 “并購交易 ”指并購方通過受讓現(xiàn)有股權(quán)、認(rèn)購新增股權(quán)，或收購資產(chǎn)、承接債務(wù)等方式以實現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制已設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營的目標(biāo)企業(yè)的交易行為?！安①彿?”指本合同項下借款

3、人?！澳繕?biāo)企業(yè) ”指?！安①弲f(xié)議 ”指并購方與于年月日簽訂的編號為：名稱為：的協(xié)議及其附件，以及雙方對該協(xié)議及其附件做出的任何有效修改和補充（作為本合同附件附后備查）?！澳繕?biāo)資產(chǎn) ”指根據(jù)并購協(xié)議，并購方擬收購的目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)?！安①徑灰變r款 ”指根據(jù)并購協(xié)議，并購方應(yīng)當(dāng)支付的交易價款。簽訂合法有效的股權(quán)質(zhì)押定 （如以目標(biāo)企業(yè)股權(quán)或資產(chǎn)提供質(zhì) “并購借款 ”指甲方向借款人發(fā)放的，用于支付并購協(xié)議項下并購交易價款的借款?！安①徍笃髽I(yè) ”指并購方按照并購協(xié)議中約定的并購方式對目標(biāo)企業(yè)實現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制后的存續(xù)主體。“工作日 ”指貸款人正常的對外營業(yè)日（不包括周六、周日和法定節(jié)假日）1.2 說明在本合

4、同中，（ 1 ） 凡提及本合同應(yīng)包括對本合同的修改或補充；（ 2 ）條款標(biāo)題僅用于參考，不構(gòu)成對本合同的任何解釋，對標(biāo)題項下內(nèi)容及其范圍也不構(gòu)成任何限制；（ 3 ）提款日、還款日或結(jié)息日為非工作日，則順延至下一個工作日。第二條借款用途本合同項下借款由乙方用于支付并購交易價款，具體為未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得將借款挪作他用。第三條借款金額和期限3.1 本合同項下借款幣種為，金額為人民幣（大寫）（￥元）（大小寫不一致時，以大寫為準(zhǔn)）。3.2 本合同項下的借款期限為個月，自實際提款日起計算；分次提款的，自第一次提款之日起計算。3.3 實際提款日和還款日以借據(jù)記載為準(zhǔn)。借據(jù)是本合同的組成部分，與本合同

5、具有同等法律效力。第四條利率和利息4.1 本合同項下的借款利率按下列種方式確定：【以下適用于人民幣借款】（1 ）年利率為% 的固定利率，合同期限內(nèi)不作調(diào)整。（2 ）借款利率以基準(zhǔn)利率加浮動幅度確定。浮動幅度為%。基準(zhǔn)利率以（一年/ 半年 / 一個月）為一期，一期一調(diào)整。其中第一期的基準(zhǔn)利率確定日為（合同簽訂日/ 首次提款日）；第二期的基準(zhǔn)利率確定日為第一期基準(zhǔn)利率確定日滿一期之后的對應(yīng)日，如果調(diào)整當(dāng)月不存在與第一期基準(zhǔn)利率確定日對應(yīng)的日期，則以該月最后一日為對應(yīng)日。其他各期依此類推?；鶞?zhǔn)利率為每一利率確定日中國人民銀行公布的與第3.2 條約定期限相對應(yīng)檔次的人民幣貸款基準(zhǔn)利率。 分次提款的，

6、一期內(nèi)不論分幾次提款， 都按該期利率確定日所確定的當(dāng)期利率執(zhí)行，并在下一個利率確定日同時調(diào)整。（ 3 ）其他【以下適用于外匯借款】（1 ）年利率為% 的固定利率，合同期限內(nèi)不作調(diào)整。（2 ）（ 3 個月 /6 個月）的LIBOR 加%的利差組成的浮動利率。LIBOR 為每一利息期開始前兩個銀行工作日（倫敦時間中午11：00）路透社（ REUTRES）金融電訊終端“ LIBO=頁面”中顯示的本合同項下借款幣種的同業(yè)拆放利率。第一個利息期是從乙方實際提款之日起至第一個結(jié)息日止；最后一個利息期是從上一個利息期結(jié)束之次日起至最終還款日；其余利息期是從上一個利息期結(jié)束之次日起至下一個結(jié)息日。（3）其他：

7、。4.2 借款到期乙方未按約償還的，借款逾期部分仍適用上述利率確定方式。4.3 本合同項下借款自提款日起按日計息，按（月 / 季 / 半年）結(jié)息。借款到期，利隨本清。其中日利率= 年利率 /360 。4.4 本合同項下借款按月結(jié)息的，結(jié)息日為每月20 日；按季結(jié)息的，結(jié)息日為每季度末月的 20 日；按半年結(jié)息的，結(jié)息日為每年6 月 20 日和 12 月 20 日。4.5 如遇中國人民銀行調(diào)整借款利率確定辦法，則按中國人民銀行的有關(guān)規(guī)定辦理。第五條自籌資金乙方為完成本合同項下并購交易所需自籌資金不得少于人民幣（大寫）（￥元）。自籌資金到位安排為：第六條提款前提條件6.1 除非下列前提條件得到滿足

8、或被豁免，否則甲方?jīng)]有義務(wù)向乙方發(fā)放任何款項：（ 1 ）乙方已按照公司章程和其他內(nèi)部管理文件的要求取得了對并購交易和本筆借款的合法有效的書面授權(quán)或批準(zhǔn)；（2 ）乙方已按有關(guān)規(guī)定獲得政府有權(quán)審批部門對并購交易的批準(zhǔn)同意，并履行必要的登記、公告、備案等手續(xù)；（ 3 ）乙方并購交易的自籌資金已按本合同約定足額到位并已根據(jù)并購協(xié)議的約定按期支付；（ 4 ）乙方已按照本合同第十一條的約定提供甲方認(rèn)可的合法有效的擔(dān)保，且該等擔(dān)保未發(fā)生不利于甲方債權(quán)的變化；（ 5 ）未發(fā)生任何本合同約定的違約情形；（ 6 ）并購協(xié)議已生效并持續(xù)有效，乙方未發(fā)生并購協(xié)議項下的違約情形，并購交易條件未發(fā)生變化；（ 7 ）乙方已

9、向甲方提交生效的并購協(xié)議副本及其他證明交易價款確需支付的資料；（ 8 ）甲方認(rèn)為需要滿足的其他提款條件。第七條提款7.1 乙方申請?zhí)峥铐毺崆? 個工作日向甲方提交提款通知書。 提款通知一經(jīng)提交，未經(jīng)甲方書面同意不得撤銷。7.2 乙方滿足提款前提條件后，甲方應(yīng)將借款劃入第10.1 條約定的專用賬戶，并由甲方根據(jù)乙方申請劃付至并購協(xié)議項下交易對象指定賬戶， 用于支付并購交易價款。乙方分次提款的，甲乙雙方應(yīng)協(xié)商確定分期提款計劃并作為本合同附件。7.3 乙方在本合同項下的借款必須于年月日之前提取，其中首筆借款必須于年月日之前提取，否則甲方有權(quán)取消全部或部分借款。7.4 乙方因特殊原因需提前或推遲提款的

10、，應(yīng)出具書面申請，經(jīng)甲方書面同意后方可提前或推遲提款。第八條還款8.1 乙方應(yīng)按本合同約定按時足額支付借款本金和利息。8.2 在每一還款日前十五個工作日，乙方應(yīng)在第10.1 條約定的專用賬戶中存入不低于當(dāng)期應(yīng)付借款本金50%的資金以用于償還到期借款；在每一還款日或結(jié)息日前一個工作日在該專用賬戶中足額存入當(dāng)期應(yīng)償還借款本金或應(yīng)付利息和其他費用。乙方授權(quán)甲方在還款日或結(jié)息日主動劃收專用賬戶中的資金以償還借款本息和其他費用。8.3 乙方還款賬戶中的款項不足以支付本合同項下到期應(yīng)付本金、利息和其他費用的，甲方有權(quán)決定劃收的順序。第九條 提前還款9.1自愿提前還款（1）未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得提前

11、償還本合同項下借款。（2）乙方要求提前償還全部或部分借款的，應(yīng)于擬定提前還款日前10 個工作日書面通知甲方。（3）乙方提前還款，應(yīng)按提前還款金額的% 向甲方支付補償金，并于提前還款日與應(yīng)付利息及本金一并支付。（ 4 ）在提前還款時，乙方應(yīng)同時付清至提前還款日止，依據(jù)本合同約定到期應(yīng)付的借款本金、利息和其他一切費用。提前還款金額不得重新提取。9.2 強制性提前還款乙方承諾在獲得下列款項后，立即劃付至第10.1 條約定的專用賬戶，并授權(quán)甲方主動劃收以提前償還相應(yīng)的借款本息及其他費用：（1 ）公開或非公開發(fā)行股份、債券所募集的資金；（2 ）出售資產(chǎn)超過乙方最近一個會計年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的% 的；（

12、3 ）經(jīng)甲方同意轉(zhuǎn)讓其所持有的目標(biāo)企業(yè)股權(quán)所獲得的資金；（ 4 ）如本合同項下借款用于收購目標(biāo)資產(chǎn)，目標(biāo)資產(chǎn)因發(fā)生毀損或滅失而獲得的保險賠償金或補償金；（5）。第十條賬戶監(jiān)管10.1 乙方應(yīng)在甲方開立或指定下列賬戶，作為甲方發(fā)放借款和回收借款本息的專用賬戶。該賬戶中的資金支出僅限于支付并購交易價款以及依據(jù)本合同約定向甲方支付借款本息和其他應(yīng)付費用。 未經(jīng)甲方同意， 乙方不得自行從該賬戶支取任何款項，也不會發(fā)出從該賬戶支付任何款項的指令。指定收款賬號：開戶行：戶名：10.2 乙方授權(quán)甲方根據(jù)本合同及并購協(xié)議的約定對專用賬戶中的資金的使用和支付進行監(jiān)管，對于乙方違反本合同及并購協(xié)議的約定使用專用賬

13、戶的行為，甲方有權(quán)拒絕。10.3 如甲方與乙方另行簽訂賬戶監(jiān)管協(xié)議，約定由甲方對乙方或并購后企業(yè)的相應(yīng)賬戶進行監(jiān)管的，按照該賬戶監(jiān)管協(xié)議中的約定執(zhí)行。第十一條擔(dān)保11.1 乙方應(yīng)為其在本合同項下義務(wù)的履行提供甲方認(rèn)可的合法有效的擔(dān)保。11.2 提供上述擔(dān)保的擔(dān)保人應(yīng)與甲方簽訂合法有效的擔(dān)保合同，并按照相關(guān)法律規(guī)定和甲方要求辦理登記手續(xù)；有關(guān)擔(dān)保的具體事項由相應(yīng)的擔(dān)保合同約定（乙方以目標(biāo)企業(yè)股權(quán)或目標(biāo)資產(chǎn)提供擔(dān)保的， 應(yīng)在目標(biāo)企業(yè)股權(quán)或目標(biāo)資產(chǎn)過戶后按照相關(guān)法律規(guī)定和甲方要求及時辦理擔(dān)保登記手續(xù)）。11.3 本合同項下?lián)Ｈ绻l(fā)生了不利于甲方債權(quán)的變化，乙方應(yīng)根據(jù)甲方要求另行提供甲方認(rèn)可的其他擔(dān)

14、保。第十二條借款管理12.1 放款后，甲方有權(quán)通過現(xiàn)場與非現(xiàn)場方式，對本合同項下借款使用情況進行監(jiān)督、檢查，乙方應(yīng)按甲方要求提交借款資金使用情況報告、相應(yīng)的資金使用憑證及甲方需要的其他相關(guān)資料， 并積極配合甲方的檢查。 甲方檢查的內(nèi)容包括但不限于：（ 1 ）自籌資金來源是否合法合規(guī)，是否按約定到位；（ 2 ）借款用途是否改變，借款是否流入有價證券交易、期貨交易、房地產(chǎn)經(jīng)營、風(fēng)險投資等國家明令禁止或與本合同約定不符的領(lǐng)域；（ 3 ）并購交易進度與交易累計財務(wù)支出是否相當(dāng)，費用開支是否符合約定和相關(guān)規(guī)定；（ 4 ）甲方認(rèn)為需要檢查的其他情況。12.2 甲方在檢查過程中發(fā)現(xiàn)乙方未按照本合同約定使用借

15、款資金、并購交易進度與交易累計財務(wù)支出不相當(dāng)或費用開支不符合規(guī)定影響并購交易順利進展的，有權(quán)要求乙方限期改正。12.3 放款后，甲方有權(quán)對并購交易進展及完成情況進行了解、監(jiān)督，乙方應(yīng)予以配合，并按甲方要求提供乙方及目標(biāo)企業(yè)/ 并購后企業(yè)的財務(wù)報告、經(jīng)營狀況報告及甲方需要的其他相關(guān)資料。甲方了解、監(jiān)督的內(nèi)容包括但不限于：（ 1 ）并購股權(quán)過戶登記情況（適用于股權(quán)并購）；（ 2 ）并購資產(chǎn)權(quán)益移交情況（適用于資產(chǎn)并購，包括但不限于資產(chǎn)所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)、使用權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)、專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、專有技術(shù)或其他權(quán)利的轉(zhuǎn)移、報批情況）；（ 3 ）目標(biāo)企業(yè)債務(wù)承接及資產(chǎn)移轉(zhuǎn)情況（適用于承擔(dān)債務(wù)式并購）；（ 4 ）

16、并購計劃后續(xù)執(zhí)行情況；（ 5 ）乙方后續(xù)重大投資計劃的進展情況；（ 6 ）乙方及目標(biāo)企業(yè)在并購交易進行中或并購交易完成后的生產(chǎn)經(jīng)營情況和財務(wù)狀況；（7 ）乙方及并購后企業(yè)新發(fā)生債務(wù)、對外擔(dān)保、 資本性支出、 資產(chǎn)出售及分紅策略等情況；（ 8 ）乙方及并購后企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)、高級管理人員、生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)政策及市場政策的變動情況；（ 9 ）抵 / 質(zhì)押物價值及擔(dān)保人擔(dān)保能力的變動情況；（ 10 ）乙方對目標(biāo)資產(chǎn)的投保情況；（ 11 ）國家或當(dāng)?shù)卣雠_的相關(guān)政策規(guī)定及其對乙方及并購后企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的影響情況；（ 12 ）甲方認(rèn)為需要了解的其他情況。第十三條陳述和保證乙方向甲方做出以下陳述和保證，下列

17、陳述和保證在本合同有效期內(nèi)始終有效：13.1 乙方為根據(jù)注冊地法律依法設(shè)立的企業(yè)法人或組織，具有在注冊地或主營業(yè)務(wù)所在地經(jīng)營其營業(yè)執(zhí)照、 文件或章程中規(guī)定的業(yè)務(wù)的資格， 且根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定， 具備并購借款的借款人主體資格。13.2 乙方簽訂本合同已獲得所有必需的授權(quán)或批準(zhǔn)，簽訂和履行本合同不違反本公司章程或相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，與已簽訂或正在履行的其他任何合同均無抵觸。13.3 乙方依法合規(guī)經(jīng)營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務(wù)等不良記錄。13.4 乙方有健全的組織機構(gòu)和財務(wù)管理制度，在最近一年內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營過程中未發(fā)生重大違規(guī)違紀(jì)行為，現(xiàn)任高級管理人員無任何重大不良記錄。13.5 乙方在

18、 本合同項下的并購交易真實、合法，所需的內(nèi)部授權(quán)與批準(zhǔn)程序以及相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)程序都已完成，并已履行必要的登記、 公告、備案等手續(xù)。13.6 乙方在本合同項下的并購交易自籌資金來源及支付合法合規(guī)。13.7 乙方向甲方提供的財務(wù)報告是按現(xiàn)行有效的法律、條例以及財務(wù)會計準(zhǔn)則編制的，該財務(wù)報告在所有重大方面均是真實、準(zhǔn)確、完整和有效的，公正地反映了乙方在有關(guān)會計期間結(jié)束時的財務(wù)狀況以及在該會計期間的經(jīng)營業(yè)績， 并且自最新的財務(wù)報告截至日以來，乙方的財務(wù)狀況未發(fā)生任何重大不利變化。13.8 乙方向甲方提供的與并購有關(guān)的所有文件、報表、資料以及其他文件信息在所有方面都是真實、準(zhǔn)確、完整和有效的，不存在

19、虛假記載、重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述。13.9 乙方未向甲方隱瞞任何已發(fā)生或正在發(fā)生的、有可能影響其財務(wù)狀況和償債能力的事項。13.10 乙方?jīng)]有正在進行的可能影響乙方簽署或履行本合同及償付本合同項下債務(wù)的訴訟、仲裁、其他行政程序或索賠事件。13.11 乙方與目標(biāo)企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，已如實向甲方說明， 對于乙方與目標(biāo)企業(yè)受同一實際控制人控制的， 已向甲方充分披露其實際控制人， 并就并購交易目的、并購交易價格作出合理解釋， 且不存在以信托、 代持或其他方式規(guī)避前述要求的情形。第十四條雙方承諾14.1 乙方向甲方做出以下承諾：按照本合同約定的期限和用途提取和使用借款，所借款項不用于有關(guān)法律法規(guī)禁止或限制

20、的用途。按照本合同的約定償付借款本金、利息和其他應(yīng)付款項。乙方及并購后企業(yè)進行承包租賃、股份制改造、聯(lián)營、合并、兼并、合資、分立、減資、股權(quán)變動、 重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、 債權(quán)轉(zhuǎn)讓以及其他可能對甲方權(quán)益造成不利影響的行動時，至少提前 30 日通知甲方，并經(jīng)甲方書面同意或就甲方債權(quán)的實現(xiàn)作出令甲方滿意的安排，否則不得從事上述行為。除本合同約定的擔(dān)保外，未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方及并購后企業(yè)不得在其任何資產(chǎn)或收入上設(shè)置任何形式的擔(dān)保權(quán)益，或為任何第三方提供任何形式的擔(dān)保。14.1.5 發(fā)生下列情形的，應(yīng)事先經(jīng)甲方書面同意：（1 ）乙方新增債務(wù)達人民幣元以上，（或者新增債務(wù)余額占最近一個會計年度經(jīng)審計總資產(chǎn)

21、%以上），轉(zhuǎn)讓經(jīng)營性資產(chǎn)金額達人民幣元以上（或者轉(zhuǎn)讓經(jīng)營性資產(chǎn)占最近一個會計年度經(jīng)審計總資產(chǎn)% 以上），對外投資單筆達到人民幣元以上（或期間累計達到人民幣元以上的）。（2 ）并購后企業(yè)新增債務(wù)達人民幣元以上（或者新增債務(wù)余額占最近一個年度經(jīng)審計總資產(chǎn)%以上），轉(zhuǎn)讓經(jīng)營性資產(chǎn)涉及人民幣元以上（或者轉(zhuǎn)讓經(jīng)營性資產(chǎn)占最近一個年度經(jīng)審計總資產(chǎn)%以上），對外投資單筆達到人民幣元以上（或期間累計達到人民幣元以上的）。乙方及并購后企業(yè)發(fā)生下列情形之一，及時通知甲方：（ 1 ）公司章程、經(jīng)營范圍、注冊資本、法定代表人變更，股權(quán)變動；（ 2 ）歇業(yè)、解散、清算、停業(yè)整頓、被吊銷營業(yè)執(zhí)照、被撤銷或被申請破產(chǎn)；（

22、3 ）涉及或可能涉及重大經(jīng)濟糾紛、訴訟、仲裁，或財產(chǎn)被依法查封、扣押或監(jiān)管；（ 4 ）董事會成員和現(xiàn)任高級管理人員涉嫌重大案件或經(jīng)濟糾紛或被相關(guān)部門給予行政處罰；（ 5 ）因違反食品安全、安全生產(chǎn)、環(huán)境保護等相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)而造成責(zé)任事故，已經(jīng)或可能對其履行本合同項下義務(wù)造成不利影響。并購交易（包括但不限于交易價格、支付條件、相關(guān)部門審批情況、并購協(xié)議及協(xié)議的履約情況等）發(fā)生變化，應(yīng)提前10 日通知甲方，在征得甲方書面同意后方可對并購協(xié)議進行變更、 補充或終止； 并購協(xié)議未依約完全履行或提前終止的， 按照甲方要求及時償還已借款項。在本合同項下義務(wù)履行完畢前，未經(jīng)甲方事先書面同意

23、，不得向股東派發(fā)股息和紅利。自覺接受甲方對本合同項下借款使用情況的調(diào)查、了解和監(jiān)督。按照甲方要求定期提供自身及并購后企業(yè)資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表等財務(wù)會計資料及甲方需要的其他相關(guān)資料， 積極配合甲方對其及并購后企業(yè)有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)情況的調(diào)查、了解及監(jiān)督。及時、全面、準(zhǔn)確地向甲方披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)方交易。對甲方寄出或以其他方式送達的各類通知及時簽收。14.2 甲方向乙方做出以下承諾：（ 1 ）按照本合同約定向乙方發(fā)放借款。（ 2 ）對乙方提供的有關(guān)財務(wù)資料和經(jīng)營信息保密，但本合同另有約定和法律法規(guī)另有規(guī)定及監(jiān)管部門要求提供的除外。第十五條信息披露15.1 乙方應(yīng)于每年 4 月 30 日

24、前向甲方提交經(jīng)審計的乙方和并購后企業(yè)的上一會計年度的資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表等財務(wù)報告；每季度首月20 日前向甲方提交上一季度的財務(wù)報告。15.2 乙方應(yīng)于并購?fù)瓿桑ㄈ绻①彿蛛A段完成的，在每次并購?fù)瓿桑┲掌?0日內(nèi)，向甲方報送并購項目的投資效益分析報告等相關(guān)資料。第十六條違約16.1 發(fā)生下列下情形之一的，構(gòu)成乙方違約：乙方未按約定償還本合同項下借款本息及其他應(yīng)付款項，或未履行本合同項下任何其他義務(wù)，或違背在本合同項下任何陳述、保證或承諾的；本合同項下?lián)０l(fā)生了不利于甲方債權(quán)的變化（包括但不限于以目標(biāo)企業(yè)股權(quán)或目標(biāo)資產(chǎn)作擔(dān)保的， 乙方未按約定在目標(biāo)企業(yè)股權(quán) / 目標(biāo)資產(chǎn)過戶后及時辦理

25、擔(dān)保登記手續(xù)） ，乙方未另行提供甲方認(rèn)可的其他擔(dān)保的；乙方或并購后企業(yè)發(fā)生下列情形之一，已經(jīng)或可能影響到乙方在本合同項下義務(wù)的履行的：（ 1 ）任何其他債務(wù)在到期（包括被宣布提前到期）后未能清償，或者不履行或違反在其他協(xié)議項下的義務(wù)；（ 2 ）盈利能力、償債能力、營運能力和現(xiàn)金流量等財務(wù)指標(biāo)惡化，已經(jīng)或可能對乙方履行本合同項下義務(wù)產(chǎn)生不利影響的，其中資產(chǎn)負債率高于（ 3 ）品牌、客戶、市場渠道等發(fā)生重大不利變化，或股權(quán)結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)經(jīng)營、對外投資發(fā)生重大不利變化；（ 4 ）資產(chǎn)被查封、扣押或被強制執(zhí)行；（ 5 ）涉及或可能涉及重大經(jīng)濟糾紛、訴訟、仲裁；（ 6 ）被司法機關(guān)或稅務(wù)、工商等行政執(zhí)法機關(guān)

26、和行政管理機關(guān)依法立案查處或依法采取處罰措施；（ 7 ）主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員異常變動或涉嫌違法犯罪行為而被司法機關(guān)依法調(diào)查或限制人身自由；（ 8 ）歇業(yè)、解散、清算、停業(yè)整頓、被吊銷營業(yè)執(zhí)照、被撤銷或被申請破產(chǎn)；（ 9 ）因違反食品安全、安全生產(chǎn)、環(huán)境保護等相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)而造成責(zé)任事故；（ 10 ）可能導(dǎo)致甲方在本合同項下債權(quán)的實現(xiàn)受到不利影響的其他情形。16.2 乙方違約，如甲方認(rèn)為可以補救，乙方應(yīng)在甲方規(guī)定期限內(nèi)采取令甲方滿意的補救措施，否則甲方有權(quán)停止發(fā)放尚未發(fā)放的借款， 宣布借款提前到期， 提前收回已發(fā)放的全部或部分借款，并有權(quán)同時采取相關(guān)法律規(guī)定和本合同約定

27、的其他措施，直至解除合同。16.3 借款到期（含被宣布提前到期）乙方未按約償還的，甲方有權(quán)自逾期之日起在原借款利率基礎(chǔ)上加收 50計收罰息。對乙方未按時支付的利息，按本條約定的罰息利率計收復(fù)利。16.4 乙方未按本合同約定用途使用借款的，甲方有權(quán)自借款被挪用之日起，在原借款利率基礎(chǔ)上加收 100% 計收罰息，借款被挪用期間未按時支付的利息，按本條約定的罰息利率計收復(fù)利。16.5 乙方同時發(fā)生第16.3、 16.4 條所列情形的，罰息利率擇其重者確定，不能并處。16.6 在并購交易完成前，目標(biāo)企業(yè)發(fā)生第所述情形之一的，或并購協(xié)議未依約完全履行或被提前終止， 乙方應(yīng)當(dāng)及時書面通知甲方， 甲方有權(quán)視

28、該等情形對乙方履行本合同項下義務(wù)的能力可能產(chǎn)生的影響，采取本合同約定的各項措施。16.7 乙方的關(guān)聯(lián)方與乙方之間的控制或被控制關(guān)系發(fā)生變化，或乙方的關(guān)聯(lián)方發(fā)生第16.1條除、兩項之外的其他情形，已經(jīng)或可能影響到乙方在本合同項下義務(wù)的履行的，甲方有權(quán)采取本條約定的各項措施。第十七條扣收乙方未按照約定償還到期（包括被宣布提前到期）的借款本金、利息以及罰息、復(fù)利和其他應(yīng)付款項的，甲方有權(quán)從乙方開立在甲方或商業(yè)銀行其他分支機構(gòu)的所有本外幣賬戶中扣收相應(yīng)款項用以清償，直至乙方在本合同項下的所有應(yīng)付款項全部清償完畢為止?？凼湛铐椗c本合同幣種不一致的，按甲方公布匯率折算后進行清償。第十八條權(quán)利和義務(wù)的轉(zhuǎn)讓1

29、8.1 甲方有權(quán)將其在本合同項下的權(quán)利部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方而無須征得乙方同意。18.2 未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得轉(zhuǎn)讓其在本合同項下的全部或部分權(quán)利和義務(wù)。第十九條 通知19.1 借款人在本合同中填寫的聯(lián)系方式（包括地址、聯(lián)系電話、傳真號碼、電子郵件等）均真實有效。 其任一聯(lián)系方式發(fā)生變更，均應(yīng)立即以書面方式將變更信息寄 / 送至貸款人在本合同填寫的通訊地址。該等信息變更在他方收到更改通知后生效。19.2 除本合同另有明確約定外，貸款人對借款人的任何通知，均有權(quán)選擇以下任一方式進行。 通知方同時選擇多種通知方式的， 以其中較快到達被通知方者為準(zhǔn)。就同一事項， 貸款人對被借款人發(fā)出一份以上通知且通知內(nèi)容不同的，