三板基金合作框架

1、并購?fù)顿Y基金戰(zhàn)略合作框架協(xié)議10鑒于：為加快推進海潤（集團）產(chǎn)業(yè)的多元化發(fā)展，我方積極推動金融平臺的建設(shè)，聯(lián)合并組織社會各界基金和社會多元化金融資本，聯(lián)合發(fā)起“并購?fù)顿Y基金”，該基金擬以母基金（FOF）的形式積極參與支持海潤集團發(fā)展的光伏產(chǎn)業(yè)方向的股權(quán)投資、債權(quán)投資、夾層投資?，F(xiàn)海潤集團有意與我方（籌備組）達成戰(zhàn)略性合作伙伴關(guān)系，并與其開展基金等方面合作。（1） 我方（籌備組），全部成員為專業(yè)的金融投行機構(gòu)高級管理層，具備資金募集能力、投資能力，專業(yè)化金融投融資團隊，現(xiàn)有意與XXX(集團)構(gòu)建戰(zhàn)略性合作伙伴關(guān)系，并與XXX(集團)達成戰(zhàn)略性投資基金合作。我方（籌備組）作為基金運營主要管理方，將

2、引入社會多元化資金作為戰(zhàn)略合作資本。公司致力于發(fā)展并購基金及延伸金融產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務(wù)的運營與管理，現(xiàn)有意與XXX(集團)構(gòu)建戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，為完善多層次金融資產(chǎn)證券化體系而展開全面的金融服務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈深度戰(zhàn)略合作。為貫徹落實中央建設(shè)社會主義創(chuàng)投及三板強國的國家戰(zhàn)略，促進創(chuàng)投及三板產(chǎn)業(yè)成為國家及地方的經(jīng)濟支柱產(chǎn)業(yè)，XXX集團以“創(chuàng)投及三板金融+混合所有制”的創(chuàng)新合作模式，與我方（籌備組）開展業(yè)務(wù)合作，發(fā)展并做強全國范圍區(qū)內(nèi)創(chuàng)投及三板產(chǎn)業(yè)鏈。為此，本著誠實信用、友好協(xié)商、互惠互利的原則，經(jīng)雙方友好協(xié)商，現(xiàn)就共同聯(lián)合設(shè)立“XX 三板產(chǎn)業(yè)投資基金”及相關(guān)項目的子基金發(fā)起設(shè)立、基金投資、基金運營管理、資產(chǎn)管理、

3、資產(chǎn)證券化、產(chǎn)業(yè)鏈投資等業(yè)務(wù)事項，達成本戰(zhàn)略合作框架協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”），以茲共同遵守。第一條 合作目的與原則合作主體（管理公司）合作目的是共同發(fā)起設(shè)立母基金，以投資并購全國范圍區(qū)內(nèi)的光伏產(chǎn)業(yè)項目，以此為合作基礎(chǔ)再在金融衍生產(chǎn)品領(lǐng)域深度合作，共同探索中國金融產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新產(chǎn)品及服務(wù)體系，以“產(chǎn)融結(jié)合”的深度合作管理模式推進認定的基金合作業(yè)務(wù)領(lǐng)域。為加強在金融產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的合作范圍、合作深度，將資源共享、優(yōu)勢互補以形成捆綁式戰(zhàn)略合作發(fā)展伙伴關(guān)系。具體合作原則為：1.1合作主體（管理公司）合作須遵守中華人民共和國法律、法規(guī)和部門規(guī)章，在任何情況下，都不得違法、違規(guī)和有損國家利益、公眾利益以及對方的利益

4、。1.2合作主體（管理公司）在本協(xié)議項下的合作應(yīng)本著以市場為導(dǎo)向，堅持資源共享、優(yōu)勢互補、優(yōu)先合作、平等互利的原則，充分利用有效的政策資源、金融資源、資本資源、市場資源，靈活開展多元化、多層級的戰(zhàn)略合作。1.3合作主體（管理公司）將共同設(shè)立“光伏產(chǎn)業(yè)并購基金”，共同組建設(shè)立、共同管光伏產(chǎn)業(yè)金融平臺，引導(dǎo)地方金融發(fā)展模式逐步由“資源推動型”向“專業(yè)經(jīng)營型”轉(zhuǎn)變，逐步由“融資型”向“投資型”轉(zhuǎn)變；通過協(xié)作提高“光伏產(chǎn)業(yè)投資基金”的創(chuàng)新投融資模式、產(chǎn)業(yè)投資能力、主動管理能力、客戶吸附及維護能力；將著手搭建各類金融資源平臺，以吸附眾多投資人及產(chǎn)業(yè)方，進而獲得投融資、事務(wù)管理等諸多業(yè)務(wù)機會，同時積極深入

5、產(chǎn)業(yè)運營，以控制基金產(chǎn)品和服務(wù)質(zhì)量；以資本需求和市場需求為導(dǎo)向，致力于向目標客戶提供優(yōu)質(zhì)的可投資金融產(chǎn)品組合和資產(chǎn)配置方案。1.4合作主體（管理公司）在上述共識的基礎(chǔ)上，結(jié)成緊密戰(zhàn)略合作伙伴，持續(xù)探討可能的全方位、多元化合作，為促進光伏產(chǎn)業(yè)發(fā)展做出貢獻。第二條 合作范圍及方式2.1為加強雙方在金融產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域多元化、多層次的深度合作，以各自的政府資源、產(chǎn)業(yè)資源和自身優(yōu)勢積極參與并支持對方發(fā)展合作項目，并以戰(zhàn)略合作伙伴的關(guān)系、 通過共同組建基金管理公司，并設(shè)立的母基金參與股權(quán)、債權(quán)、夾層等投資形式共同發(fā)展落實各合作項目。本戰(zhàn)略合作框架協(xié)議項下的“光伏產(chǎn)業(yè)并購基金”具體合作項目投資范圍包括但不限于：1

6、) 全國范圍區(qū)內(nèi)的光伏產(chǎn)業(yè)項目投資；2) 光伏產(chǎn)業(yè)并購子基金（旅游產(chǎn)業(yè)項目/健康養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)項目/現(xiàn)代大農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)項目/低碳產(chǎn)業(yè)項目/現(xiàn)代服務(wù)業(yè)項目/國企改制重組等）；3) 資產(chǎn)證券化類項目（土地證券化/政府收益類資產(chǎn)證券化/財稅證券化）；4) 其他金融服務(wù)：政府資產(chǎn)及金融資產(chǎn)重組、流動性風險對沖、不良資產(chǎn)處置、境內(nèi)外資產(chǎn)并購與管理、資本市場價值投資（買殼）、全球資產(chǎn)配置、跨境并購等項目。具體如下：（1）雙方共同組建新的基金管理公司（GP），并設(shè)立“光伏產(chǎn)業(yè)并購基金” 經(jīng)前期已共同達成合作的情況，雙方擬共同組建基金管理公司，該基金管理公司注冊資本100萬，注冊地在鄂爾多斯。以新注冊基金管理公司為發(fā)起

7、人發(fā)起設(shè)立“光伏產(chǎn)業(yè)并購基金”。雙方共同設(shè)立的基金管理公司，統(tǒng)一管理運營該基金（經(jīng)雙方協(xié)商一致，該基金管理公司及該基金均可以引入第三方投資者）。該母基金著重于投資于新一屆中央政府鼓勵發(fā)展的各新興創(chuàng)投及三板產(chǎn)業(yè)/創(chuàng)投及三板行業(yè)所涉及的相關(guān)項目。具體基金設(shè)立及基金投資合作/管理/退出的方式以定期階段性溝通會議紀要為落實準則。并就該合作基金簽署的具體交易文件的約定為準。 擬組建新的基金管理公司；注冊地： ；注冊資本：5000萬 基金管理公司股權(quán)結(jié)構(gòu)： A方案：XXX集團出資5000萬注冊資本金并持有65%股權(quán)（控股），我方（籌備組）不出資并持有35%（技術(shù)管理參股） A方案：XXX集團出資1000萬

8、以上資本金建立專項子基金，全部金額作為子基金劣后或跟投資本。贈與持有3-5%股權(quán)，我方（籌備組）負責搭建財務(wù)杠桿和承擔運營費用。（2）金融衍生多元化“子基金”或“項目公司”在本協(xié)議中約定的合作領(lǐng)域，根據(jù)資源要素導(dǎo)入的實際情況擇機共同展開多個子基金（包括但不限于：創(chuàng)投及三板產(chǎn)業(yè)并購子基金、全國范圍創(chuàng)投及三板子基金、全國范圍旅游投資子基金、跨境國際創(chuàng)投及三板交流合作子基金、金融資產(chǎn)證券化子基金、金融資產(chǎn)重組子基金、流動性風險對沖子基金、不良資產(chǎn)處置子基金、境內(nèi)外資產(chǎn)并購/資產(chǎn)管理子基金、資本市場價值投資子基金、全球資產(chǎn)配置子基金、養(yǎng)老服務(wù)消費信托子基金）等更多領(lǐng)域、更深層次合作。2.2我方（籌備組

9、）通過設(shè)立有限合伙（SPV）或資管計劃、信托計劃等形式募集資金，根據(jù)具體項目設(shè)計匹配不同收益和風險的產(chǎn)品，滿足不同投資者資金保值、增值的需要并設(shè)計不同的投融資模式。有限合伙、資管計劃、信托計劃的類型包括但不限于集合資金信托和單一資金信托。2.3具體投資模式將由針對具體項目在利益最大化的前提下進行協(xié)商并最終由涉及的相關(guān)各方共同簽署的具體交易文件確定。第三條 合作期限及規(guī)模3.1戰(zhàn)略性合作期限初步擬定為【五-八年】，根據(jù)合作需要可延期續(xù)約合作。3.2 本協(xié)議項下合作基金總規(guī)模及/或信托總規(guī)模及各具體合作項目投融資及各基金具體規(guī)模將根據(jù)合作進展，結(jié)合具體項目的資金需要，以具體合作項目資金規(guī)模及屆時就

10、具體合作項目確定的基金規(guī)模為準。3.3擬投資合作的項目共同進行協(xié)商，以確定具體投融資項目及具體合作項目的投融資規(guī)模、期限。第四條 項目合作及權(quán)責分工【合作原則】雙方應(yīng)保證其向“XX 三板產(chǎn)業(yè)投資基金”提供的項目在開發(fā)、建設(shè)、運營等方面的合法合規(guī)性。我方（籌備組）協(xié)助雙方新設(shè)立基金管理公司所涉及的基金事權(quán)管理和基金運營管理。我方（籌備組）協(xié)助基金的發(fā)起設(shè)立、基金注冊/基金備案、產(chǎn)品構(gòu)架設(shè)計、基金募集、基金投資運營管理、資產(chǎn)管理、現(xiàn)金流管理、財務(wù)管理、資產(chǎn)證券化、基金退出，等基金全過程事權(quán)管理和運營管理。第五條 基金的管理及合作項目開發(fā)5.1就開展基金合作的項目，由我方（籌備組）負責合作業(yè)務(wù)領(lǐng)域中

11、投資方向、投資標的、擬投資的資產(chǎn)池的建立，構(gòu)建并維護優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)來源渠道和尋找投資并購機會。5.2在具體項目中的權(quán)利義務(wù)以就各具體項目簽署的具體交易文件的約定為準。5.3雙方當為滿足基金管理（包括基金的發(fā)行、基金收益分配、基金清算終止等事宜）的要求，而盡最大努力提供所需的配合與協(xié)助。保密條款 雙方對于本協(xié)議內(nèi)容及條款、本協(xié)議有關(guān)的事項，及因本協(xié)議進行的合作而向?qū)Ψ教峁┑馁Y料、信息、文件（統(tǒng)稱為“保密信息”），未經(jīng)一方對方書面同意，任一方不得將保密信息向除本協(xié)議雙方以外的第三方披露，但是因以下情況所進行的披露除外：（1）XXX(集團)依適用法律或應(yīng)有權(quán)合法要求作出披露的任何政府或監(jiān)管機構(gòu)之要求作出的

12、任何披露。（2）我方（籌備組）履行法律法規(guī)或基金文件約定的信息披露義務(wù)，向委托人和受益人進行的披露。或依其適用法律或應(yīng)有權(quán)合法要求作出披露的任何政府或監(jiān)管機構(gòu)之要求作出的任何披露。（3）向在正常業(yè)務(wù)中所委托的審計、律師等工作人員進行的披露，但前提是該等人員必須對其在進行前述工作中所獲知的與本協(xié)議有關(guān)的信息承擔保密義務(wù)。（4）該等資料和文件可由公開途徑獲得或者該資料的披露是法律法規(guī)的要求。（5）向法院或者根據(jù)任何訴前披露程序或類似程序的要求，或根據(jù)所采取的法律程序進行的與本協(xié)議有關(guān)的披露。（6）因辦理登記、變更等事項，向相關(guān)主管部門進行的披露。7.2任何一方當事人從其他方取得的保密信息資料，僅用

13、于本協(xié)議所規(guī)定的事項，不得用于其他任何目的。基金概述一、 基金設(shè)立必要性全國范圍創(chuàng)投及三板產(chǎn)業(yè)投資母基金將影響并涉及地方經(jīng)濟轉(zhuǎn)型的諸多方面，在各相關(guān)產(chǎn)業(yè)項目落地實施過程中必然涉及到投資、融資、資金籌劃、銀行貸款、資管計劃、信托計劃、基金管理、資產(chǎn)管理、資產(chǎn)處置等諸多資本運營金融環(huán)節(jié)，以到達到“產(chǎn)、學、研、一體化”發(fā)展，中央政府一直強調(diào)金融機構(gòu)要創(chuàng)新支持中國實體經(jīng)濟，“產(chǎn)融結(jié)合”“產(chǎn)業(yè)鏈金融”“供應(yīng)鏈金融”等創(chuàng)新金融模式的良性循環(huán)發(fā)展都是“中國經(jīng)濟體系生態(tài)金融服務(wù)”的最好體現(xiàn)?！叭珖秶鷦?chuàng)投及三板產(chǎn)業(yè)投資母基金”將肩負起支持全國范圍創(chuàng)投及三板產(chǎn)業(yè)整合發(fā)展的重任。二、 基金職能本基金將是全國范圍創(chuàng)

14、投及三板產(chǎn)業(yè)發(fā)展的“金融平臺”，重點是創(chuàng)新投融資模式，創(chuàng)造多元化的金融產(chǎn)品，主要職能是構(gòu)建全國范圍內(nèi)外部的“大資本平臺和多元化資金池”，將是全國范圍省政府搭建的市場化資本循環(huán)造血機構(gòu)?！净鹱谥肌?國家戰(zhàn)略實施窗口 本基金將是國家創(chuàng)投及三板發(fā)展戰(zhàn)略的實施平臺，是國家加大財政對全國范圍特色創(chuàng)投及三板產(chǎn)業(yè)發(fā)展的執(zhí)行窗口，中央財政創(chuàng)投及三板產(chǎn)業(yè)發(fā)展專項資金扶持范圍是本基金重點投資方向，分步實施、逐年推進?；饘⒊浞职l(fā)揮財政資金杠桿作用，重點支持具有全國范圍TMT和行業(yè)創(chuàng)投及三板、特色創(chuàng)投及三板資源向現(xiàn)代創(chuàng)投及三板產(chǎn)品轉(zhuǎn)化和特色創(chuàng)投及三板品牌推廣?；疬\作形式 半開放式基金：即在基金成立后一定時期內(nèi)的募集期內(nèi)，投資者仍可以認購本基金份額。募集期結(jié)束后，基金進入封閉期，不再接受新的認購資金，除非在原認購人違約未能如期如數(shù)繳納出資的情況下，基金可向其他投資者（包括但不限于基金合伙人）募資。 基金份額在封閉期內(nèi)不可以贖回，但可以轉(zhuǎn)讓基金份額（政府出資的引導(dǎo)金除外），管理人可視情況向有限合伙人以其所持有的基金份額提供融資安排。基金管理人費提取及收益分配管理人的績效提成：基金管理人在基金整體收益超過8%以上時提取績效費，按照以下方式按段計提：（參考） 年化收益率8，不提取； 8年化收益率20，提取20； 20年化收益