北海關(guān)于成立永磁同步電機公司可行性報告【參考模板】

1、泓域咨詢/北海關(guān)于成立永磁同步電機公司可行性報告北海關(guān)于成立永磁同步電機公司可行性報告xxx集團有限公司報告說明xxx集團有限公司主要由xxx投資管理公司和xxx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xxx投資管理公司出資423.50萬元，占xxx集團有限公司55%股份；xxx（集團）有限公司出資347萬元，占xxx集團有限公司45%股份。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資36835.95萬元，其中：建設(shè)投資30184.81萬元，占項目總投資的81.94%；建設(shè)期利息304.29萬元，占項目總投資的0.83%；流動資金6346.85萬元，占項目總投資的17.23%。項目正常運營每年營業(yè)收入67100.

2、00萬元，綜合總成本費用54773.11萬元，凈利潤9002.14萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率17.42%，財務(wù)凈現(xiàn)值8749.82萬元，全部投資回收期6.02年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。隨著智能制造的發(fā)展，人機交互、自動化、智能化應(yīng)用水平不斷提高，對裝備制造的工藝和產(chǎn)品質(zhì)量的要求也越來越高，加之運動控制產(chǎn)品的應(yīng)用領(lǐng)域不斷拓展，從而拉動了對運動控制產(chǎn)品的需求。除了廣泛應(yīng)用于機床、風(fēng)電、紡織、起重、包裝、電梯、食品、塑料、建筑、電子、暖通、橡膠、采礦、交通運輸、印刷、醫(yī)療、造紙和電源等行業(yè)，運動控制產(chǎn)品在航空航天、海洋工程、新能源、新能源汽車等新興行業(yè)的應(yīng)用也日

3、益增多，應(yīng)用領(lǐng)域的不斷拓展將帶動運動控制產(chǎn)品需求的持續(xù)增長。本報告基于可信的公開資料，參考行業(yè)研究模型，旨在對項目進行合理的邏輯分析研究。本報告僅作為投資參考或作為參考范文模板用途。目錄第一章 擬成立公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)9公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項目概況11第二章 公司成立方案14一、 公司經(jīng)營宗旨14二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)14三、 公司組建方式15四、 公司管理體制15五、 部門職責(zé)及權(quán)限16六、 核心人員介紹20七、 財

4、務(wù)會計制度22第三章 背景及必要性25一、 新能源汽車電驅(qū)動系統(tǒng)行業(yè)發(fā)展概況25二、 新能源汽車行業(yè)簡介26三、 運動控制行業(yè)發(fā)展概況、競爭格局27四、 堅定不移推動高質(zhì)量發(fā)展30五、 項目實施的必要性30第四章 行業(yè)發(fā)展分析31一、 行業(yè)未來發(fā)展趨勢31二、 運動控制系統(tǒng)行業(yè)簡介33第五章 法人治理結(jié)構(gòu)36一、 股東權(quán)利及義務(wù)36二、 董事38三、 高級管理人員42四、 監(jiān)事45第六章 發(fā)展規(guī)劃47一、 公司發(fā)展規(guī)劃47二、 保障措施53第七章 風(fēng)險評估55一、 項目風(fēng)險分析55二、 公司競爭劣勢62第八章 項目環(huán)境保護63一、 編制依據(jù)63二、 環(huán)境影響合理性分析63三、 建設(shè)期大氣環(huán)境影

5、響分析63四、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析66五、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析66六、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析67七、 環(huán)境管理分析67八、 結(jié)論及建議69第九章 項目選址分析71一、 項目選址原則71二、 建設(shè)區(qū)基本情況71三、 加快打造新經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)集群73四、 持續(xù)開展精準(zhǔn)招商73五、 項目選址綜合評價74第十章 投資估算及資金籌措75一、 投資估算的依據(jù)和說明75二、 建設(shè)投資估算76建設(shè)投資估算表80三、 建設(shè)期利息80建設(shè)期利息估算表80固定資產(chǎn)投資估算表82四、 流動資金82流動資金估算表83五、 項目總投資84總投資及構(gòu)成一覽表84六、 資金籌措與投資計劃85項目投資計劃與資金籌措一覽表

6、85第十一章 進度計劃方案87一、 項目進度安排87項目實施進度計劃一覽表87二、 項目實施保障措施88第十二章 經(jīng)濟效益及財務(wù)分析89一、 基本假設(shè)及基礎(chǔ)參數(shù)選取89二、 經(jīng)濟評價財務(wù)測算89營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表89綜合總成本費用估算表91利潤及利潤分配表93三、 項目盈利能力分析94項目投資現(xiàn)金流量表95四、 財務(wù)生存能力分析97五、 償債能力分析97借款還本付息計劃表98六、 經(jīng)濟評價結(jié)論99第十三章 項目綜合評價說明100第十四章 附表附錄102主要經(jīng)濟指標(biāo)一覽表102建設(shè)投資估算表103建設(shè)期利息估算表104固定資產(chǎn)投資估算表105流動資金估算表106總投資及構(gòu)成一覽表

7、107項目投資計劃與資金籌措一覽表108營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表109綜合總成本費用估算表109固定資產(chǎn)折舊費估算表110無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表111利潤及利潤分配表112項目投資現(xiàn)金流量表113借款還本付息計劃表114建筑工程投資一覽表115項目實施進度計劃一覽表116主要設(shè)備購置一覽表117能耗分析一覽表117第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xxx集團有限公司（以工商登記信息為準(zhǔn)）二、 注冊資本770萬元三、 注冊地址北海xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事永磁同步電機相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)

8、容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xxx集團有限公司主要由xxx投資管理公司和xxx（集團）有限公司發(fā)起成立。（一）xxx投資管理公司基本情況1、公司簡介公司以負責(zé)任的方式為消費者提供符合法律規(guī)定與標(biāo)準(zhǔn)要求的產(chǎn)品。在提供產(chǎn)品的過程中，綜合考慮其對消費者的影響，確保產(chǎn)品安全。積極與消費者溝通，向消費者公開產(chǎn)品安全風(fēng)險評估結(jié)果，努力維護消費者合法權(quán)益。公司加大科技創(chuàng)新力度，持續(xù)推進產(chǎn)品升級，為行業(yè)提供先進適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù)。公司將依法合規(guī)作為新形勢下實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的基本保障，堅持合規(guī)是底線、合規(guī)高于經(jīng)濟利益的理念，確

9、立了合規(guī)管理的戰(zhàn)略定位，進一步明確了全面合規(guī)管理責(zé)任。公司不斷強化重大決策、重大事項的合規(guī)論證審查，加強合規(guī)風(fēng)險防控，確保依法管理、合規(guī)經(jīng)營。嚴(yán)格貫徹落實國家法律法規(guī)和政府監(jiān)管要求，重點領(lǐng)域合規(guī)管理不斷強化，各部門分工負責(zé)、齊抓共管、協(xié)同聯(lián)動的大合規(guī)管理格局逐步建立，廣大員工合規(guī)意識普遍增強，合規(guī)文化氛圍更加濃厚。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額16890.9213512.7412668.19負債總額5503.644402.914127.73股東權(quán)益合計11387.289109.828540.46公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2

10、020年度2019年度2018年度營業(yè)收入52128.7641703.0139096.57營業(yè)利潤8994.937195.946746.20利潤總額7658.786127.025744.09凈利潤5744.094480.394135.74歸屬于母公司所有者的凈利潤5744.094480.394135.74（二）xxx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介公司依據(jù)公司法等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定并由股東大會審議通過了董事會議事規(guī)則，董事會議事規(guī)則對董事會的職權(quán)、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規(guī)范。 公司始終堅持“人本、誠信、創(chuàng)新、共贏”的經(jīng)營理念，以“市

11、場為導(dǎo)向、顧客為中心”的企業(yè)服務(wù)宗旨，竭誠為國內(nèi)外客戶提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和一流服務(wù)，歡迎各界人士光臨指導(dǎo)和洽談業(yè)務(wù)。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額16890.9213512.7412668.19負債總額5503.644402.914127.73股東權(quán)益合計11387.289109.828540.46公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入52128.7641703.0139096.57營業(yè)利潤8994.937195.946746.20利潤總額7658.786127.025744.09凈利潤5744.

12、094480.394135.74歸屬于母公司所有者的凈利潤5744.094480.394135.74六、 項目概況（一）投資路徑xxx集團有限公司主要從事關(guān)于成立永磁同步電機公司的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由在智能化方面，未來的行業(yè)應(yīng)用領(lǐng)域中，智能化的伺服系統(tǒng)將具備參數(shù)記憶、故障診斷和分析、系統(tǒng)參數(shù)自整定、系統(tǒng)參數(shù)免調(diào)整等功能，具備參數(shù)免調(diào)試技術(shù)、系統(tǒng)運行狀態(tài)在線監(jiān)控等能力。（三）項目選址項目選址位于xx，占地面積約91.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx套永磁同步電

13、機的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積113888.08，其中：生產(chǎn)工程84026.24，倉儲工程13802.96，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施11516.14，公共工程4542.74。（六）項目投資根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資36835.95萬元，其中：建設(shè)投資30184.81萬元，占項目總投資的81.94%；建設(shè)期利息304.29萬元，占項目總投資的0.83%；流動資金6346.85萬元，占項目總投資的17.23%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：67100.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：54773.11萬元。3、凈利潤（NP）：9002.14萬元。4、全部投資回收

14、期（Pt）：6.02年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：17.42%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：8749.82萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價本期項目技術(shù)上可行、經(jīng)濟上合理，投資方向正確，資本結(jié)構(gòu)合理，技術(shù)方案設(shè)計優(yōu)良。本期項目的投資建設(shè)和實施無論是經(jīng)濟效益、社會效益等方面都是積極可行的。第二章 公司成立方案一、 公司經(jīng)營宗旨加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流，采用先進適用的科學(xué)技術(shù)和科學(xué)經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資者獲得滿意的利益。二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)（一）目標(biāo)近期目標(biāo)：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源

15、配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠期目標(biāo)：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責(zé)1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、永磁同步電機行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)

16、展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標(biāo)、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xxx集團有限公司主要由xxx投資管理公司和xxx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xxx投資管理公司出資423.50萬元，占xxx集團有限公司55%股份；xxx（集團）有限公司出資347萬元，占xxx集團有限公司45%股

17、份。四、 公司管理體制xxx集團有限公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責(zé)制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負責(zé)；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟責(zé)任目標(biāo)，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標(biāo)管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責(zé)如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責(zé)；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準(zhǔn)頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標(biāo)，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責(zé)策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批

18、準(zhǔn)發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責(zé)權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責(zé)及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責(zé)本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責(zé)本公司員工培訓(xùn)的管理，制訂并實施員工培訓(xùn)計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。

19、（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負責(zé)董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責(zé)對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負責(zé)資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。6、負責(zé)銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負責(zé)編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責(zé)銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責(zé)每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責(zé)公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，

20、并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責(zé)公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責(zé)銀行財務(wù)管理，負責(zé)支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負責(zé)先進管理，審核收付原始憑證。13、負責(zé)編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責(zé)公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責(zé)投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作

21、。4、負責(zé)經(jīng)董事會批準(zhǔn)的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責(zé)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標(biāo)和銷售成本控制指標(biāo)，并負責(zé)具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標(biāo)，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。3、負責(zé)收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展?fàn)顩r等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負責(zé)按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填

22、寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責(zé)市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負責(zé)收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴(yán)格按公司下達的發(fā)運成本預(yù)算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責(zé)對部門員工進行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)

23、的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、崔xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學(xué)歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司財務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。2、鐘xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學(xué)歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。3、任xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學(xué)歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年

24、3月任xxx有限責(zé)任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。4、金xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。5、鐘xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。6、萬xx，中國國籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司

25、董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。7、龍xx，中國國籍，1976年出生，本科學(xué)歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。8、孫xx，1974年出生，研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責(zé)任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責(zé)任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年

26、8月至今任公司監(jiān)事會主席。七、 財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)

27、定不按持股比例分配的除外。存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。如股東存在違規(guī)占用公司資金情形的，公司在

28、利潤分配時，應(yīng)當(dāng)先從該股東應(yīng)分配的現(xiàn)金紅利中扣減其占用的資金。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配的原則公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。（2）利潤分配的形式公司采取現(xiàn)金分配形式。在符合條件的前提下，公司應(yīng)優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利。公司一般情況下進行年度利潤分配，但在有條件的情況下，公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分配。（3）現(xiàn)金分紅的具體條件和比例在當(dāng)年盈利的條件下，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)

29、的年均可分配利潤的30%。公司董事會在制定以現(xiàn)金形式分配股利的方案時，應(yīng)當(dāng)綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平等因素在當(dāng)年實現(xiàn)的可供分配利潤的20%-80%的范圍內(nèi)確定現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例。獨立董事應(yīng)針對已制定的現(xiàn)金分紅方案發(fā)表明確意見。7、公司利潤分配決策機制與程序為：公司當(dāng)年盈利且符合實施現(xiàn)金分紅條件但公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配方案的，應(yīng)在當(dāng)年的定期報告中披露未進行現(xiàn)金分紅的原因以及未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應(yīng)該對此發(fā)表明確意見。第三章 背景及必要性一、 新能源汽車電驅(qū)動系統(tǒng)行業(yè)發(fā)展概況1、行業(yè)發(fā)展概況新能源汽車的電驅(qū)動系統(tǒng)作為傳統(tǒng)發(fā)動

30、機及變速箱的功能替代，其性能直接決定了電動汽車的爬坡、加速、最高速度等主要性能指標(biāo)并影響新能源汽車整體的性能指標(biāo)、能耗指標(biāo)和穩(wěn)定性。隨著新能源汽車整車產(chǎn)品由“量”向“質(zhì)”進行轉(zhuǎn)變，新能源汽車對電驅(qū)動系統(tǒng)產(chǎn)品的體積、性能、穩(wěn)定性等多方面提出了更高的要求。因此，體積小、性能強、運行穩(wěn)定的高集成度、一體化設(shè)計的新能源汽車電驅(qū)動系統(tǒng)“多合一”產(chǎn)品是新能源汽車電驅(qū)動系統(tǒng)行業(yè)產(chǎn)品發(fā)展的方向。2021年3月，“2030年前碳達峰，2060年前實現(xiàn)碳中和”目標(biāo)被寫入國務(wù)院政府工作報告?！笆奈濉币?guī)劃提出綠色低碳發(fā)展目標(biāo)。國家相關(guān)部委、各級政府已陸續(xù)制定并出臺“碳達峰”、“碳中和”的行動方案和技術(shù)路線圖。新能源

31、汽車行業(yè)對于實現(xiàn)能源清潔、減少碳排放具有至關(guān)重要的意義，“碳達峰、碳中和”目標(biāo)將進一步拉動新能源汽車及新能源汽車電驅(qū)動系統(tǒng)行業(yè)的增長。2、競爭格局自2015年起，我國已成為全球新能源汽車最大的消費市場。受益于國家的政策支持以及良好的市場環(huán)境，國內(nèi)新能源汽車電驅(qū)動系統(tǒng)廠商得到了較好的發(fā)展，新能源汽車電驅(qū)動產(chǎn)品的性能、質(zhì)量已達到國際先進的水平。行業(yè)內(nèi)，大多數(shù)企業(yè)在運動控制行業(yè)積累了一定的技術(shù)以及市場基礎(chǔ)，利用運動控制行業(yè)與新能源汽車電驅(qū)動系統(tǒng)在產(chǎn)品的研發(fā)和生產(chǎn)上存在的技術(shù)共通特性，進入本行業(yè)。二、 新能源汽車行業(yè)簡介新能源汽車電驅(qū)動系統(tǒng)裝載于新能源汽車中作為傳統(tǒng)燃油車發(fā)動機和變速箱的替代，是新能源

32、汽車的關(guān)鍵部件。因此，新能源汽車電驅(qū)動系統(tǒng)行業(yè)的發(fā)展與新能源汽車行業(yè)的發(fā)展緊密相關(guān)。新能源汽車是指除使用汽油、柴油、天然氣等化石能源作為發(fā)動機燃料之外所有其他能源汽車。新能源汽車較傳統(tǒng)燃油車具有噪音小、節(jié)能減排等多方面的優(yōu)點，代表了汽車產(chǎn)業(yè)的未來發(fā)展方向。隨著電動汽車綜合使用體驗的改善，各國開始以補貼新能源汽車、限制整車制造商的排放、逐步禁售燃油車等政策大力推動新能源汽車的發(fā)展，各大傳統(tǒng)整車制造廠商亦陸續(xù)推出新能源汽車車型。2009年前后，我國開始大力推動新能源汽車產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，期間陸續(xù)出臺扶持政策，利用新能源汽車產(chǎn)業(yè)的發(fā)展實現(xiàn)我國汽車工業(yè)的換道超車，帶動我國汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展。目前，我國已經(jīng)成為全球

33、新能源汽車保有量、產(chǎn)銷量最高的國家。新能源汽車電驅(qū)動系統(tǒng)行業(yè)也將隨著新能源汽車行業(yè)的快速發(fā)展而迎來廣闊的市場空間。三、 運動控制行業(yè)發(fā)展概況、競爭格局1、運動控制行業(yè)發(fā)展概況運動控制行業(yè)的發(fā)展與伺服系統(tǒng)行業(yè)的發(fā)展緊密相連。運動控制起源于20世紀(jì)30年代的伺服控制理論。隨著機電一體化時代的發(fā)展和伺服電動機結(jié)構(gòu)及其永磁材料、控制技術(shù)的發(fā)展和成熟，交流伺服電機、直流無刷電機等新型電動機出現(xiàn)并在主要工業(yè)化國家和地區(qū)得到迅速的發(fā)展。期間，運動控制領(lǐng)域出現(xiàn)西門子、博世力士樂、安川、三菱、松下、臺達等知名品牌。2、運動控制行業(yè)競爭格局國際運動控制品牌廠商因其歷史積淀的品牌、完整的產(chǎn)品體系等優(yōu)勢而在國內(nèi)運動控

34、制市場保持較大的市場份額，特別是在中高端運動控制系統(tǒng)領(lǐng)域更是主要供應(yīng)商。為擴大市場份額，國外廠商加大本土化經(jīng)營力度，向國內(nèi)市場不斷滲透。近年來，我國政府制定的運動控制系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)政策對行業(yè)發(fā)展起到了積極的引導(dǎo)和支持作用。國內(nèi)運動控制廠商在我國整個運動控制行業(yè)中的市場份額有所提升并在部分應(yīng)用行業(yè)具備競爭優(yōu)勢，基于對終端下游應(yīng)用市場的深刻理解，不斷地向高端應(yīng)用市場發(fā)力，研發(fā)和生產(chǎn)出質(zhì)量可靠、性能優(yōu)越、技術(shù)創(chuàng)新的產(chǎn)品。3、伺服系統(tǒng)行業(yè)發(fā)展概況伺服系統(tǒng)是指以位置、速度、轉(zhuǎn)矩為控制量，能夠動態(tài)跟蹤目標(biāo)變化從而實現(xiàn)運動控制的系統(tǒng)。20世紀(jì)70年代之后，交流伺服電機的性價比不斷提高，逐漸取代直流電機成為伺服系統(tǒng)

35、的主導(dǎo)執(zhí)行電機。20世紀(jì)80年代以來，由于電機永磁材料制造工藝的發(fā)展以及其性價比的日益提高，稀土永磁交流電機開始普遍應(yīng)用。伴隨著我國智能制造的推進，高端制造行業(yè)對工業(yè)自動化控制設(shè)備的加工精度、響應(yīng)速度、穩(wěn)定性等要求不斷提升，作為工業(yè)自動化控制系統(tǒng)產(chǎn)品核心部件的伺服系統(tǒng)，其應(yīng)用場景將持續(xù)拓展，市場需求將迅速增長。4、伺服系統(tǒng)行業(yè)競爭格局行業(yè)中，一般將伺服系統(tǒng)產(chǎn)品分為通用伺服系統(tǒng)產(chǎn)品和專用伺服系統(tǒng)產(chǎn)品，主要系根據(jù)伺服系統(tǒng)產(chǎn)品的行業(yè)專用性、產(chǎn)品策略等不同進行類別的劃分。根據(jù)MIR睿工業(yè)數(shù)據(jù)，2020年，我國伺服系統(tǒng)市場規(guī)模達201.66億元。2018年至2020年，我國伺服市場規(guī)模從182.98億元

36、增長至201.66億元，復(fù)合增長率達到4.98%。預(yù)計到2023年，我國伺服系統(tǒng)市場規(guī)模將增長到286.38億元。2020年，我國伺服系統(tǒng)市場中通用伺服系統(tǒng)市場規(guī)模達到164.38億元，專用伺服系統(tǒng)市場規(guī)模達到37.28億元。我國伺服系統(tǒng)行業(yè)的起步相較于國外伺服系統(tǒng)廠商較晚，后續(xù)通過引進、消化吸收國際先進技術(shù)等方式，我國伺服系統(tǒng)廠商迅速發(fā)展自主研發(fā)的伺服系統(tǒng)，不斷提升伺服系統(tǒng)產(chǎn)品的質(zhì)量和技術(shù)水平，并逐漸在部分伺服系統(tǒng)應(yīng)用市場中占據(jù)一定的份額。根據(jù)MIR睿工業(yè)統(tǒng)計，2020年，國外伺服系統(tǒng)品牌廠商占據(jù)著我國伺服系統(tǒng)行業(yè)市場約50%的市場份額。其中，通用伺服系統(tǒng)市場主要以外資品牌為主。國外伺服系統(tǒng)

37、廠商，如松下、安川、三菱為代表的日系品牌和以西門子、博世力士樂等歐美系品牌，發(fā)展較早，技術(shù)積累相對深厚并以良好產(chǎn)品性能和品牌口碑、齊全的產(chǎn)品規(guī)格在通用伺服系統(tǒng)應(yīng)用市場中占據(jù)著主要的市場份額。專用伺服系統(tǒng)廠商以國內(nèi)企業(yè)為主，主要包括匯川技術(shù)、菲仕技術(shù)、超同步股份有限公司等，主要為下游行業(yè)客戶提供符合客戶要求的產(chǎn)品和專用行業(yè)解決方案，廠商貼近下游客戶并快速響應(yīng)客戶，能夠提供性價比較高的產(chǎn)品，從而在專用伺服系統(tǒng)市場中占據(jù)著較大的市場份額。隨著我國產(chǎn)業(yè)的升級和制造業(yè)的快速發(fā)展，下游應(yīng)用行業(yè)對于設(shè)備精度、速度以及靈敏度要求將會不斷提高。未來，伺服系統(tǒng)，特別是專用伺服系統(tǒng)將在更多新興應(yīng)用領(lǐng)域進行應(yīng)用，應(yīng)用

38、場景將不斷拓展，我國伺服廠商會迎來更廣闊的發(fā)展空間。四、 堅定不移推動高質(zhì)量發(fā)展推動高質(zhì)量發(fā)展是做好經(jīng)濟工作的根本要求，是保持經(jīng)濟持續(xù)健康發(fā)展的必然要求。必須堅持以推動高質(zhì)量發(fā)展為主題，以深化供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革為主線，以高質(zhì)量的招商引資和項目建設(shè)促進產(chǎn)業(yè)大突破，提升產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈現(xiàn)代化水平，確保經(jīng)濟發(fā)展速度高于全國及全區(qū)平均水平、經(jīng)濟總量和綜合實力進入廣西第一方陣，實現(xiàn)“十四五”期末人均地區(qū)生產(chǎn)總值達到首批十四個沿海開放城市中游水平的目標(biāo)。五、 項目實施的必要性（一）提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，補充流動資金將提高公司應(yīng)對短期流動性壓力的能力，降低公司財務(wù)費

39、用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。第四章 行業(yè)發(fā)展分析一、 行業(yè)未來發(fā)展趨勢工業(yè)自動化控制行業(yè)的技術(shù)水平和技術(shù)特點與制造業(yè)的需求高度相關(guān)。運動控制系統(tǒng)產(chǎn)品是工業(yè)自動化控制系統(tǒng)產(chǎn)品的核心部件，是工業(yè)自動化實現(xiàn)生產(chǎn)過程智能控制、數(shù)字控制、網(wǎng)絡(luò)控制的關(guān)鍵。隨著智能制造的發(fā)展，人機交互、自動化、智能化應(yīng)用水平不斷提高，運動控制系統(tǒng)行業(yè)在新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式方面亦有著快速的發(fā)展和變化。伺服系統(tǒng)的先進性取決于關(guān)鍵性能指標(biāo)，不同的行業(yè)應(yīng)用有著不同的側(cè)重點，如精度（速度、位置）、動態(tài)響應(yīng)（

40、速度、力矩）、系統(tǒng)穩(wěn)定性、控制環(huán)帶寬、調(diào)速范圍等。伺服系統(tǒng)隨著新型功率半導(dǎo)體器件、高性能數(shù)字信號處理器及伺服專用模塊的廣泛采用，伺服驅(qū)動軟件算法不斷進步，高響應(yīng)速度、高精度、一體化、系統(tǒng)化等成為伺服系統(tǒng)的技術(shù)發(fā)展方向。1、高精度、高響應(yīng)速度根據(jù)中國制造2025規(guī)劃，我國將加快高檔數(shù)控機床等前沿技術(shù)和裝備的研發(fā)；以提高可靠性、精度保持性為重點，開發(fā)高檔數(shù)控系統(tǒng)、伺服電機等主要功能部件，加快實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化。高性能的伺服系統(tǒng)通常意味著其執(zhí)行機構(gòu)永磁同步電機的位置、速度、加速度都必須擁有高響應(yīng)和高精度，才能夠保證整個系統(tǒng)具有足夠高的帶寬和足夠強的穩(wěn)定性。通過對伺服系統(tǒng)整體控制結(jié)構(gòu)與電流、電壓、速度和位置等

41、環(huán)節(jié)的控制策略進行優(yōu)化，能夠減少振蕩，提高系統(tǒng)穩(wěn)態(tài)時間。以數(shù)控機床行業(yè)為例，傳動鏈的選取方式有減速器和直驅(qū)兩種。減速器常配合高速電機使用，便于進行慣量匹配，但是傳動鏈帶來的齒隙和扭轉(zhuǎn)剛度方面的問題，會造成機械振動，影響伺服系統(tǒng)帶寬和控制精度。直驅(qū)方式常配合直驅(qū)力矩電機使用，電機與負載直接連接，可以提高機械諧振頻率，降低結(jié)構(gòu)諧振對系統(tǒng)的影響，提高了伺服帶寬、響應(yīng)速度和控制精度。2、一體化、集成化隨著微電子、電力電子、傳感器及先進的控制理論等技術(shù)的發(fā)展以及電機制造工藝水平的不斷提高，通過將控制器、伺服電機、伺服驅(qū)動器三者集成或控制器與伺服驅(qū)動器、伺服驅(qū)動器與伺服電機二者集成，能夠進一步提升運動控制

42、系統(tǒng)整體可靠性，已經(jīng)成為未來行業(yè)發(fā)展方向之一。運動控制系統(tǒng)的高度集成后的一體化，有利于下游應(yīng)用領(lǐng)域的設(shè)備廠商節(jié)約安裝空間，減少線路之間的干擾，提高抗干擾能力，降低維護成本和材料成本。更小的體積和更穩(wěn)定的性能將使下游應(yīng)用廠商更好地對整機設(shè)備進行空間結(jié)構(gòu)優(yōu)化并獲得更高的單位體積功率密度，最終提高其產(chǎn)品的競爭力。3、智能化、系統(tǒng)化解決方案根據(jù)中國制造2025的布局，我國將加快發(fā)展具有深度感知、智慧決策、自動執(zhí)行功能的智能制造裝備以及智能化生產(chǎn)線，突破工業(yè)控制系統(tǒng)、伺服電機及驅(qū)動器等智能核心裝置，推進工程化和產(chǎn)業(yè)化。在智能化方面，未來的行業(yè)應(yīng)用領(lǐng)域中，智能化的伺服系統(tǒng)將具備參數(shù)記憶、故障診斷和分析、系

43、統(tǒng)參數(shù)自整定、系統(tǒng)參數(shù)免調(diào)整等功能，具備參數(shù)免調(diào)試技術(shù)、系統(tǒng)運行狀態(tài)在線監(jiān)控等能力。在系統(tǒng)化解決方案方面，運動控制行業(yè)企業(yè)逐步向全系列的自動化、信息化產(chǎn)品線方向發(fā)展。在具備對部分應(yīng)用行業(yè)深度理解的基礎(chǔ)上，運動控制行業(yè)越來越從為客戶提供特定行業(yè)應(yīng)用整體解決方案的角度出發(fā)，提供咨詢服務(wù)、研發(fā)設(shè)計、售后運維的綜合服務(wù)，進而保持自身的競爭力。二、 運動控制系統(tǒng)行業(yè)簡介運動控制系統(tǒng)產(chǎn)品可以使系統(tǒng)終端執(zhí)行機構(gòu)的輸出參數(shù)，如位置、速度、轉(zhuǎn)矩等，精準(zhǔn)的根據(jù)輸入量實時跟隨變化，使各運動部件協(xié)同按照預(yù)期的運動軌跡和規(guī)定的運動參數(shù)進行運動，從而實現(xiàn)高精度、低延時的自動化控制目標(biāo)。運動控制產(chǎn)品是工業(yè)自動化設(shè)備的核心部

44、件，在產(chǎn)品生產(chǎn)、勞動力替代、生產(chǎn)效率提高、產(chǎn)品質(zhì)量的可靠性和一致性提升等方面發(fā)揮著重要作用。因此，無論是塑料機械、數(shù)控機床、風(fēng)電發(fā)電、新能源汽車、軌道交通、航空航天和工業(yè)機器人等行業(yè)均需要運動控制系統(tǒng)予以有力的支持。運動控制系統(tǒng)通常由伺服電機、伺服驅(qū)動器和控制器組成。行業(yè)內(nèi)通常將伺服電機（含反饋裝置）、伺服驅(qū)動器統(tǒng)稱為伺服系統(tǒng)。永磁同步伺服電機較感應(yīng)異步電機具有以下特點：高響應(yīng)速度：永磁同步電動機具有較硬的機械特性，對于負載變化引起的電機轉(zhuǎn)矩擾動具有較強的承受能力。永磁同步電動機轉(zhuǎn)子鐵芯可做成鏤空結(jié)構(gòu)以減少轉(zhuǎn)子慣量，且啟、制動時間短，高轉(zhuǎn)矩/慣量比使得永磁同步電動機更適合在快速響應(yīng)的條件下運行

45、。高功率高效率：永磁同步伺服電機轉(zhuǎn)子采用永磁體制成，磁通密度高，不需要勵磁電流，消除了勵磁損耗；減少了定子邊繞組的勵磁電流和轉(zhuǎn)子邊的銅、鐵損耗，減少了無功電流。同時，由于定、轉(zhuǎn)子磁勢同步，轉(zhuǎn)子鐵芯無基波鐵耗，因此，效率和功率因素高。高功率密度：同樣散熱條件和絕緣材料的永磁同步電動機功率密度更大。因此，永磁同步伺服電機已成為伺服系統(tǒng)的主導(dǎo)執(zhí)行電機，且在越來越多的行業(yè)中進行應(yīng)用。第五章 法人治理結(jié)構(gòu)一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。2、公司股東享有下

46、列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。3、公司股東大會、董事會決議內(nèi)

47、容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。4、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。5、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（3）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（4）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

48、6、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。7、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、

49、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。2、董事由股東大會選舉或更

50、換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。本公司董事會不可以由職工代表擔(dān)任董事。3、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務(wù)：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其

51、個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。4、董事

52、應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務(wù)：（1）應(yīng)謹(jǐn)慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（2）應(yīng)公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（4）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整；（5）應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。6、

53、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。7、董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，其對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)在其辭職或任期屆滿后三年之內(nèi)仍然有效。8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為

54、該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。9、董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。10、獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。三、 高級管理人員1、公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。公司可設(shè)副總經(jīng)理，由董事會聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)和董事會秘書為公司高級管理人員。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員。財務(wù)總監(jiān)是公司的財務(wù)負責(zé)人。董事會秘書負責(zé)信息披露事務(wù)，是公司的信息披露負責(zé)人。2、本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于高級管理人員。財務(wù)負責(zé)人作為高

55、級管理人員，除符合前款規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)具備會計師以上專業(yè)技術(shù)職務(wù)資格，或者具有會計專業(yè)知識背景并從事會計工作三年以上。本章程關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。4、總經(jīng)理和其他高級管理人員每屆任期3年，連聘可以連任。5、總經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財

56、務(wù)總監(jiān)；（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；（8）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（9）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。6、總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)列席董事會會議。非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。7、總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)制定總經(jīng)理工作細則，報董事會批準(zhǔn)后實施。8、總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：（1）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；（3）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。9、總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞動合同規(guī)定。10、公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)由總經(jīng)理提名，董事會聘任，副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)對總經(jīng)理負責(zé)，向其匯報工作，并根據(jù)分派業(yè)務(wù)范圍履行相關(guān)職責(zé)。11、總經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行公