(完整版)PPP項目公司章程范本

1、章程目錄第一章總那么2.第二章公司名稱和住所2.第三章經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍和期限3.第四章注冊資本及股東由資3.第五章股東和股東會4.第六章董事會9第七章監(jiān)事會16第八章經(jīng)營治理機(jī)構(gòu)18第九章利潤分配22第十章稅務(wù)、財務(wù)、審計23第十一章終止、解散和清算23第十二章股權(quán)轉(zhuǎn)讓25第十三章章程的修改26第十四章附那么26第一章總那么第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,標(biāo)準(zhǔn)公司的組織和行為,2根據(jù)?中華人民共和國公司法?以下簡稱?公司法?和有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由*市政府由資方代表以下簡稱“政府由資方、*以下簡稱“*公司公司共同由資設(shè)立*公司以下簡稱公司,特制訂本章程.第二條本章程中的各項條款與

2、法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn).第三條公司系依照?公司法?和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司,在八市縣工商行政治理局注冊登記,取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照.第四條股東以其認(rèn)繳的由資額為限對公司承當(dāng)責(zé)任,公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承當(dāng)責(zé)任.第五條公司章程自生效之日起,即對公司的組織與行為、 公司與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系具有法律約束力,也對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級治理人員具有法律約束力.第六條本章程所稱高級治理人員是指公司經(jīng)營治理機(jī)構(gòu)的組成人員,包括但不限于總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)經(jīng)理等.第七條公司的黨組織和工會組織分別按?中國共產(chǎn)黨章程?和?中華人民共和國工會法?的規(guī)

3、定開展工作.第二章公司名稱和住所3第八條公司名稱：*公司O最終以工商部門登記為準(zhǔn)英文名稱：CO.,Ltd.第九條公司住所：中國*市縣最終以股東雙方商議并以工商部門登記為準(zhǔn).第三章經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍和期限工程以下簡稱本工程而設(shè)立,合法經(jīng)營,依法標(biāo)準(zhǔn)運(yùn)行第十一條公司經(jīng)營范圍:三經(jīng)營治理工程*設(shè)施;第十條公司經(jīng)營宗旨：公司為投資建設(shè)*PPP四經(jīng)營治理*許可范圍內(nèi)的*一投資建設(shè)本工程;*收費(fèi);4相關(guān)效勞業(yè)務(wù)最終以特許權(quán)批文為依據(jù),并以工商部門登記為準(zhǔn)第十二條公司經(jīng)營期限： 自公司成立之日起,至公司向*市人民政府或其授權(quán)的主管部門移交本工程之日起的第十二個月末第四章注冊資本及股東由資第十三條公司的注冊資

4、本為人民幣*萬元*萬元.其中政府由資方參股方由資人民幣*萬元整*萬元,持有公司*%股權(quán)；*公司控股方由資人民幣*萬元整*萬元,持有公司*%股權(quán).第十四條注冊資本出資方式和期限：一以現(xiàn)金形式出資.二股東按持股比例,分四期按各自應(yīng)出資額的百分之二十20%、百分之三十30%、百分之三十30%、百分之二十20%出資到位.首期注冊資本到位的時間為申請領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照前十10日內(nèi),金額為：萬元整萬元；第二期注冊資本到位的時間為申請領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后12個月內(nèi),金額為：萬元整萬元；第三期注冊資本到位的時間為申請領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后18個月內(nèi),金額為：萬元整萬元；第四期注冊資本到位的時間為申請領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后24個月內(nèi),金額

5、為：萬元整萬元.5第十五條出資證實書股東繳付注冊資本后,公司應(yīng)向出資方出具相應(yīng)的?出資證明書?.?出資證實書?應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、注冊資本、出資人名稱及其出資額、出資日期、簽發(fā)證書的日期及證書編號,并由公司董事長簽署和公司蓋章.第五章股東和股東會第十六條公司股東享有以下權(quán)利：一參加或委托代表參加股東會并根據(jù)出資比例行使表決權(quán)；二優(yōu)先購置其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；三查閱、復(fù)制本章程、股東名冊、公司債券存根、董事會會議決議、監(jiān)事工作報告、和財務(wù)會計報告；四公司新增資本時,有權(quán)優(yōu)先認(rèn)繳出資；五本章程規(guī)定的其他權(quán)利.第十七條公司股東承當(dāng)以下義務(wù)：一遵守法律、行政法規(guī)和本章程；二以其所認(rèn)繳的出資額按

6、時繳付出資；三以其所認(rèn)繳的全部出資額為限對公司的債務(wù)承當(dāng)責(zé)任；四在公司登記后,不得抽逃出資；五保守公司的商業(yè)秘密；六本章程規(guī)定的其他義務(wù).第十八條公司設(shè)股東會,股東會由全體股東組成,是公司的6最高權(quán)力機(jī)構(gòu),在公司投資建設(shè)本工程過程中,股東會職權(quán)按建設(shè)期和營運(yùn)期劃分如下：一建設(shè)期內(nèi),股東會依法行使如下職權(quán)：1.選舉和更換非職工代表擔(dān)任的董事,對董事進(jìn)行質(zhì)詢,并決定有關(guān)董事的報酬事項；2.選舉和更換非職工代表擔(dān)任的監(jiān)事,并決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；3.審議批準(zhǔn)董事會的報告；4.審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；5.審議批準(zhǔn)調(diào)整股東雙方工程資本金到位的期限和金額；6.批準(zhǔn)公司的投資、質(zhì)量、進(jìn)度、平安等任務(wù)指標(biāo)；7

7、.批準(zhǔn)本工程總承包合同及征地拆遷合同；8.決定工程公路建設(shè)中的重大事宜包括但不限于調(diào)整工程公路工程概算等；9.對總承包價格按概算工程的分項構(gòu)成情況及是否調(diào)整總承包價格作出決議,并對征地拆遷合同在執(zhí)行過程中超過單畝包干標(biāo)準(zhǔn)的情況作出決定；10.修改公司章程；11.對公司變更住址作出決議；12.對公司聘用進(jìn)行年度財務(wù)審計的會計師事務(wù)所作出決議；13.決定公司的經(jīng)營方針和投資方案；14.審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算、決算方案；15.審議批準(zhǔn)公司對外融資方案；716.審議批準(zhǔn)股東就對外融資提供的股權(quán)質(zhì)押；17.審議批準(zhǔn)公司向任何第三方提供任何形式的擔(dān)保；18.對公司增加或減少注冊資本作出決議；19.對公

8、司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；20.決定清算委員會成員；21.法律法規(guī)、本章程規(guī)定的應(yīng)由股東會行使的其它職權(quán).二營運(yùn)期內(nèi),股東會依法行使如下職權(quán)：1.選舉和更換非職工代表擔(dān)任的董事,對董事進(jìn)行質(zhì)詢,并決定董事的報酬事項；2.選舉和更換非職工代表擔(dān)任的監(jiān)事,并決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；3.審議批準(zhǔn)董事會的報告；4.審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；5.決定公司的經(jīng)營方針；6.修改公司章程；7.對公司變更住址作出決議；8.對公司聘用進(jìn)行年度財務(wù)審計的會計師事務(wù)所作出決議；9.審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算、決算方案和投資方案；10.審議批準(zhǔn)公司對外融資方案,對公司發(fā)行債券或其它有利于股東利

9、益的資本運(yùn)作事項作出決議；11.審議批準(zhǔn)股東就對外融資提供的股權(quán)質(zhì)押；12.審議批準(zhǔn)公司向任何他方提供任何形式的擔(dān)保；813.對公司增加或減少注冊資本作出決議；14.對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；15.審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案、現(xiàn)金分配方案或彌補(bǔ)虧損方案；16.對股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出決議；17.公司取得收費(fèi)公路權(quán)益后,審議批準(zhǔn)公司向任何他方轉(zhuǎn)讓收費(fèi)公路權(quán)益并對是否將營運(yùn)治理事務(wù)委托他人作出決議；18.決定清算委員會成員；19.法律法規(guī)、本章程規(guī)定的應(yīng)由股東會行使的其它職權(quán).第十九條股東會會議股東會會議分為定期會議和臨時會議.股東會的首次會議由控股方召集和主持.召開股

10、東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東.定期會議每年召開一次,其后每年的會議原那么上在第一季度召開.任何一方股東、三分之一以上的董事、監(jiān)事會提議召開臨時會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時會議.首次會議時間由股東各方協(xié)商確定.股東會職權(quán)范圍內(nèi)的事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章.第二十條首次股東會由控股方召集和主持,以后的股東會會議由董事會召集.董事會召集股東會會議,應(yīng)于會議召開十五日9前書面通知股東雙方經(jīng)股東雙方書面同意,提前發(fā)出書面通知的時間可以臨時變更.該通知應(yīng)載明股東會會議召開的日期、時間、地點、會議討論的事項和會議的議程,

11、并應(yīng)附擬提交股東會審議的提案及相關(guān)材料.董事會不能履行或者不履行召集股東會會議責(zé)任的,由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持.股東會會議由董事長主持.董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持.第二十一條股東會決議股東會會議由股東根據(jù)出資比例行使表決權(quán).股東會采取記名投票表決方式.股東會決議分為普通決議和特別決議.股東會會議作出的普通決議,應(yīng)由出席股東會議的股東所代表表決權(quán)過半數(shù)同意方可通過.股東會會議作出的特別決議,應(yīng)由全體股東一致同意方可通過.以下事項由股東會特別

12、決議通過：一建設(shè)期：本章程第十八條第一款第5、6、7、8、9、10、11、13、14、15、16、17、18、19、20項；二營運(yùn)期：本章程第十八條第二款第6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18項.本章程第十八條所列的其它事項為普通事項.10第二十二條股東會會議的記錄股東會應(yīng)對所議事項的決定、股東意見等作出會議記錄,出席會議的股東代表應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名.股東會可以通過會議、視頻會議等方式召開,股東會決議和股東會會議記錄可以通過方式簽署.第六章董事會第二十三條董事會的成立與組成公司設(shè)董事會,董事會由五名董事組成含職工代表董事一名,其中,控股方委派或推薦三名其中含職

13、工代表董事一名參股方委派或推薦二名.除職工代表董事外的其他董事由股東會確定,職工代表董事通過公司職工代表大會以民主選舉方式產(chǎn)生.董事會設(shè)董事長一名,由控股方提名；設(shè)副董事長一名,由參股方提名.公司法定代表人由董事長擔(dān)任.董事會改選期間,新董事到任前,原董事應(yīng)繼續(xù)留任履職.董事長、副董事長及董事每屆任期三年,任期屆滿可連選連任.董事會成員如有變更,由原推薦股東書面向董事會提出,由董事會提交股東會決定.董事會有權(quán)對候任董事的任職資格和職業(yè)操守進(jìn)行必要的審查,向股東會作出是否同意其任職的建議報告.第二十四條董事會是股東會的常設(shè)執(zhí)行機(jī)構(gòu),向股東會負(fù)責(zé)并報告工作.董事會作出任何決議,應(yīng)遵循依法平等保護(hù)股

14、東合法權(quán)益的原那么,董事會分建設(shè)期和營運(yùn)期兩個階段分別組建和行使職權(quán).11一建設(shè)期,董事會行使如下職權(quán)：1.負(fù)責(zé)召集股東會,并向股東會報告工作；2.執(zhí)行股東會的決議；3.制訂工程的投資、質(zhì)量、進(jìn)度、平安等任務(wù)指標(biāo)并提交股東會確認(rèn)；4.對工程公路施工過程中發(fā)生的一般設(shè)計變更、重大設(shè)計變更審查論證并作出決議；對特別重大設(shè)計變更進(jìn)行審查論證并提交股東會確認(rèn)；5.審議批準(zhǔn)公司就修改工程公路年度施工進(jìn)度方案簽署的意見書；6.審議批準(zhǔn)征地拆遷實施方案；7.制訂重大資產(chǎn)的處置包括捐贈方案并提交股東會審議批準(zhǔn)；8.制訂公司對外投融資方案；9.決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)經(jīng)理、并決定

15、其報酬事項；批準(zhǔn)員工的薪酬方案；10.批準(zhǔn)總經(jīng)理工作規(guī)那么建設(shè)期；11.對公司總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級治理人員和財務(wù)經(jīng)理的工作進(jìn)行質(zhì)詢、檢查、考核和評價,審議公司總經(jīng)理和財務(wù)工作報告；12.向股東會提請聘任或更換為公司提供審計效勞的會計師事務(wù)所；13.決定公司內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和制訂公司的根本治理制12度；14.制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；15.擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；16.擬訂公司章程修改草案；17.股東會授予或本章程規(guī)定的其它職權(quán).二營運(yùn)期,董事會行使如下職權(quán)：1.負(fù)責(zé)召集股東會,并向股東會報告工作；2.執(zhí)行股東會的決議；3.制訂公司的經(jīng)營方案和投

16、資方案并提交股東會批準(zhǔn)；4.制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5.制訂公司的利潤及現(xiàn)金分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6.制訂公司對外投融資方案；7.制訂重大資產(chǎn)的處置包括捐贈方案并提交股東會審議批準(zhǔn)；8.決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)經(jīng)理并決定其報酬事項；批準(zhǔn)員工的薪酬方案.9.對公司總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級治理人員和財務(wù)經(jīng)理的工作進(jìn)行質(zhì)詢、檢查、考核和評價,審議公司總經(jīng)理和財務(wù)工作報告；10.決定公司內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和制訂公司的根本治理制度；11.批準(zhǔn)總經(jīng)理工作規(guī)那么營運(yùn)期；12.審議批準(zhǔn)公司向任何第三方和/或其關(guān)聯(lián)單位支付單獨(dú)計13算超過人民幣壹佰萬元

17、整100萬元的款項或累計超過人民幣伍佰萬元整500萬元的款項；13.審議批準(zhǔn)公司對外簽訂金額超過人民幣貳佰萬元整萬元的合同、協(xié)議或類似法律文件；14.審批總經(jīng)理提交的車輛通行費(fèi)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)方案、在收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)以內(nèi)實行浮動收費(fèi)和收費(fèi)優(yōu)惠的方法；15.向股東會提請聘任或更換為公司提供審計效勞的會計師事務(wù)所；16.制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；17.擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；18.擬訂公司章程修改草案；19.股東會授予或本章程規(guī)定的其它職權(quán).第二十五條董事長行使以下職權(quán)：一主持股東會會議,保證股東行使知情權(quán),確定召開董事會的時間和議題,召集、主持董事會會議；二催促、檢查股東會和董事

18、會決議的執(zhí)行；三簽署出資證實書、董事會形成的各項決議以及應(yīng)由公司法定代表人簽署的相關(guān)文件,審批董事會工作經(jīng)費(fèi)；四行使法定代表人的職權(quán)；五保管或授權(quán)他人保管公司公章、合同、營業(yè)執(zhí)照；六在董事會閉會期間,代表董事會行使以下職權(quán)：1.根據(jù)法律法規(guī)、章程的規(guī)定及股東要求,代表董事會履行公司重大事項的治理與決策責(zé)任,并代表董事會對其決議執(zhí)行情況20014和重要經(jīng)營治理履行監(jiān)督責(zé)任；2.在緊急情況下,對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)；3.決定工程公路施工過程中發(fā)生的一般設(shè)計變更；4.決定工程公路施工過程中發(fā)生的工程費(fèi)用變化的重大設(shè)計變更及向*市交通行政主管部門提出的設(shè)計變更申請；5.審核和

19、批準(zhǔn)公司對工程公路工程施工進(jìn)度方案所進(jìn)行的修改并簽署的意見書；6.董事會授予的其它職權(quán).董事長行使上述職權(quán)時,不應(yīng)導(dǎo)致增加公司投資總額或本項目建設(shè)工期延長,且必須在事后及時向股東報告,并及時向下一次董事會報告,由董事會追認(rèn).董事長有權(quán)將上述職權(quán)授予他人行使.副董事長協(xié)助董事長工作.董事長不能履行職權(quán)或不履行職務(wù)時,由董事長委托副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職權(quán)或不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù).第二十六條董事會會議的召集與主持董事會定期會議每半年至少召開一次.任何一方股東、董事長、半數(shù)以上的董事、監(jiān)事會、總經(jīng)理提議召開臨時會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時會議.每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開

20、十日以前通知全體董事.董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履15行職務(wù)時,由副董事長或董事長指定的其他董事召集和主持.股東代表、監(jiān)事、總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財務(wù)經(jīng)理等可列席董事會會議.第二十七條公司制訂董事會議事規(guī)那么,報股東會批準(zhǔn)后實施.第二十八條董事會會議的決議董事會會議須全體董事出席方能舉行,否那么所通過的決議無效.但如董事會會議未達(dá)上述法定出席人數(shù),經(jīng)董事會書面通知達(dá)兩次,仍有董事拒絕出席董事會又不委托其他董事代為參加會議的,董事會會議在三名以上董事出席的情況下即可如期召開,所通過的決議為有效.董事會決議的表決實行一人一票制.董事會決議分為一般性決議和重大決議兩

21、種,以下事項屬重大決議：（一）建設(shè)期：本章程第二十四條第一款第3、4、5、6、7、8、14、15、16項所列事項；（二）營運(yùn)期：本章程第二十四條第二款第3、4、5、6、7、8、12、13、14、16、17、18項所列事項.其它事項屬一般性決議.董事會重大決議經(jīng)出席會議五分之四以上的董事同意方可有效,一般性事項經(jīng)出席會議五分之三以上的董事同意即為有效.董事會可以通過會議、視頻會議、傳簽等方式召開,董事會決議和董事會會議記錄可以通過方式簽署.16第二十九條董事會會議,應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,受托出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)履行責(zé)任.董事未出席董事會會議,

22、亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的表決權(quán).第三十條董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作出會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名.董事對會議記錄有不同意見的,可以在簽字時作出書面說明.第七章監(jiān)事會第三十一條公司設(shè)監(jiān)事會,由三名監(jiān)事組成.其中,股東雙方各委派或推薦一名監(jiān)事,另一名職工代表監(jiān)事由參股方提名并通過公司職工代表大會以民主選舉方式產(chǎn)生.監(jiān)事會主席由參股方提名,并由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生.監(jiān)事的任期為三年,監(jiān)事任期屆滿時,可連選連任.第三十二條董事、高級治理人員不得兼任公司監(jiān)事.第三十三條監(jiān)事會向股東會負(fù)責(zé)并報告工作,監(jiān)事會行使以下職權(quán)：一檢查公司財務(wù)狀況；二對董事和高級治理人員執(zhí)

23、行公司職務(wù)時的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律法規(guī)、公司章程或股東決議的董事、高級治理人員提出罷免、解聘的建議；三當(dāng)董事和高級治理人員的任何行為損害公司利益時,要求其予以糾正；17四提議召開臨時股東會會議,并在董事會不按本章程規(guī)定履行其召集股東會會議的責(zé)任而且董事長、副董事長或由多數(shù)董事推舉的董事均不主持股東會會議時,召集和主持股東會會議；五發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查,必要時可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承當(dāng)；六列席董事會會議；七公司法、公司章程規(guī)定或者股東會授予的其它職權(quán).第三十四條監(jiān)事會會議監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：定期會議每年至少召開一次,監(jiān)事會會議由公司監(jiān)事會

24、主席召集并主持；二任何一名監(jiān)事提議召開臨時會議的,可以召開臨時會議.第三十五條監(jiān)事會會議召開監(jiān)事會會議的召開應(yīng)當(dāng)符合以下程序：一監(jiān)事會會議應(yīng)于會議召開至少十日前以書面形式,經(jīng)專人送達(dá)、電傳、電報、或掛號郵寄中的一種方式通知全體監(jiān)事.會議通知的內(nèi)容包括會議時間、地點、議程和含有詳細(xì)內(nèi)容的議案.二在向監(jiān)事會臨時會議呈報緊急事宜或議案,或者事先征得三分之二以上監(jiān)事書面同意的情況下,會議通知的時間期限可不受前款規(guī)定時間限制,已經(jīng)確定的會議時間可予以更改.18三監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席主持.監(jiān)事會主席不履行或不能履行責(zé)任時,由半數(shù)以上的監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事主持.四監(jiān)事因故不能出席會議的,應(yīng)書面委托其他監(jiān)事

25、代為出席并行使職權(quán),委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍.代為出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利.監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議,亦未委托代理人出席的,視為放棄在該次會議上的投票權(quán).第三十六條監(jiān)事會的決議監(jiān)事會的決議按以下規(guī)那么議事表決：一有三分之二以上的監(jiān)事參加的監(jiān)事會會議方為有效.如經(jīng)書面通知,有監(jiān)事無故缺席致使到會監(jiān)事人數(shù)不符前述要求的,那么監(jiān)事會會議將順延十五日再次在同一時間、同一地點召開.二每名監(jiān)事表決一票.三監(jiān)事會做出決議須經(jīng)到會監(jiān)事半數(shù)以上通過方為有效.第三十七條監(jiān)事會會議記錄監(jiān)事會應(yīng)對所議會議事項的決議作出會議記錄,出席會議的監(jiān)事或受托人應(yīng)在會議記錄上簽名.第八章經(jīng)營治理機(jī)構(gòu)第三十八條經(jīng)營治理

26、機(jī)構(gòu)的組成與任期公司的日常經(jīng)營治理實行總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)營層負(fù)責(zé)制.經(jīng)營層成員由總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)經(jīng)理等組成.首屆經(jīng)營層成員的任期原那么上與建設(shè)期保持一致,但可根據(jù)實際情況予以調(diào)整.在進(jìn)入營運(yùn)期前,董事會根據(jù)需要對高級管19理人員重新進(jìn)行選聘.高級治理人員及特定治理人員的任期均為三年,可續(xù)聘連任.第三十九條高級治理人員及特定治理人員的推薦和聘任：一總經(jīng)理一名,由參股方提名；二副總經(jīng)理二名,由控股方提名常務(wù)副總經(jīng)理,另一名由參股方提名；三財務(wù)經(jīng)理一名,由參股方提名.上述高級治理人員及特定治理人員經(jīng)董事會批準(zhǔn)后由公司聘任,其余治理人員由股東雙方提名后經(jīng)由公司聘任.進(jìn)入營運(yùn)期后,總經(jīng)

27、理和副總經(jīng)理根據(jù)市場化和屬地化原那么進(jìn)行選聘,并經(jīng)由公司董事會聘任.同等條件下優(yōu)先聘用參股方推薦的一般治理人員.第四十條總經(jīng)理經(jīng)營層的職權(quán)總經(jīng)理經(jīng)營層在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下依據(jù)公司總經(jīng)理經(jīng)營層工作規(guī)那么行使職權(quán).總經(jīng)理經(jīng)營層職權(quán)分為建設(shè)期和營運(yùn)期兩階段執(zhí)行.一建設(shè)期內(nèi),總經(jīng)理經(jīng)營層行使如下職權(quán)：1.主持公司的日常經(jīng)營治理工作,組織實施董事會決議；2.擬訂公司內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案,報董事會批準(zhǔn)后實施；3.擬訂公司的根本治理制度；4.制定公司的具體規(guī)章；5.組織審議工程公路平安、質(zhì)量、進(jìn)度、投資、本錢限制方案20并組織實施；監(jiān)督、檢查總承包方的質(zhì)量、進(jìn)度、平安執(zhí)行情況,提出整改意見,對總承包方的違約行為

28、進(jìn)行處分,對總承包方的支付及資金使用進(jìn)行監(jiān)管,并將上述情況及時上報公司董事會；6.負(fù)責(zé)工程公路建設(shè)治理工作；7.組織公司征地拆遷具體工作,擬訂征地拆遷實施方案報董事會審批；8.對勘察設(shè)計進(jìn)行治理,催促施工圖設(shè)計執(zhí)行工可即工程可行性研究報告,下同、初設(shè)批復(fù)的設(shè)計標(biāo)準(zhǔn)并滿足相關(guān)技術(shù)要求；9.開展公司與政府各部門、監(jiān)理公司、總承包單位以及外部協(xié)同機(jī)構(gòu)的協(xié)調(diào)工作,做好在辦理設(shè)計、建設(shè)相關(guān)審批登記手續(xù)時的工作；10.起草薪酬方案提交董事會審批；11.負(fù)責(zé)向董事會報告工作；12.公司章程和董事會授予的其它職權(quán).二營運(yùn)期內(nèi),總經(jīng)理經(jīng)營層行使如下職權(quán)：1.主持公司的日常經(jīng)營治理工作,組織實施董事會決議；2.組

29、織實施公司年度經(jīng)營方案和投資方案；3.擬訂公司內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案,報董事會批準(zhǔn)后實施；4.擬訂公司的根本治理制度；5.制訂公司的具體規(guī)章；6.聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的人員；7.擬訂車輛通行費(fèi)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)方案、以及在收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)以內(nèi)實行浮動21收費(fèi)和收費(fèi)優(yōu)惠的方法；8.負(fù)責(zé)缺陷責(zé)任治理及責(zé)任追究,制定養(yǎng)護(hù)方案；9.起草公司人員由董事會決定其薪酬的人員除外薪酬、福利和績效考核方案,并提交董事會審批；10.組織審查和評估由董事會決定其薪酬的人員以外的公司人員,按公司相關(guān)制度及規(guī)定等決定其薪酬、福利和獎懲等；11.負(fù)責(zé)向董事會報告工作；12.公司章程和董事會授予的其它職權(quán).公司根據(jù)建設(shè)期和

30、營運(yùn)期的不同情況,分別制訂總經(jīng)理工作規(guī)那么報經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施.常務(wù)副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理開展工作,總經(jīng)理因故不能履行上述職權(quán)時,由常務(wù)副總經(jīng)理代為履行.第四十一條財務(wù)經(jīng)理的職權(quán)一建設(shè)期內(nèi)：1.負(fù)責(zé)監(jiān)控公司日常的財務(wù)會計活動；2.參與公司重大經(jīng)營決策行為并監(jiān)督實施；3.監(jiān)督工程公路建設(shè)資金的使用、支付限制；4.負(fù)責(zé)對總承包方工程部的財務(wù)監(jiān)督；5.負(fù)責(zé)工程融資的落實；6.監(jiān)督經(jīng)董事會批準(zhǔn)的各類建設(shè)方案的實施；7.負(fù)責(zé)組織編制年度預(yù)決算,執(zhí)行向董事會的定期報告制度和重大事項的非定期報告制度；228.組織進(jìn)行財務(wù)分析、研究提出改善財務(wù)狀況、優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu)、提升資金使用效率和效益的方案.二營運(yùn)期內(nèi)：1.負(fù)責(zé)

31、監(jiān)控公司日常的財務(wù)會計活動；2.參與公司重大經(jīng)營決策行為并監(jiān)督實施；3.監(jiān)督經(jīng)董事會批準(zhǔn)的各類經(jīng)營方案、預(yù)算情況等經(jīng)營方案的實施；4.負(fù)責(zé)組織制訂公司的財務(wù)預(yù)決算、利潤及現(xiàn)金分配、投融資等公司的各種經(jīng)營活動方案；5.執(zhí)行向董事會的定期報告制度和重大事項的非定期報告制度；6.組織進(jìn)行財務(wù)分析、研究提出改善財務(wù)狀況、優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu)、提升資金使用效率和效益的方案.第九章利潤分配第四十二條利潤分配公司分配當(dāng)年稅后利潤時,應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金.公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可不再提取.公司的法定公積金缺乏以彌補(bǔ)上一年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)

32、領(lǐng)先以當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損.公司在從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東會批準(zhǔn)后,可以提取任意公積金.公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余利潤,根據(jù)股東實際出資23的比例進(jìn)行分配.法定公積金用于彌補(bǔ)公司虧損、增加公司資本以及國家法律、法規(guī)規(guī)定的其它用途.第四十三條利潤分配時間公司原那么上每年進(jìn)行一次利潤分配.在財務(wù)處理水平允許的情況下,經(jīng)股東會批準(zhǔn)可以調(diào)整.會計年度終了時,公司董事會根據(jù)經(jīng)會計師事務(wù)所審計的當(dāng)年度財務(wù)決算報告,擬定利潤分配方案.公司于次年初召開年度股東會會議批準(zhǔn)分配方案,并及時分配給股東.股東會有權(quán)根據(jù)具體情況對分配進(jìn)行調(diào)整.第十章稅務(wù)、財務(wù)、審計第四十四條公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財

33、政部門的規(guī)定,制定公司的財務(wù)、會計制度.第四十五條公司適用?企業(yè)會計準(zhǔn)那么?及其它相關(guān)的財務(wù)、稅務(wù)和審計法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定.公司的審計,必須根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行.第四十六條公司根據(jù)法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門規(guī)定,在每一個會計季度終了時編制?財務(wù)會計報告?,并按要求及時報送股東.第十一章終止、解散和清算第四十七條終止與解散的事由有下述一項或多項情況,公司股東可以決定解散公司：24一股東一致認(rèn)為提前解散公司符合股東的最大利益；二公司經(jīng)營期滿屆滿,股東各方不愿延長或延長的申請未獲批準(zhǔn)；三公司經(jīng)營宗旨無法實現(xiàn)；四主管部門在公司所取得的工程公路收費(fèi)公路權(quán)益之期限屆滿前提前收回收費(fèi)公路權(quán)益,股東經(jīng)協(xié)商同意公司終止.第四十八條公司因本章程第四十七條之規(guī)定或其它法定原因而解散的,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi),股東會根據(jù)