資產(chǎn)重組實(shí)施方案

1、精品資料資產(chǎn)重組實(shí)施方案根據(jù)一屆二次董事會(huì)通過(guò)的集團(tuán)內(nèi)部整合重組方案要求，為更好推進(jìn)集團(tuán)發(fā)展，特對(duì)集團(tuán)資產(chǎn)重組提出以下實(shí)施方案。一、重組目的：以理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系為目標(biāo)， 梳理原大祥集團(tuán)、 商資公司及原各區(qū)屬商業(yè)公司的股權(quán)關(guān)系， 建立起以區(qū)國(guó)資委作為出資人獨(dú)資控股的集團(tuán)公司。集團(tuán)公司再以獨(dú)資、控股、參股的形式建立子公司，形成以股權(quán)為紐帶，以資產(chǎn)為依托，以管控為基礎(chǔ)，符合公司法規(guī)定的法人治理結(jié)構(gòu)。二、重組范圍：（ 1 ）* 。（ 2 ）* 有限公司、 * 公司、 * 公司、 * 公司、 * 公司。（ 3 ）* 板塊、 * 板塊、 * 板塊、 * 板塊等企業(yè)。（ 4 ）* 板塊等企業(yè)。三、重組方法（流程

2、）：1 、股權(quán)及資產(chǎn)關(guān)系梳理。即對(duì)進(jìn)入重組范圍的各企業(yè)以工商登記列明的股權(quán)（投資）關(guān)系，財(cái)務(wù)反映債權(quán)債務(wù)關(guān)系、企業(yè)擁有房屋產(chǎn)權(quán)或使用權(quán)關(guān)系，企業(yè)其他固定資產(chǎn)構(gòu)成等內(nèi)容進(jìn)行梳理。2 、變更出資人和資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)。即在梳理工作的基礎(chǔ)上，對(duì)進(jìn)入集團(tuán)資產(chǎn)一體化的單位， 在上報(bào)區(qū)國(guó)資委批準(zhǔn)后， 分別以吸收合并和變更出資人的方式重新確定企業(yè)的投資主體， 并進(jìn)行資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)， 建立起可編輯修改精品資料真正意義上的以資產(chǎn)為紐帶的集團(tuán)組織架構(gòu)。3 、梳理與清理遺留問(wèn)題。 全面梳理原商資公司非持續(xù)經(jīng)營(yíng)企業(yè)，對(duì)經(jīng)梳理后具備關(guān)停并轉(zhuǎn)的， 通過(guò)履行必要的手續(xù)關(guān)停并轉(zhuǎn)。 對(duì)一時(shí)尚不能關(guān)停并轉(zhuǎn)的， 制作一企一戶資料， 待條件或政策條

3、件具備時(shí)處置。四、重組內(nèi)容及時(shí)間：（一）對(duì)集團(tuán)本部資產(chǎn)的重組：負(fù)責(zé)人 * 。配合部門(mén)：財(cái)務(wù)管理部。 （時(shí)間： 9 月底完成）具體工作內(nèi)容：1 、為更好的運(yùn)用“ * ”品牌進(jìn)行商業(yè)拓展，擬將集體企業(yè)*食品廠的股權(quán)由國(guó)資委授權(quán)給集團(tuán)經(jīng)營(yíng)，使得由該廠持有* 公司的股權(quán)由集團(tuán)控制和管理。2 、由于 * 商店拆遷，由其與集團(tuán)合資設(shè)立的* 食品公司面臨經(jīng)營(yíng)困難，擬上報(bào)國(guó)資委對(duì)該公司進(jìn)行清算注銷(xiāo)。（二）商資公司重組；負(fù)責(zé)人 * ，配合人 * 。配合部門(mén)：財(cái)務(wù)管理部。 （時(shí)間： 6 月底完成）具體工作內(nèi)容：1 、轉(zhuǎn)換股權(quán)投資人經(jīng)工商查證，原商資公司對(duì)外投資企業(yè)共有 9 戶，其中：（1 ）控股的 * 公司和參股

4、的 * 公司等 5 家企業(yè)股權(quán)投資關(guān)系清晰，運(yùn)作正常，上報(bào)國(guó)資委批準(zhǔn)后，將其出資人轉(zhuǎn)換為集團(tuán)。（2 ）投資 * ，實(shí)際投資為70 萬(wàn)元。但目前商資公司賬面記賬可編輯修改精品資料120 萬(wàn)元，經(jīng)查增加的 50 萬(wàn)元為后來(lái)清理 * 而形成的，未作工商股權(quán)增資變更。現(xiàn)擬將 50 萬(wàn)元作其他財(cái)務(wù)處理，其 70 萬(wàn)元股權(quán)投資關(guān)系清晰，上報(bào)國(guó)資委批準(zhǔn)后，將其出資人轉(zhuǎn)換為集團(tuán)。（3 ）投資 * 15 萬(wàn)元，屬財(cái)務(wù)過(guò)賬的代投資行為。 擬先將其投資權(quán)益轉(zhuǎn)為集團(tuán)， 再通過(guò)其它方式轉(zhuǎn)讓給真正的股東上海 * 集團(tuán)公司，但當(dāng)前應(yīng)主動(dòng)與其聯(lián)系并統(tǒng)一處理意見(jiàn)。（4 ）投資 * 公司 1300 萬(wàn)元，投資 * 公司 26 萬(wàn)

5、元，均屬工商股東登記有名，但無(wú)財(cái)務(wù)實(shí)際出資記錄。為此擬將 * 公司 1300 萬(wàn)元投資的調(diào)查情況報(bào)告國(guó)資委，請(qǐng)國(guó)資委協(xié)調(diào)并定奪。對(duì)投資 * 營(yíng)銷(xiāo)策劃有限公司 26 萬(wàn)元，因其企業(yè)現(xiàn)狀為執(zhí)照吊銷(xiāo)而未注銷(xiāo)，為此應(yīng)主動(dòng)與工商部門(mén)溝通協(xié)商一個(gè)方案，再上報(bào)處理意見(jiàn)。2 、對(duì)擁有房產(chǎn)進(jìn)行過(guò)戶經(jīng)了解原 * 公司目前涉及房產(chǎn)過(guò)戶有二處；一處是1.6萬(wàn)原* 公司轉(zhuǎn)戶的房產(chǎn)。 第二處是由原 * 公司轉(zhuǎn)戶而來(lái)的約 1 萬(wàn)房產(chǎn)?，F(xiàn)擬將 1.6 萬(wàn)原 * 公司轉(zhuǎn)戶的房產(chǎn)， 通過(guò)報(bào)告國(guó)資委出面協(xié)調(diào)， 一次性過(guò)戶到集團(tuán)。而原本屬 * 公司約 0.6 萬(wàn)的房產(chǎn)，應(yīng)盡快與 * 公司協(xié)商，達(dá)成處理方案。3 、對(duì)現(xiàn)賬面固定資產(chǎn)過(guò)戶

6、：對(duì)* 現(xiàn)賬面固定資產(chǎn)， 在吸收合并工作完成后， 上報(bào)國(guó)資委批準(zhǔn)后，將其一并轉(zhuǎn)入集團(tuán)。4 、* 公司的取向：若* 公司能順利的完成股權(quán)轉(zhuǎn)換和房產(chǎn)轉(zhuǎn)戶事宜， 則集團(tuán)以吸收合并的方式接納原商資公司全部資產(chǎn)，完成合并后即注銷(xiāo)商資公司?？删庉嬓薷木焚Y料若商資公司不能順利的完成股權(quán)轉(zhuǎn)換和房產(chǎn)轉(zhuǎn)戶，則調(diào)整為集團(tuán)的全資子公司（一人有限公司） 。（三）對(duì)原區(qū)屬公司的重組：負(fù)責(zé)人 * ，配合人 * 。配合部門(mén)，財(cái)務(wù)管理部、綜合管理部、投資發(fā)展部。（時(shí)間： 6 月底完成）具體工作內(nèi)容：1 、調(diào)整原 * 公司出資人。通過(guò)報(bào)經(jīng)區(qū)國(guó)資委批準(zhǔn)后，一次性將上述 * 家區(qū)屬公司出資人變更為集團(tuán)，同時(shí)將其調(diào)整為由集團(tuán)出資的全

7、資公司（一人有限公司） 。2 、在股權(quán)變更前通過(guò)履行必要的審批手續(xù)， 對(duì)以上 4 家區(qū)屬公司經(jīng)清產(chǎn)核資審計(jì)鎖定的賬面不實(shí)不良資產(chǎn) 1,873.75 萬(wàn)元與審計(jì)鎖定的賬面不實(shí)負(fù)債 3,222.14 萬(wàn)元進(jìn)行處理， 還原這些公司真實(shí)的資產(chǎn)情況。3 、* 公司賬面體現(xiàn)的由新亞集團(tuán)通過(guò)* 委貸的 4 萬(wàn)元；通過(guò)工行委貸的 168 萬(wàn)元；通過(guò)光大委貸的13.97 萬(wàn)元；通過(guò)商投公司委貸的 60 萬(wàn)元，合計(jì) 245.97萬(wàn)元。這些委貸均已經(jīng)掛賬呆滯，而且發(fā)生年限均已在十年以上， 擬上報(bào)國(guó)資委批準(zhǔn)后一次性核銷(xiāo)，豁免集團(tuán)作為股東的連帶還款法律責(zé)任。4 、上述 4 家公司隨著投資關(guān)系的改變， 其所屬各類網(wǎng)點(diǎn)（房

8、產(chǎn)）管理權(quán)統(tǒng)一歸集團(tuán)。（四）對(duì) * 公司及商業(yè)板塊單位的重組：負(fù)責(zé)人 * ，配合人 * 。配合部門(mén)：財(cái)務(wù)管理部，綜合管理部，投資發(fā)展部。（時(shí)間： 7 月底完成）可編輯修改精品資料具體工作內(nèi)容：1 、根據(jù) 4 家區(qū)級(jí)公司出資人的調(diào)整，將欣聯(lián)公司及商業(yè)板塊所屬單位調(diào)整為集團(tuán)控制的三級(jí)公司或參股單位，三級(jí)公司是：序號(hào)三級(jí)單位投資單位投資額比例12345678910111213141516172 、下列單位不進(jìn)入集團(tuán)：可編輯修改精品資料（ 1 ）原 * 公司投資 25 萬(wàn)元的 * ，進(jìn)入集團(tuán)參股企業(yè)序列，集團(tuán)占 29.98% 股權(quán)。（ 2 ）原 * 投資 6 萬(wàn)元的 * 百貨，進(jìn)入集團(tuán)參股企業(yè)序列，集

9、團(tuán)占 20% 股權(quán)。（3 ）由 * 公司出資 40 萬(wàn)元與廣州 * 公司出資 10 萬(wàn)元設(shè)立的 *飯店，不納入集團(tuán)。3 、* 由新亞集團(tuán)通過(guò)交行委貸的13 萬(wàn)元、通過(guò) * 委貸的35萬(wàn)元、市財(cái)辦通過(guò)商投委貸的40 萬(wàn)元合計(jì) 88 萬(wàn)元委托貸款均已經(jīng)掛賬呆滯，而且發(fā)生年限均已在十五年以上，擬上報(bào)國(guó)資委批準(zhǔn)后一次性核銷(xiāo)，豁免集團(tuán)作為實(shí)際控制人的連帶還款法律責(zé)任。（五）對(duì)副食品行業(yè)的重組：負(fù)責(zé)人 * ，配合人 * 。配合部門(mén)：財(cái)務(wù)管理部。 （時(shí)間： 7 月底完成）本著“突出主業(yè)、剝離包袱、歸并管理”的原則，對(duì)* 行業(yè) 29戶企業(yè)（其中國(guó)有3 戶，集體 26 戶；正常經(jīng)營(yíng) 18 戶，非持續(xù)經(jīng)營(yíng)11 戶

10、）進(jìn)行重組。1 、變更 * 公司、 * 公司、上海 * 廠等 3 家國(guó)有企業(yè)的出資人。通過(guò)上報(bào)區(qū)國(guó)資委批準(zhǔn)后， 變更以上企業(yè)的出資人為集團(tuán)， 同時(shí)調(diào)整為由集團(tuán)出資的全資公司（一人有限公司）。2 、對(duì)于副食品行業(yè)26 戶集體企業(yè)，報(bào)經(jīng)區(qū)國(guó)資委批準(zhǔn)，由區(qū)國(guó)資委授權(quán)集團(tuán)負(fù)責(zé)對(duì)其管理。3 、對(duì) * 行業(yè)現(xiàn)已列入非持續(xù)經(jīng)營(yíng)的11 戶單位，進(jìn)行人員、帳務(wù)、財(cái)產(chǎn)梳理分類，對(duì)可關(guān)閉的則關(guān)閉，尚一時(shí)不具備關(guān)閉條件的則可編輯修改精品資料采用稅務(wù)強(qiáng)掛處理，強(qiáng)掛單位交由集團(tuán)財(cái)務(wù)結(jié)算中心統(tǒng)一管理。（六）對(duì)非持續(xù)經(jīng)營(yíng)企業(yè)梳理及其他企業(yè)的清理：負(fù)責(zé)人 * 。由行政辦公室、財(cái)務(wù)管理部、綜合管理部、投資發(fā)展部抽調(diào)專人組成工作小

11、組。 （時(shí)間： 12 月底完成）具體工作內(nèi)容：1 、對(duì)營(yíng)業(yè)執(zhí)照已經(jīng)吊銷(xiāo)未注銷(xiāo)的企業(yè)，進(jìn)行人員、賬務(wù)、財(cái)產(chǎn)、房屋權(quán)等梳理并提出處理意見(jiàn)。 對(duì)能關(guān)閉的，履行必要手續(xù)予以關(guān)閉，對(duì)一時(shí)不能關(guān)閉的， 在理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系的基礎(chǔ)上， 通過(guò)制作明細(xì)的一企一戶資料，移交集團(tuán)財(cái)務(wù)結(jié)算中心統(tǒng)一管理。營(yíng)業(yè)執(zhí)照已經(jīng)吊銷(xiāo)未注銷(xiāo)的企業(yè)列表如下：序號(hào)單位原歸口公司1234567891011可編輯修改精品資料1213141516172 、* 飯店，因其網(wǎng)點(diǎn)已動(dòng)遷，企業(yè)進(jìn)入整合清理范圍。3 、對(duì)通過(guò)產(chǎn)權(quán)換債權(quán)的 * 公司，暫不納入集團(tuán)資產(chǎn)一體化范圍，但對(duì)其不實(shí)不良資產(chǎn)進(jìn)行梳理處置。4 、對(duì)相關(guān)企業(yè)歷史問(wèn)題進(jìn)行清理。（ 1 ）對(duì) * 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的處理 ,5 月份進(jìn)入實(shí)質(zhì)操作程序。（2 ）對(duì) * 歷史問(wèn)題開(kāi)始著手梳理， 6 月份提交一份含可行處理意見(jiàn)的基本情況報(bào)告。五、組織領(lǐng)導(dǎo)：為保證集團(tuán)資產(chǎn)重組工作順利進(jìn)行， 經(jīng)集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)班子決定， 成立集團(tuán)資產(chǎn)重組領(lǐng)導(dǎo)小組，并下設(shè)工作小組。領(lǐng)導(dǎo)小組由 * 任組長(zhǎng)， * 副組長(zhǎng)， * 任組員組成。工作