公司改制合同樣書

1、公司改制合同樣書 編號(_)股改字第(_)號 甲方：_ 乙方：_ 鑒于： 甲方是依照中華人民共和國公司法設(shè)立的有限責(zé)任公司。 乙方是根據(jù)_市政府【_】_號、【_】_號、【_】_號文件和_市工商局【_】_號、【_】_號文件依法從事國有、集體性企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓掛牌交易、鑒證，其他有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓見證以及非上市股份有限公司股權(quán)登記托管業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)。 第一條釋義 除非特別說明或文意另有所指，以下詞句和表述在本協(xié)議中應(yīng)按如下解釋： 1.股份制改造：甲方作為有限公司由目前的有限責(zé)任公司狀態(tài)變更為股份有限責(zé)任公司形態(tài)，并在乙方登記托管的過程;或者甲方作為發(fā)起人發(fā)起設(shè)立股份有限公司形態(tài)，并在乙方登記托管的過程。

2、 2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓見證：為配合股份制改造，乙方可根據(jù)甲方需要為甲方出具股權(quán)轉(zhuǎn)讓見證(鑒證)書(詳見附件1乙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓見證業(yè)務(wù)指南)。 3.股權(quán)登記托管：完成股份制改造后，甲方為乙方辦理股份有限公司股權(quán)登記托管，以促進(jìn)乙方的股權(quán)交易和融資渠道順暢(詳見附件2乙方股份有限公司股權(quán)登記托管業(yè)務(wù)指南)。 4.工商代理變更登記：乙方根據(jù)甲方授權(quán)，代為辦理甲方股份制改造過程中的所有相關(guān)工商變更登記。 第二條股份制改造服務(wù)的目的 為充分利用非上市股份有限公司法定注冊資本門檻降低的外部形勢，進(jìn)一步完善公司內(nèi)部的法人治理結(jié)構(gòu)，內(nèi)外結(jié)合疏通公司融資的渠道。甲方委托乙方作為其本次股份制改造的服務(wù)機(jī)構(gòu)(代理權(quán)限見授權(quán)委托

3、書)。 第三條股份制改造服務(wù)的期限 甲方自_年_月_日起至股份有限責(zé)任公司設(shè)立并在乙方交易所登記托管之日止。 第四條股份制改造服務(wù)的內(nèi)容 1.本合同簽訂后，乙方參與甲方關(guān)于股份制改造的股東會，根據(jù)甲方各股東的具體要求起草關(guān)于股份制改造的股東會決議并由甲方各股東簽字確認(rèn)。 2.受甲方或者甲方股東的委托并根據(jù)股東簽字確認(rèn)的法律文書，乙方為甲方股東代為辦理如下股份制改造事宜： (1)設(shè)計(jì)股份制改造方案交甲方各股東審議后確定(內(nèi)容可能包括公司的股權(quán)重組方案、資產(chǎn)和財(cái)務(wù)重組方案、內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)的調(diào)整方案等); (2)擬設(shè)股份有限公司的章程、創(chuàng)立大會股東會決議的起草; (3)代理股份制改造中可能涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)

4、讓見證事宜; (4)聯(lián)合中介機(jī)構(gòu)提供股份制改造中的法律意見書、會計(jì)師事務(wù)所評估報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告等法律文件; (5)代理股份制改造中可能涉及的相關(guān)工商變更登記事宜; 3.甲方完成股份制改造后，乙方為新設(shè)的股份有限公司提供登記托管服務(wù)。 第五條股份制改造期間雙方權(quán)利義務(wù) 1.甲方的權(quán)利與義務(wù) (1)甲方有權(quán)決定采取何種股份制改造方案; (2)甲方有權(quán)監(jiān)督乙方的工作并提出合理要求; (3)甲方必須保證所提交給乙方的股份制改造必須文件資料的真實(shí)性、合法性和有效性，否則應(yīng)自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切法律責(zé)任; (4)在股份制改造期間，甲方認(rèn)同并遵守乙方參照主管機(jī)關(guān)或其它政府有關(guān)部門規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)制訂和修訂的各項(xiàng)業(yè)務(wù)

5、規(guī)則及其相關(guān)細(xì)則; (5)本合同簽訂后，甲方不得中途解除合同，否則所交服務(wù)費(fèi)用乙方概不退還。 2.乙方的權(quán)利與義務(wù) (1)乙方應(yīng)當(dāng)誠實(shí)信用，恪守職業(yè)道德、嚴(yán)密審慎，盡職盡責(zé)地為甲方提供股份制改造服務(wù); (2)乙方不得泄露股份制改造期間所接觸的甲方商業(yè)機(jī)密，并不得利用甲方商業(yè)機(jī)密為自己或他人謀取利益; (3)本合同簽訂后，乙方不得中途解除合同，否則應(yīng)退還甲方所交服務(wù)費(fèi)用全部退還，但因甲方原因造成合同無法繼續(xù)履行除外。 第六條股份制改造的費(fèi)用及其支付方式 1.本合同書簽訂之日，由甲方一次性支付股份制改造服務(wù)費(fèi)人民幣_元給乙方; 2.在完成新的股份有限公司工商變更登記之日起30日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付

6、當(dāng)年的股權(quán)托管服務(wù)費(fèi)人民幣_元。以后每年度的股權(quán)托管服務(wù)費(fèi)，甲方應(yīng)在本合同每年度期滿后的十個(gè)工作日內(nèi)向乙方一次性足額支付。 3.甲方股份制改造并在乙方交易所登記托管后，由乙方統(tǒng)一在指定的報(bào)紙上按照規(guī)定的格式發(fā)布股份制改造及登記托管信息的公告，甲方承擔(dān)公告費(fèi)用_元。 4.甲方?jīng)]有在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向乙方支付股權(quán)托管服務(wù)費(fèi)的，乙方有權(quán)停止向甲方提供服務(wù)，并按照未付金額日千分之三的標(biāo)準(zhǔn)向甲方收取滯納金。 5.本合同生效后，如果乙方主管機(jī)構(gòu)或其它政府有關(guān)部門對以上標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行調(diào)整，則以新頒布的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn)。 第七條合同終止情形 1.甲方股份制改造事宜全部完成并在乙方交易所登記托管; 2.甲乙雙方協(xié)議解除本合同。 第八條合同爭議解決 本合同未盡事宜及在履行本合同過程中所產(chǎn)生的爭議由雙方協(xié)商解決;協(xié)商不成的，依法律程序解決。 第九條其他事宜 本合同一式兩份，甲乙雙方各持一份。本合同自甲乙雙方簽章之日起生效。 甲方(公章)：_ 法定(授權(quán))代表