公司法(2)(1)

1、2022-4-13華東政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)院1ssl公司法第二章公司法第二章l有限責(zé)任公司的設(shè)立有限責(zé)任公司的設(shè)立l一、概述l二、有限責(zé)任公司設(shè)立的要件（實(shí)質(zhì)要件）l三、有限責(zé)任公司設(shè)立的程序（設(shè)立登記）l四、發(fā)起人行為的責(zé)任歸屬（略）2022-4-13華東政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)院2ss一、概述一、概述l（一）有限責(zé)任公司概述l1、含義l股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任的公司。l2、特點(diǎn)VS股份有限公司（1）股東人數(shù)有限。 1993年公司法第20條：有限責(zé)任公司由二個(gè)以上五十個(gè)以下股東共同出資設(shè)立。 2005年公司法第24條：有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立。2022-4-13華東政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)

2、法學(xué)院3ss2022-4-13華東政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)院4ssl（2）公司設(shè)立簡(jiǎn)便。l例如，原公司法規(guī)定：有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣三萬元，股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣五百萬元。 2022-4-13華東政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)院5ssl（3）公司具有封閉性。l公司可分為開放型公司與閉鎖性公司，前者股東人數(shù)多，股權(quán)具有高度流通性，后者股東人數(shù)少，股權(quán)流通性受很大限制。l有限責(zé)任公司屬于閉鎖性公司：股東人數(shù)少，不對(duì)外公開發(fā)行股份，股權(quán)的轉(zhuǎn)讓不自由，公司僅承擔(dān)比較有限的信息公開義務(wù)。2022-4-13華東政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)院6ssl（4）公司組織機(jī)構(gòu)較靈活。l第第5050條：條：股東人數(shù)較少

3、或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。 l第第5151條：條：有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。 2022-4-13華東政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)院7ssl【歸納】l這些特點(diǎn)的來源：立法初衷是將其作為中小企業(yè)的組織形式，因此強(qiáng)調(diào)簡(jiǎn)便、靈活為中小企業(yè)量身定做當(dāng)然，大企業(yè)也可以采取有限責(zé)任公司的形式l如中國(guó)投資有限責(zé)任公司 ，注冊(cè)資本超過1萬5千億l（二）公司設(shè)立概述l1、含義l公司發(fā)起人為實(shí)現(xiàn)公司的成立而實(shí)施的各項(xiàng)行為的總稱?！臼裁慈恕⑹裁词隆縧【說明1】設(shè)立與成立公司設(shè)立過程公

4、司成立結(jié)果類似于合同的訂立與合同的成立2022-4-13華東政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)院8ss2022-4-13華東政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)院9ssl【說明2】“發(fā)起人”公司法司法解釋三第一條公司法司法解釋三第一條：為設(shè)立公司而簽署公司章程、向公司認(rèn)購(gòu)出資或者股份并履行公司設(shè)立職責(zé)的人，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為公司的發(fā)起人。三大特征：簽署公司章程；出資；履行公司設(shè)立職責(zé)。 “既要出錢，也要出力”實(shí)踐中主要采用形式標(biāo)準(zhǔn)。2022-4-13華東政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)院10ssl2、公司設(shè)立的立法主義（按照時(shí)間順序）l（1）放任主義l法律對(duì)公司的設(shè)立不加任何限制，公司的設(shè)立全憑當(dāng)事人自行決定。2022-4-13華東政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)院11

5、ssl（2）特許主義l設(shè)立公司受到嚴(yán)格限制，每設(shè)立一個(gè)公司都需要得到國(guó)家元首或議會(huì)的特別許可。l如英國(guó)1600年的東印度公司；1853年的渣打銀行（charteredchartered bank）2022-4-13華東政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)院12ssl（3）核準(zhǔn)主義l又稱許可主義，是指設(shè)立公司除了應(yīng)具備法定要件，還應(yīng)得到行政機(jī)構(gòu)的審核、批準(zhǔn)。l特許主義與核準(zhǔn)主義不同，前者每一個(gè)公司的設(shè)立均須制定專門的法律或由國(guó)家元首頒布命令，后者是基于既存的法律，由行政機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。2022-4-13華東政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)院13ssl（4）準(zhǔn)則主義l又稱登記主義，是指只要符合法律規(guī)定的公司的成立要件，即可到公司登記機(jī)構(gòu)辦

6、理設(shè)立登記手續(xù)，取得公司資格，無須另行經(jīng)過行政機(jī)構(gòu)的審核、批準(zhǔn)。2022-4-13華東政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)院14ssl我國(guó)：l1993年公司法年公司法：準(zhǔn)則主義與核準(zhǔn)主義并用，有限責(zé)任公司原則上采取準(zhǔn)則主義，例外采取核準(zhǔn)主義，而股份有限公司一律采取核準(zhǔn)主義。l第第7777條：條：股份有限公司的設(shè)立，必須經(jīng)過國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)。2022-4-13華東政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)院15ssl20052005年公司法年公司法：準(zhǔn)則主義為主，核準(zhǔn)主義為輔l第第6 6條：條：設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，由公司登記機(jī)關(guān)分別登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司；不

7、符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，不得登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)。2022-4-13華東政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)院16ssl【例】l證券法證券法122122條：條：設(shè)立證券公司，必須經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審查批準(zhǔn)。l保險(xiǎn)法保險(xiǎn)法第第6767條條：設(shè)立保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)國(guó)務(wù)院保險(xiǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。2022-4-13華東政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)院17ss二、有限責(zé)任公司設(shè)立的實(shí)質(zhì)要二、有限責(zé)任公司設(shè)立的實(shí)質(zhì)要件件l0505年公司法第年公司法第2323條條：設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（一）股東符合法定人數(shù)；（二）股東出資達(dá)到法定資本

8、最低限額；（三）股東共同制定公司章程；（四）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；（五）有公司住所。l1313年公司法第年公司法第2323條：條：設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件:（一）股東符合法定人數(shù)；（二）有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額；（三）股東共同制定公司章程；（四）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；（五）有公司住所。2022-4-13華東政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)院18ss2022-4-13華東政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)院19ssl（一）股東l1、股東的人數(shù)限制。150人。l 下限：1人？l l 上限：50人？l上限在實(shí)踐中可以規(guī)避，而且比較容易。l國(guó)外不少立法已經(jīng)取

9、消了有限責(zé)任公司股東人數(shù)的上限。2022-4-13華東政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)院20ssl2、股東的資格限制。l基本無限制（鼓勵(lì)投資）。l既可以是自然人，也可以是法人，甚至其他組織（如合伙企業(yè)）；既可以是本國(guó)人，也可以是外國(guó)人。？無民事行為能力人可以發(fā)起設(shè)立公司嗎2022-4-13華東政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)院21ssl（二）資本l 1.資本的含義l（1）概念l又稱股權(quán)資本，簡(jiǎn)稱股本，是指全體股東對(duì)公司的出資總額，也即股東出資之和。l英美：capital，股東提供給公司用以換取股權(quán)的對(duì)價(jià)。l（2）注冊(cè)資本VS實(shí)繳資本公司法第公司法第2626條：條：有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資

10、額。實(shí)繳資本：股東按照公司章程的規(guī)定實(shí)際繳納給公司財(cái)產(chǎn)。2022-4-13華東政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)院22ss2022-4-13華東政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)院23ssl（3）資本VS資產(chǎn)l公司資本是由公司章程確定并載明的股東出資總額，來源于股東出資。l公司資產(chǎn)是公司實(shí)際擁有的全部財(cái)產(chǎn)。在財(cái)產(chǎn)來源上，資產(chǎn)主要來自股東的出資、公司對(duì)外負(fù)債、公司的收益三個(gè)方面。l公司資本一般是確定的，資產(chǎn)則始終處于變動(dòng)中l(wèi)【例】股東出資1000萬元，從銀行借貸1000萬元，只有前一個(gè)1000萬元才是資本。2022-4-13華東政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)院24ssl（4）為什么資本是公司設(shè)立的要件之一l對(duì)公司：有限責(zé)任公司、股份有限公司都是

11、資合公司，一定數(shù)額的資本是公司設(shè)立和存續(xù)的物質(zhì)基礎(chǔ)，也是對(duì)外經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的信用基礎(chǔ)。l對(duì)股東：股東之所以取得股東身份、之所以享有一定的股權(quán)的基礎(chǔ)；對(duì)價(jià)l對(duì)債權(quán)人：保障債權(quán)得以實(shí)現(xiàn)的基本手段之一，資本類似于一種擔(dān)保金（當(dāng)然并非真正的擔(dān)保）2022-4-13華東政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)院25ssl2、設(shè)立有限責(zé)任公司對(duì)資本的要求l（1）最低限額最低注冊(cè)資本制度l20052005年公司法第年公司法第2626條：條：有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。l VSl20132013年公司法第年公司法第2626條：條：法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)

12、院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。l2022-4-13華東政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)院26ssl【思考】最低注冊(cè)資本制之存廢？l許多國(guó)家都有該制度（如德國(guó)規(guī)定為2.5萬歐），但如今看來，最低注冊(cè)資本的要求在各國(guó)立法中逐漸淡化：美國(guó)、日本等國(guó)業(yè)已廢除了最低注冊(cè)資本制，其他國(guó)家對(duì)最低注冊(cè)資本的要求也越來越低平民也可以圓老板夢(mèng)，開公司、辦企業(yè)不再是富人的專利。l我國(guó)：我國(guó)：除法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)特定行業(yè)注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的外，取消有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本3萬元、一人有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本10萬元、股份有限公司最低注冊(cè)資本500萬元的限制。2022-4-1

13、3華東政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)院27ss“一元公司一元公司”l【例外例外】l證券法第證券法第127條：條：證券公司經(jīng)營(yíng)本法第一百二十五條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)業(yè)務(wù)的，注冊(cè)資本最低限額為人民幣五千萬元；經(jīng)營(yíng)第（四）項(xiàng)至第（七）項(xiàng)業(yè)務(wù)之一的，注冊(cè)資本最低限額為人民幣一億元；經(jīng)營(yíng)第（四）項(xiàng)至第（七）項(xiàng)業(yè)務(wù)中兩項(xiàng)以上的，注冊(cè)資本最低限額為人民幣五億元。證券公司的注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)是實(shí)繳資本。2022-4-13華東政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)院28ss2022-4-13華東政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)院29ssl（2）出資期限l20052005年公司法第年公司法第2626條：條：公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低

14、于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。實(shí)繳與認(rèn)繳相結(jié)實(shí)繳與認(rèn)繳相結(jié)合合 l20132013年新公司法出臺(tái)后：原則上年新公司法出臺(tái)后：原則上實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制繳登記制公司股東認(rèn)繳的出資總額或者發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額（即公司注冊(cè)資本）應(yīng)當(dāng)在工商行政管理機(jī)關(guān)登記。公司股東（發(fā)起人）應(yīng)當(dāng)對(duì)其認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等自主約定，并記載于公司章程不再限制公司設(shè)立時(shí)全體股東（發(fā)起人）的首次出資比例，不再限制公司全體股東（發(fā)起人）的貨幣出資金額占注冊(cè)資本的比例，不再規(guī)定公司股東（發(fā)起人）繳足出資的期限2022-4-13華東政法大學(xué)

15、經(jīng)濟(jì)法學(xué)院30ss2022-4-13華東政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)院31ssl（3）出資形式l第第2727條：條：股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。2022-4-13華東政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)院32ssl非貨幣出資的要件：其一，可以用貨幣估價(jià)；其二，可以依法轉(zhuǎn)讓；其三，法律無禁止性規(guī)定。A：可以 實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等。B：不可以 公司登記管理?xiàng)l例公司登記管理?xiàng)l例

16、第第1414條：條：股東的出資方式應(yīng)當(dāng)符合公司法第二十七條的規(guī)定，但股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。2022-4-13華東政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)院33ss2022-4-13華東政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)院34ssl（三）章程l1、公司章程概述l（1）含義l公司股東共同制定的規(guī)范公司組織和行為的根本準(zhǔn)則。l一種公司自治規(guī)章，是實(shí)現(xiàn)公司自治的主要手段，如公司的經(jīng)營(yíng)范圍、法定代表人等都是取決于公司章程的規(guī)定。l可以說，公司的規(guī)范運(yùn)作，一靠公司法（一般規(guī)則），二靠公司章程（個(gè)性化規(guī)則）。2022-4-13華東政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)院35ssl公司法總共218條，有80處提及“

17、公司章程”l【例例1 1】第第1212條：條：公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。l【例例2 2】第第1313條：條：公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。l（2）約束力l第第1111條：條：設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。 2022-4-13華東政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)院36ss2022-4-13華東政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)院37ssl討論：公司章程對(duì)外是否有約束力？l【案例】甲公司在章程中規(guī)定，單次進(jìn)貨款項(xiàng)不得

18、超過100萬元?，F(xiàn)該公司董事長(zhǎng)代表甲公司與乙公司簽訂了價(jià)值200萬元的進(jìn)貨合同。問甲公司能夠主張?jiān)摵贤瑹o效？l合同法第五十條合同法第五十條法人或者其他組織的法定代表人、負(fù)責(zé)人超越權(quán)限訂立的合同，除相對(duì)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其超越權(quán)限的以外，該代表行為有效。 2022-4-13華東政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)院38ssl2、設(shè)立有限責(zé)任公司對(duì)章程的要求l第第2525條：條：有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（一）公司名稱和住所；（二）公司經(jīng)營(yíng)范圍；（三）公司注冊(cè)資本；（四）股東的姓名或者名稱；（五）股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；（六）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；（七）公司法定代表人；（八）股東會(huì)

19、會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。2022-4-13華東政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)院39ssl實(shí)踐中，設(shè)立有限責(zé)任公司（尤其是規(guī)模小、人數(shù)少）時(shí)，普遍不重視公司章程的制定，往往是找來一個(gè)范本，做一下填空題，根本沒有深思熟慮l【案例案例】l公司經(jīng)營(yíng)期限十年2022-4-13華東政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)院40ssl（四）公司的名稱、組織機(jī)構(gòu)、住所l1、名稱：l取名字有規(guī)矩，不得違反法律、法規(guī)的規(guī)定，不得違反公序良俗商號(hào)法l企業(yè)名稱登記管理規(guī)定；企業(yè)名稱登記管理實(shí)施辦法 l2、組織機(jī)構(gòu)：董事、監(jiān)事、經(jīng)理、法定代表人等l3、住所：l公司法公司法第第1010條：條：公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住

20、所。l公司登記管理?xiàng)l例公司登記管理?xiàng)l例第第1212條：條：公司的住所是公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記的公司的住所只能有一個(gè)。公司的住所應(yīng)當(dāng)在其公司登記機(jī)關(guān)轄區(qū)內(nèi)。2022-4-13華東政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)院41ssl注冊(cè)資本登記制度改革方案注冊(cè)資本登記制度改革方案（國(guó)務(wù)院2014年2月7日）指出：l簡(jiǎn)化住所（經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所）登記手續(xù)。申請(qǐng)人提交場(chǎng)所合法使用證明即可予以登記。對(duì)市場(chǎng)主體住所（經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所）的條件，各省、自治區(qū)、直轄市人民政府根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定和本地區(qū)管理的實(shí)際需要，按照既方便市場(chǎng)主體準(zhǔn)入，又有效保障經(jīng)濟(jì)社會(huì)秩序的原則，可以自行或者授權(quán)下級(jí)人民政府作出具體規(guī)定。2022-4-13華東

21、政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)院42ssl【例】l河南省簡(jiǎn)化住所（經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所）登記手續(xù)的規(guī)定；l遼寧省簡(jiǎn)化市場(chǎng)主體住所登記條件的暫行規(guī)定；l浙江省放寬企業(yè)住所（經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所）登記條件的規(guī)定2022-4-13華東政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)院43ssl問題：（1）住所登記的價(jià)值？（送達(dá)、管轄等）（2）是否必須對(duì)住所擁有所有權(quán)？（3）能否是住宅？ 物權(quán)法物權(quán)法第第7777條：條：業(yè)主將住宅改變?yōu)榻?jīng)營(yíng)性用房的，除遵守法律、法規(guī)以及管理規(guī)約外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)有利害關(guān)系的業(yè)主同意。2022-4-13華東政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)院44ss（4）能否一個(gè)住所登記多家公司？（5）住所與實(shí)際經(jīng)營(yíng)地不一致是否能夠登記（6）公司的住所能否在國(guó)外？2022-4-1

22、3華東政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)院45ss2022-4-13華東政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)院46ss三、有限責(zé)任公司設(shè)立登記三、有限責(zé)任公司設(shè)立登記l第二十九條第二十九條股東認(rèn)足認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請(qǐng)書、公司章程等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。l l第七條第七條依法設(shè)立的公司，由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、住所、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍、法定代表人姓名等事項(xiàng)。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載的事項(xiàng)發(fā)生變更的，公司應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記，由公司登記機(jī)關(guān)換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。2022-4-13華東政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)院4

23、7ssl營(yíng)業(yè)執(zhí)照：lhttp:/ 發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對(duì)外簽訂合同，合同相對(duì)人請(qǐng)求該發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。l 公司成立后對(duì)前款規(guī)定的合同予以確認(rèn)【明示】，或者已經(jīng)實(shí)際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù)【默示】，合同相對(duì)人請(qǐng)求公司承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。2022-4-13華東政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)院52sslB：發(fā)起人以設(shè)立中公司（籌）的名義簽訂合同l公司法司法解釋三第三條公司法司法解釋三第三條 發(fā)起人以設(shè)立中公司名義對(duì)外簽訂合同，公司成立后合同相對(duì)人請(qǐng)求公司承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。 公司成立后有證據(jù)證明發(fā)起人利用設(shè)立中公司的名義為自己的利益與相對(duì)人簽訂合同，公司以此為由主張不承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持，但相對(duì)人為善意的除外。2022-4