中遠(yuǎn)并購眾城實(shí)業(yè)

1、中遠(yuǎn)并購眾城實(shí)業(yè)摘要：本文從公司背景、并購原因、并購過程入手，對并購原因、目的、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等幾個(gè)方 面進(jìn)行了剖析，并得出了本案例對我們的啟示。關(guān)鍵詞：中遠(yuǎn)并購眾城財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)一、引言1997年5月27日中國遠(yuǎn)洋運(yùn)輸集團(tuán)旗下的中遠(yuǎn)置業(yè)發(fā)展有限公司以協(xié)議方式受讓了占 上海眾城實(shí)業(yè)股份有限公司總股本28.37 %的發(fā)起人法人股，成為該上市公司的第一大股東。眾城實(shí)業(yè)后來改名為“中遠(yuǎn)發(fā)展”。這一并購重組案例是上海房地產(chǎn)業(yè)的第一起“買殼上市”案，同時(shí)為大中型國企利用證券市場發(fā)展壯大自己探索了一條新道路。中遠(yuǎn)置業(yè)后來又分別從上海陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)開發(fā)股份有限公司和中房上海房地產(chǎn)開發(fā)總公司協(xié)議受讓 共39.67 %的

2、股權(quán)，這樣中遠(yuǎn)置業(yè)共持有眾城實(shí)業(yè)68.37 %的股權(quán)，成為眾城絕對控股方。中遠(yuǎn)置業(yè)增持股份是有著其深遠(yuǎn)的戰(zhàn)略考慮意義，是在中遠(yuǎn)對眾城資產(chǎn)重組工作已取得明顯績效基礎(chǔ)上所作的戰(zhàn)略性投資行動(dòng)。中遠(yuǎn)一眾城資產(chǎn)重組案例是近年來中國資本市場上比較精彩和具有影響力的經(jīng)典力作之一。二、公司背景介紹（一）并購方一中遠(yuǎn)集團(tuán)中國遠(yuǎn)洋運(yùn)輸（集團(tuán)）公司，簡稱中遠(yuǎn)集團(tuán)，其前身為成立于1961年的中國遠(yuǎn)洋運(yùn)輸公 司，是國有大型企業(yè)集團(tuán)。目前，中遠(yuǎn)集團(tuán)資產(chǎn)總額超過3000億元人民幣，擁有和控制各類現(xiàn)代化商船近 800艘，5600多萬載重噸，年貨運(yùn)量超 4億噸，遠(yuǎn)洋航線覆蓋全球 160多 個(gè)國家和地區(qū)的1600多個(gè)港口，船隊(duì)規(guī)

3、模穩(wěn)居中國第一及世界第二。中遠(yuǎn)集團(tuán)是最早進(jìn)入國際資本市場的中國企業(yè)之一，早在1993年中遠(yuǎn)投資就在新加坡借殼上市。目前在境內(nèi)外控股和參股的有：中國遠(yuǎn)洋，中遠(yuǎn)投資，中遠(yuǎn)太平洋，中遠(yuǎn)國際， 中遠(yuǎn)航運(yùn)和中集集團(tuán)六家上市公司。其中“中國遠(yuǎn)洋”在香港聯(lián)交所一上市，就被納入恒生中國企業(yè)指數(shù)成分股，“中原太平洋”和“中遠(yuǎn)投資”憑借其出色的業(yè)績進(jìn)入國際資本市場 藍(lán)籌股行列。（二）被并購方一眾城實(shí)業(yè)上海眾城實(shí)業(yè)股份有限公司是于1991年10月28日在浦東地區(qū)成立的第一批股份制企業(yè)之一，是一家以房產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營為主，集餐飲、娛樂、商貿(mào)為一體的實(shí)業(yè)公司。其在房地 產(chǎn)和實(shí)業(yè)的投資上結(jié)構(gòu)比較單一，主要集中于開發(fā)高檔涉外辦

4、公樓、外銷房和大型娛樂所。由于94年以來我國房地產(chǎn)產(chǎn)業(yè)不景氣導(dǎo)致的市場疲軟以一些投資決策失誤，眾城實(shí)業(yè) 外銷房銷售困難，經(jīng)營業(yè)績連續(xù)大幅度滑坡。三、并購原因中遠(yuǎn)選擇眾城實(shí)業(yè)作為目標(biāo)公司，是考慮到以下因素：（一）眾城具有獨(dú)特的區(qū)位優(yōu)勢：所有資產(chǎn)集中分布在浦東新區(qū)的陸家嘴地區(qū)和外高橋保稅區(qū)，對中遠(yuǎn)集團(tuán)實(shí)施登陸戰(zhàn)略參與浦東這一二十一世紀(jì)中國金融、貿(mào)易中心以及國際航運(yùn)中心的建設(shè)具有十分重要的象征意義。（二）可以享受優(yōu)惠政策眾城實(shí)業(yè)可以享受浦東新區(qū)諸多優(yōu)惠政策，例如：享受15 %的企業(yè)所得稅；按投資項(xiàng)目和行業(yè)不同程度地享受減免稅、甚至退稅的優(yōu)惠政策等等。這些優(yōu)惠政策既有利于中遠(yuǎn)集團(tuán)在這一地區(qū)的發(fā)展， 又

5、可以通過今后對該上市公司的注資及資產(chǎn)重組，使集團(tuán)內(nèi)其它企業(yè)間接分享這些優(yōu)惠政策，以提高集團(tuán)整體的經(jīng)濟(jì)效益和市場競爭力。（三）眾城資產(chǎn)結(jié)構(gòu)單一，資產(chǎn)質(zhì)量相對良好眾城作為房地產(chǎn)公司， 其資產(chǎn)質(zhì)量及經(jīng)營的連續(xù)性遠(yuǎn)好于工業(yè)、 商業(yè)乃至綜合類行業(yè)的 上市公司。因?yàn)閷?dǎo)致房地產(chǎn)公司虧損或微利的直接原因是所建造的房產(chǎn)滯銷，一時(shí)難以套現(xiàn)，在接管眾城后，中遠(yuǎn)在對其原有資產(chǎn)存量進(jìn)行大規(guī)模的重組時(shí)，從利用集團(tuán)公司優(yōu)勢和加大市場銷售力量入手，即可事半功倍地取得效果。（四）公司資產(chǎn)和財(cái)務(wù)狀況很適合于購并整合工作的展開（五）眾城具有較高的社會(huì)知名度四、并購目的中遠(yuǎn)花巨資買殼是一次戰(zhàn)略舉動(dòng)，其最主要的目的是在上海搶占“橋頭堡

6、”，為其業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)至上海并進(jìn)行擴(kuò)張做好準(zhǔn)備。上海不僅是國際貿(mào)易和金融中心，而且還日益成為國際航運(yùn)中心，近年來上海港國際集裝箱運(yùn)輸發(fā)展迅速，年增長率連續(xù)7年達(dá)到2 5 %以上，并且 2010年開始試運(yùn)行國際集裝箱轉(zhuǎn)運(yùn)業(yè)務(wù)，2011年上半年力度加大，不久正式啟動(dòng)，已有七八家境外班輪公司明確表示將在其他港口的第三國轉(zhuǎn)運(yùn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移到上海港來。作為“航界巨子”的中遠(yuǎn)早就有進(jìn)軍上海的計(jì)劃，在目前上海國際航運(yùn)中心地位日益凸現(xiàn)以及競爭對手紛紛搶灘的情況下，自然不甘落后。同時(shí)，中遠(yuǎn)在長江中下游的倉儲(chǔ)業(yè)務(wù)的發(fā)展也要求中遠(yuǎn)在 上海有一個(gè)地區(qū)指揮總部。因此，作為中遠(yuǎn)的戰(zhàn)略部署，中遠(yuǎn)必須在上海尋找一個(gè)“橋頭堡”， 并且成為以

7、后在上海開展貨運(yùn)、倉儲(chǔ)的基地。事實(shí)上，交通部日前已基本決定將中遠(yuǎn)集團(tuán)集裝箱總部遷至上海，至此中遠(yuǎn)的意圖已十分明顯，另外，收購上市公司還可以迅速提高中遠(yuǎn)的名氣，為其節(jié)約了大量廣告費(fèi)用以及以上市公司的形式來評估其在長期發(fā)展過程中被低估 的資產(chǎn)，達(dá)到內(nèi)部資源的優(yōu)化配置。五、并購中財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)分析與控制企業(yè)并購帶來規(guī)模效益的同時(shí)還伴有重大的風(fēng)險(xiǎn)，中遠(yuǎn)并購眾城同樣也面臨著一定的 風(fēng)險(xiǎn)。中遠(yuǎn)是以自有資金進(jìn)行并購，可降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，但也會(huì)造成一定的機(jī)會(huì)損失，面對這樣的風(fēng)險(xiǎn)，中遠(yuǎn)實(shí)行“二步走”戰(zhàn)略可相對降低籌資風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，中遠(yuǎn)在并購過程中對財(cái)務(wù) 風(fēng)險(xiǎn)的防范也做得比較好。首先，做好并購前的調(diào)查評價(jià)。中遠(yuǎn)對眾城的產(chǎn)業(yè)環(huán)

8、境、財(cái)務(wù)狀 況和經(jīng)營能力進(jìn)行了全面分析，在此基礎(chǔ)上估計(jì)出目標(biāo)企業(yè)的相對真實(shí)價(jià)值，從而有效降低估值風(fēng)險(xiǎn)。其次，中遠(yuǎn)在遵循資本成本最小化及自有資本、權(quán)益資本和債務(wù)資本保持適當(dāng)比例的原則下，積極開拓不同的融資渠道， 注重優(yōu)化企業(yè)的融資結(jié)構(gòu)。 這些也是中遠(yuǎn)得以成功 并購眾城的關(guān)鍵因素之一。六、并購啟示（一）為國企發(fā)展提供思路“目前許多上市公司經(jīng)營業(yè)績下滑，處于虧損的邊緣；而另一方面，大批實(shí)力雄厚的國 有大型企業(yè)擁有技術(shù)、產(chǎn)品和管理優(yōu)勢，卻面臨融資渠道單一的困境。中遠(yuǎn)-眾城并購案例為國有大型企業(yè)的發(fā)展提供了一條思路，即利用證券市場迅速完成戰(zhàn)略布局、資本擴(kuò)張以及優(yōu)化資源配置，從而實(shí)現(xiàn)外部式增長。（二）合理

9、配置資源、協(xié)調(diào)發(fā)展眾城相對中遠(yuǎn)來說是小企業(yè)，但它所擁有的黃金地段、高檔樓字、上市公司的殼等資 源正是中遠(yuǎn)所急需的， 這樣雙方通過資本的紐帶實(shí)現(xiàn)了緊密型合作，使得資源配置功能得以充分體現(xiàn)。這樣的合作無疑對雙方都是有利的，能夠起到1十12的綜合績效。（三）制度創(chuàng)新在管理整合過程中，中遠(yuǎn)一方面注意把國企一些規(guī)范的規(guī)章制度和人事約束等優(yōu)勢因素 引人眾城實(shí)業(yè)；另一方面，中遠(yuǎn)又注意保留眾城實(shí)業(yè)作為股份制上市公司的體制優(yōu)越性，那就是規(guī)范的財(cái)務(wù)管理和審計(jì)要求，透明的重大決策和信息批露制度要求，對股東權(quán)益負(fù)責(zé)和對市場負(fù)責(zé)的要求， 服從證券市場監(jiān)管規(guī)則的要求等。雙方的管理優(yōu)勢相結(jié)合，從而使體制得以創(chuàng)新，企業(yè)煥發(fā)出勃勃的生命力。參考文獻(xiàn)1王健.國有企業(yè)并購案例分析J.現(xiàn)代商業(yè).2010 , 202許錦鋒.淺析企業(yè)并購中的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)J.管理觀察.2010 , 333傅曉菁.企業(yè)并購中目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評估風(fēng)險(xiǎn)及防范J.會(huì)計(jì)