經濟法課件11---證劵法

1、 第11章 經濟證券法 周景利 編一）有價證劵有價證劵:具有極高的流動性，必須滿足的條件：很容易變現變現的交易成本極小本金保持相對穩(wěn)定A廣義： 1）商品證劵：提單、運貨單、倉單。 2) 貨幣證劵：商業(yè)證劵商業(yè)匯票、本票； 銀行證劵銀行匯票本票支票 3）資本證劵：股票、債券、基金證劵等。B狹義： 資本證劵：股票、債券、基金證劵等。 資本證券 是有價證券的主要形式一）有價證劵有價證劵:具有極高的流動性，必須滿足的條件：很容易變現變現的交易成本極小本金保持相對穩(wěn)定A廣義： 1）商品證劵：提單、運貨單、倉單。 2) 貨幣證劵：商業(yè)證劵商業(yè)匯票、本票； 銀行證劵銀行匯票本票支票 3）資本證劵：股票、債券

2、、基金證劵等。B狹義： 資本證劵：股票、債券、基金證劵等。 資本證券 是有價證券的主要形式一）有價證劵有價證劵:具有極高的流動性，必須滿足的條件：很容易變現變現的交易成本極小本金保持相對穩(wěn)定A廣義： 1）商品證劵：提單、運貨單、倉單。 2) 貨幣證劵：商業(yè)證劵商業(yè)匯票、本票； 銀行證劵銀行匯票本票支票 3）資本證劵：股票、債券、基金證劵等。B狹義： 資本證劵：股票、債券、基金證劵等。 資本證券 是有價證券的主要形式一）有價證劵有價證劵:具有極高的流動性，必須滿足的條件：很容易變現變現的交易成本極小本金保持相對穩(wěn)定A廣義： 1）商品證劵：提單、運貨單、倉單。 2) 貨幣證劵：商業(yè)證劵商業(yè)匯票、本

3、票； 銀行證劵銀行匯票本票支票 3）資本證劵：股票、債券、基金證劵等。B狹義： 資本證劵：股票、債券、基金證劵等。 資本證券 是有價證券的主要形式11.1 證券法概述 11.1 證券法概述 1.證證券為用來證明持為用來證明持券人人有權按其有權按其券面所載內容取面所載內容取得應有權益的書面證明。得應有權益的書面證明。其內容主要包括：其內容主要包括：證據證證據證券（收據）、（收據）、憑證證憑證證券（存款單）、（存款單）、有價證有價證券。一、證一、證券與證與證券市場市場一）有價證有價證券具有極高的流動性，必須滿足的條件：很容易變現變現的交易成本極小本金保持相對穩(wěn)定A廣義： 1)商品證券：提單、運貨單

4、、倉單。 2) 貨幣證券：商業(yè)證券商業(yè)匯票、本票； 銀行證券銀行匯票本票支票 3)資本證券：股票、債券、基金證券等。B狹義： 資本證券：股票、債券、基金證劵等。 資本證券：是有價證券的主要形式。樣券二）證劵分類1.按證券發(fā)行主體的不同分為：政府證券、金融證券、公司證券。政府證券：政府債券金融證券：銀行及非銀行金融機構為籌措資金而發(fā)行的股票、金融債券；以金融債券為主。公司證券：公司為籌措資金而發(fā)行的有價證券；主要有股票、公司債券及商業(yè)票據。2.按是否在證券交易所掛牌交易分為：上市證券與非上市證券。上市證券又稱掛牌證券。非上市證券又稱非掛牌證券。憑證式國債和開放式基金份額屬于非上市券。3.按募集方

5、式分為：公募證券和私募證券公募證券：發(fā)行人通過中介機構向不特定的社會公眾投資者公開發(fā)行的證券，審核嚴格并取公式制度。私募證券：指向少數特定的投資者發(fā)行的證券，審查條件相對寬松，投資者也較少，不采取公示制度。4.按證券所代表的權利性質分為：股票、債券和其他證券股票和債券是證券市場兩種最基本和最重要的品種；其他證券包括：基金證券、證券衍生品如：金融期貨、可轉換證券、權證。2.證券市場：債券發(fā)行和買賣交易場所證券市場的顯著特征： 證券市場是價值直接交換的 場所 證券市場是財產權利直接交換的場所 證券市場是風險直接交換的場所證券市場的機構中，其中較為重要的結構：層次結構、品種結構、交易場所結構。證券市

6、場按層級結構劃分，可分為發(fā)行市場和交易發(fā)行市場和交易市場。市場。除一、二級市場區(qū)分之外，證券市場的層次性還體現為區(qū)域分布、覆蓋公司類型、上市交易制度、監(jiān)管要求的多樣性。證券市場的歷史l證券市場的發(fā)展階段：萌芽階段l 初步發(fā)展階段（20世紀初，資本主義從自由競爭階段過渡到壟斷階段）l 停滯階段 （1929年1933年）l 恢復階段 （第二次世界大戰(zhàn)后20世紀60年代）l 加速發(fā)展階段（從20世紀70年代開始至今）操作技能l服務人員應掌握豐富的業(yè)務知識和嫻熟的操作技術，并能靈活運用證券市場的形成主要歸因于證券市場的形成主要歸因于： 社會化大生產和商品經濟的發(fā)展社會化大生產和商品經濟的發(fā)展 股份制的

7、發(fā)展股份制的發(fā)展 信用制度的發(fā)展信用制度的發(fā)展A分類l 根據所服務和覆蓋的上市公司類型，證券市場可分為全球性市場、全國性市場、區(qū)域性市場等。l 根據上市公司規(guī)模、監(jiān)管要求等差異，證券市場可分為主板市場、二版市場（創(chuàng)業(yè)板或高新企業(yè)版）。l 根據市場的集中程度，證券市場可分為集中交易市場（交易所市場）和柜臺市場等。l 依有價證券的品種而形成的結構關系的構成主要有：股票市場、債券市場、基金市場、衍生產品市場。B證券市場構成要素主要包括191）一）證券市場參與者1.債券的發(fā)行人有：中央政府、地方政府、金融機構、公司和企業(yè)。2.證券投資者：機構與個人3.證券中介機構：證券公司與證券服務機構4.證券自律性

8、組織：證券交易所與證券協會5.證券監(jiān)督機構等。二）證券工具1.政府債券：中央 地方2.金融債務3.股票4.基金5.金融衍生物等三）交易場所結構l 按交易活動是否在固定場所進行，可分為有形市場和無形市場。l 有形市場：又叫場內市場。有固定的場所，有組織、制度化了的市場。l 無形市場：又叫場外市場。沒有固定場所。l證券市場證券市場最基本和最主要的品種：股票、債券。l 有價證券的特征：收益性、流動性、l 風險性、期限性二、證券法1.證券法：2.證券法的基本原則 A“三公”：公開、公平、公正； B“兩分”：分業(yè)經營、分業(yè)管理； C“一結合”：國家集中統(tǒng)一監(jiān)管與行業(yè)自律相結合。11.2證券機構一、證券交

9、易所.證券交易所：1.1990.12設立上海證券交易所 上海證券交易所上海證券交易所成立于1990年11月26日，同年12月19日開業(yè)，為不以營利為目的的法人，歸屬中國證監(jiān)會直接管理。秉承“法制、監(jiān)管、自律、規(guī)范”的八字方針，上海證券交易所致力于創(chuàng)造透明、開放、安全、高效的市場環(huán)境，切實保護投資者權益，其主要職能包括：提供證券交易的場所和設施;制定證券交易所的業(yè)務規(guī)則;接受上市申請，安排證券上市;組織、監(jiān)督證券交易;對會員、上市公司進行監(jiān)管;管理和公布市場信息。2.1991.07設立深圳證券交易所深圳證券交易所深圳證券交易所位于深圳羅湖區(qū)，地王大廈斜對面。成立于1990年12月1日，于1991

10、年7月3日正式營業(yè)，是為證券集中交易提供場所和設施，組織和監(jiān)督證券交易，實行自律管理的法人，由中國證監(jiān)會直接監(jiān)督管理。深交所致力于多層次證券市場的建設，努力創(chuàng)造公開、公平、公正的市場環(huán)境。主要職能包括：提供證券交易的場所和設施;制定本所業(yè)務規(guī)則;接受上市申請、安排證券上市;組織、監(jiān)督證券交易;對會員和上市公司進行監(jiān)管;管理和公布市場信息;中國證監(jiān)會許可的其他職能。04年 9月6日，實施上市公司股權分置改革業(yè)務操作指引。3.香港證券交易所香港證券交易所香港最早的證券交易可以追溯至1866年。香港第一家證券交易所香港股票經紀協會于1891年成立，1914年易名為香港證券交易所，1921年，香港又成

11、立了第二家證券交易所香港證券經紀人協會，1947年，這兩家交易所合并為香港證券交易所有限公司。到60年代后期，香港原有的一家交易所已滿足不了股票市場繁榮和發(fā)展的需要，1969年以后相繼成立了遠東、金銀、九龍三家證券交易所，香港證券市場進入四家交易所并存的所謂“四會時代”。 19731974年的股市暴跌，充分暴露了香港證券市場四會并存局面所引致的各種弊端，1986年3月27日，四家交易所正式合并組成香港聯合交易所。4月2日，聯交所開業(yè)，并開始享有在香港建立，經營和維護證券市場的專營權。2000年3月6日，香港交易及結算所有限公司成立，全資擁有香港聯合交易所有限公司、香港期貨交易所有限公司和香港中

12、央結算有限公司三家附屬公司。 主要業(yè)務是擁有及經營香港唯一的股票交易所與期貨交易所，以及其有關的結算所。主席為夏佳理，行政總裁為周文耀。目前香港交易所是唯一經營香港股市的機構，在未得財政司司長同意下，任何個人或機構不得持有港交所超過5%的股份。2006年9月11 日，港交所成為恒生指數成份股。3.香港證券交易所1.證劵法：2.證劵法的基本原則 A“三公”：公開、公平、公正； B“兩分”：分業(yè)經營、分業(yè)管理； C“一結合”：國家集中統(tǒng)一監(jiān)管與行業(yè)自 律相結合。4.臺灣證券交易所臺灣證券交易所在1961年10月23日成立，于1962年2月9日開始運作。交易所位于臺北市信義區(qū)信義路5段7號3樓(臺北

13、101辦公大樓3樓)。臺灣證券交易所(TWSE)，全稱臺灣證券交易所股份有限公司 (Taiwan Stock Exchange Corporation, TSEC)，簡稱臺證所或證交所，為主掌臺灣股票上市公司交易市場（即所謂的集中市場）的機構，位于臺灣臺北市信義區(qū)的臺北101大樓之內。也是臺灣唯一之證券交易所。是主掌臺灣股票市場的商業(yè)機構。1961年10月23日臺灣證券交易所正式被批準成立，1962年2月9日起正式對外營業(yè)。二、證券公司二、證券公司l 1.設立l 信譽良好，最近3年無重大違紀記錄，凈資產不低于人民幣2億元。l 2.業(yè)務l 證券經紀；證券投資咨詢；l 與證券交易、投資相關財務顧問

14、；l 證券承銷 與保薦；證劵自營l 證券資產管理；l 法律許可的其他證劵業(yè)務。三、證券登記結算機構三、證券登記結算機構 為證券交易提供集中登記、存管與結算服務，為證券交易提供集中登記、存管與結算服務， 不以營利為目的的法人。不以營利為目的的法人。四、證券監(jiān)督管理機構四、證券監(jiān)督管理機構 中國證監(jiān)會按照國務院授權和依照相關法律中國證監(jiān)會按照國務院授權和依照相關法律法規(guī)對證券市場進行集中、統(tǒng)一監(jiān)管。法規(guī)對證券市場進行集中、統(tǒng)一監(jiān)管。11.3 證券的發(fā)行與交易一、證券的發(fā)行 公開發(fā)行、私募發(fā)行和內部發(fā)行q 公開發(fā)行（public offering)或公開募集（Public placement) q

15、發(fā)行人向非特定的社會公眾發(fā)行，任何人都可以購買。故考慮到公共利益，政府介入公募的管理。q 特點：面廣、條件嚴格，批準后才能發(fā)行，發(fā)行后還要向社會公告；籌資數額大，籌資成本較低.q 注意：只有公開發(fā)行的證券才能上市？ 1.證券發(fā)行方式證券發(fā)行方式私募證券l非上市證券市是指未申請上市或不符合證券交易所掛牌交易條件的證券。l非上市證券不允許在證券交易所內交易，但可以在其他證券交易市場發(fā)行和交易。l憑證式國債、電子式儲蓄國債、普通開放式基金份額和非上市公眾公司的股票屬于非上市證券。l目前，我國信托投資公司發(fā)行的信托計劃以及商業(yè)銀行和證券公司發(fā)行的理財計劃均屬私募證券。 2.股票公開發(fā)行：設立發(fā)行與增資

16、發(fā)行股票公開發(fā)行：設立發(fā)行與增資發(fā)行A設立發(fā)行：是指為使公司成立以募集到法定資本數額為目的的股份發(fā)行，是股份公司在成立過程中募集資本所進行的股票發(fā)行設立發(fā)行又分發(fā)起設立和募集設立IPO方式與買殼上市捆綁上市與分拆上市與整體上市方式B增資發(fā)行3.債券公開發(fā)行l(wèi)條件： 1、股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元； 有限責任公司的凈資產不低于人民幣6000萬元； 2、累積債券余額不超過公司凈資產的40%； 3、最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的 利息； 4、籌集的資金投向符合國家產業(yè)政策； 5、債券的利率不超過國務院限定的利率水平； 6、國務院規(guī)定的其他條件。3.證券發(fā)行的承銷l1.

17、代銷：上市公司非公開發(fā)行股票2.包銷二、證劵上市l(wèi)證劵上市交易是指已經發(fā)行的股票經證券交易所批準后，在交易所公開掛牌、進行公開競價交易法律行為，股票上市，是連接股票發(fā)行和股票交易的橋梁1.股票上市條件l（1）股票經國務院證券監(jiān)督管理機構核準已公開發(fā)行； l（2）公司股本總額不少于人民幣三千萬元； l（3）公開發(fā)行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上； l（4）公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。2.證劵上市的條件l債券的期限在1年以上（含1年）；l債券的實際發(fā)行額在人民幣5000萬元以上4.證券的暫停和終止上市（P

18、196 ）l1.最近3年連續(xù)虧損；l2.公司解散或破產；l3.財務報告虛假；l4.公司違法；l5.其他情形。三、證券交易（P196）l1.證券交易分類l 上市交易證券交易所集中掛牌買賣l 上柜交易證券柜臺交易市場買賣。 證券市場的交易過程證券市場的交易過程開戶開戶委托買賣委托買賣競價與成交競價與成交不成交不成交成交成交清算清算交割交割過戶過戶紐約證券交易所巴黎證券交易所中國上海和深圳價格優(yōu)先時間優(yōu)先芝加哥期權交易所價格優(yōu)先按比例分配東京證券交易所價格優(yōu)先時間優(yōu)先市價訂單優(yōu)于限價訂單韓國證券交易所價格優(yōu)先時間優(yōu)先客戶優(yōu)先數量優(yōu)先2.限制的證券交易行為l內幕知情者（Insider）董事會成員、監(jiān)事、高管人員、5%以上的大股東 ，證券管理機構的人員，政