董事監(jiān)事委派管理辦法

1、董事、監(jiān)事委派管理辦法（試行）第一章總則第一條為了進(jìn)一步規(guī)范集團(tuán)公司的對外投資行為，完善集團(tuán)公司向外委派董事、監(jiān)事制度，切實(shí)保障集團(tuán)公司作為法人股東的各項(xiàng)合法權(quán)益，依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及集團(tuán)公司章程的有關(guān)規(guī)定，制訂本辦法。第二條本辦法所指的“委派董事、監(jiān)事”，是由集團(tuán)公司按本辦法規(guī)定的程序，向所屬控股的派駐公司委派董事和監(jiān)事。集團(tuán)公司委派的董事、監(jiān)事代表集團(tuán)公司行使公司法賦予董事、監(jiān)事的各項(xiàng)責(zé)權(quán)，必須勤勉盡責(zé)，竭力維護(hù)集團(tuán)公司的利益。第三條本辦法適用于集團(tuán)公司直接或間接控股的派駐公司。集團(tuán)公司向其參股的公司推薦董事、監(jiān)事時，可參照本辦法執(zhí)行。第四條集團(tuán)股改領(lǐng)導(dǎo)小組負(fù)責(zé)對派

2、駐公司的董事、監(jiān)事候選人任職資格進(jìn)行審議，并對其任職后的工作績效進(jìn)行評議。集團(tuán)股改工作辦公室具體負(fù)責(zé)董事、監(jiān)事候選人任職資格的考察，并對其任職后的工作情況定期提出評價報告報請集團(tuán)股改領(lǐng)導(dǎo)小組審議。第五條集團(tuán)公司各職能部門應(yīng)按法律、法規(guī)以及公司管理文件的相關(guān)規(guī)定，將其管理職能延伸至派駐公司。集團(tuán)公司人力資源部負(fù)責(zé)收集、整理董事、監(jiān)事候選人的資料及董事、監(jiān)事的任職情況資料。集團(tuán)公司財務(wù)部負(fù)責(zé)收集整理派駐公司財務(wù)信息。集團(tuán)公司審計(jì)部負(fù)責(zé)派駐公司的財務(wù)監(jiān)督和財務(wù)審計(jì)。集團(tuán)公司企業(yè)管理部負(fù)責(zé)制定集團(tuán)股改工作的總體規(guī)劃，并根據(jù)總體規(guī)劃制定派駐公司股份制改造的實(shí)施方案，配合派駐公司做好股份制改造的各項(xiàng)具體工

3、作。集團(tuán)公司投資管理部負(fù)責(zé)根據(jù)集團(tuán)發(fā)展的整體規(guī)劃提出派駐公司股改后的投資發(fā)展項(xiàng)目，并進(jìn)行分析預(yù)測。第六條集團(tuán)公司建立健全董事、監(jiān)事績效評價與激勵約束機(jī)制。第二章外派董事、監(jiān)事的任職資格第七條外派董事、監(jiān)事必須具備下列任職條件：1、自覺遵守國家法律、法規(guī)和公司章程，誠實(shí)守信，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)集團(tuán)公司利益，具有高度責(zé)任感和敬業(yè)精神；2、熟悉派駐公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)，具有相應(yīng)經(jīng)濟(jì)管理、法律、技術(shù)、財務(wù)等專業(yè)技術(shù)中級以上職稱，并在集團(tuán)公司中層以上管理崗位任職滿三年以上；3、身體健康，有足夠的精力和能力來履行董事、監(jiān)事職責(zé)；4、集團(tuán)股改領(lǐng)導(dǎo)小組認(rèn)為擔(dān)任外派董事、監(jiān)事必須具備的其它條件。第八條有下列情形之一的

4、，不得擔(dān)任外派董事、監(jiān)事：1、公司法規(guī)定不得擔(dān)任董事、監(jiān)事的人員；2、與派駐企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，有妨礙其獨(dú)立履行職責(zé)情形的人員；4、集團(tuán)股改領(lǐng)導(dǎo)小組認(rèn)為不宜擔(dān)任外派董事、監(jiān)事的其它情形。第三章外派董事、監(jiān)事的任免程序第九條凡向派駐公司委派董事、監(jiān)事，均由集團(tuán)公司人力資源部作出候選人提名議案，由集團(tuán)股改工作辦公室進(jìn)行考察，形成考察報告報請集團(tuán)股改工作領(lǐng)導(dǎo)小組批準(zhǔn)派。第十條集團(tuán)公司除了按上述程序提名外派董事、監(jiān)事候選人外，還可以采用公開競聘、招聘、選聘方式，擇優(yōu)產(chǎn)生外派董事、監(jiān)事候選人。第十一條集團(tuán)股改領(lǐng)導(dǎo)小組批準(zhǔn)外派董事、監(jiān)事后，由集團(tuán)公司企業(yè)管理部代表集團(tuán)公司與被委派董事、監(jiān)事簽定外派董事、監(jiān)事

5、承諾書，明確外派董事、監(jiān)事的責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)，并由集團(tuán)公司人力資源部負(fù)責(zé)草擬委派文件，由集團(tuán)公司總裁簽發(fā)，作為推薦委派憑證發(fā)往派駐公司，派駐公司依據(jù)公司法及該公司章程的有關(guān)規(guī)定，將集團(tuán)公司推薦委派的董事、監(jiān)事候選人提交股東會選舉。第十二條依據(jù)公司法，集團(tuán)公司外派董事、監(jiān)事任期未滿，派駐公司股東會不得無故罷免其職務(wù)。但當(dāng)被委派董事、監(jiān)事本人提出辭呈，或被委派董事、監(jiān)事因工作調(diào)動，或到退休年齡，或集團(tuán)股改領(lǐng)導(dǎo)小組對其進(jìn)行考核后認(rèn)為其不能勝任的，或該委派人違反外派董事、監(jiān)事承諾書并對集團(tuán)公司利益造成損失時，集團(tuán)公司應(yīng)及時向派駐公司董事會、監(jiān)事會出具要求變更董事、監(jiān)事的公函。第十三條變更外派董事、監(jiān)事

6、的程序如下：1、被委派人本人提出辭呈的，其書面辭呈應(yīng)遞交集團(tuán)股改領(lǐng)導(dǎo)小組，集團(tuán)股改領(lǐng)導(dǎo)小組根據(jù)其辭職理由的充分與否，決定是否準(zhǔn)許其辭職；2、被委派人因工作調(diào)動，或到退休年齡的，由集團(tuán)股改領(lǐng)導(dǎo)小組根據(jù)其工作情況決定是否準(zhǔn)許其卸任外派董事、監(jiān)事職務(wù)；3、被委派人經(jīng)集團(tuán)股改領(lǐng)導(dǎo)小組考核后認(rèn)為其不能勝任的，由集團(tuán)股改工作辦公室出具考核意見，并經(jīng)集團(tuán)股改領(lǐng)導(dǎo)小組審議，由集團(tuán)公司總裁作出撤銷委派其職務(wù)或勸辭的決議；4、被委派人違反外派董事、監(jiān)事承諾書并對集團(tuán)公司利益造成損失的，由集團(tuán)股改工作辦公室提出建議，由集團(tuán)股改領(lǐng)導(dǎo)小組作出撤銷委派其職務(wù)或勸辭的決議；5、變更外派董事、監(jiān)事時，須按本辦法規(guī)定的程序重新

7、推薦董事、監(jiān)事候選人。6、其他外派董事、監(jiān)事任期屆滿后，經(jīng)考核合格可以連選連任；但對派駐公司董事長、監(jiān)事會主席，任期屆滿后，應(yīng)采取輪崗制。第四章外派董事、監(jiān)事的責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)第十四條外派董事、監(jiān)事的責(zé)任如下：1、忠實(shí)地執(zhí)行集團(tuán)公司董事會、監(jiān)事會、總裁辦公會涉及派駐公司的各項(xiàng)決議；2、謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使派駐公司章程賦予董事、監(jiān)事的各項(xiàng)職權(quán)，在行使職權(quán)過程中，以集團(tuán)公司利益最大化為行為準(zhǔn)則，堅(jiān)決維護(hù)集團(tuán)公司的利益；3、按派駐公司章程相關(guān)規(guī)定，出席該公司股東會、董事會及監(jiān)事會，并行使相應(yīng)職權(quán)；4、認(rèn)真閱讀派駐公司的各項(xiàng)商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解派駐公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況，負(fù)責(zé)向集團(tuán)公司董事會、監(jiān)事

8、會、總裁辦報告派駐公司的經(jīng)營狀況，以及董事、監(jiān)事本人履行職務(wù)的工作情況；5、對集團(tuán)公司投入派駐公司的資產(chǎn)保值增值負(fù)責(zé)第十五條外派董事、監(jiān)事的權(quán)利如下：1、有權(quán)獲取為履行職務(wù)所需的派駐公司經(jīng)營分析報告、財務(wù)報告及其它相關(guān)資料；2、有資格出任派駐公司的董事長、監(jiān)事會主席、總經(jīng)理及其它高管人員，根據(jù)公司董事會、監(jiān)事會的授權(quán)，行使派駐公司的經(jīng)營管理、財務(wù)監(jiān)督等職權(quán)；3、有權(quán)對派駐公司的經(jīng)營發(fā)展及投資計(jì)劃提出建議；4、有權(quán)就增加或減少本公司對派駐公司的投資、聘免派駐公司高管人員等重大事項(xiàng)提出決策建議；5、行使派駐公司董事會、監(jiān)事會賦予的其它職權(quán)。第十六條外派董事、監(jiān)事必須履行如下義務(wù)：1、在職責(zé)及授權(quán)范

9、圍內(nèi)行使職權(quán)，不得越權(quán)；2、除經(jīng)集團(tuán)公司董事會和派駐公司股東會的批準(zhǔn)，不得與派駐公司訂立合同或者進(jìn)行交易；3、不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；4、不得自營或者為他人經(jīng)營與派駐公司相同的業(yè)務(wù)，不得從事?lián)p害派駐公司利益的活動；5、外派董事、監(jiān)事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)派駐公司利益最大化原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與派駐公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。6、外派董事、監(jiān)

10、事在任職期間必須竭盡全力保護(hù)派駐公司的知識產(chǎn)權(quán)，卸任后，不得以任何方式私自帶走涉及派駐公司知識產(chǎn)權(quán)范疇內(nèi)的任何資料，由此造成派駐公司利益受損的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。7、任職尚未結(jié)束的外派董事、監(jiān)事，對因其擅自離職使公司利益造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。8、外派董事、監(jiān)事卸任后，未經(jīng)批準(zhǔn)，三年內(nèi)不得到派駐公司擔(dān)任高級管理人員職務(wù)。9、派駐公司如因違反法律法規(guī)致使集團(tuán)公司利益受損的，由參與決策的外派董事向集團(tuán)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。第十七條外派董事、監(jiān)事應(yīng)協(xié)助集團(tuán)公司財務(wù)部督促派駐公司定期向集團(tuán)公司提供財務(wù)月報和年報。第十八條外派董事、監(jiān)事應(yīng)協(xié)助集團(tuán)公司審計(jì)部對派駐公司進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)。第十九條外派董事

11、、監(jiān)事應(yīng)協(xié)助集團(tuán)公司投資管理部制訂派駐公司投資計(jì)劃和投資方案。第二十條外派董事、監(jiān)事應(yīng)協(xié)助集團(tuán)公司企業(yè)管理部制訂派駐公司年度經(jīng)營考核目標(biāo)。第二十一條外派董事、監(jiān)事在接到派駐公司召開股東會、董事會、監(jiān)事會通知后，凡會議涉及審議下列重大事項(xiàng)時，應(yīng)確定一人，在二個工作日之內(nèi)書面報告集團(tuán)公司總裁或主管副總裁：1、派駐公司增加或減少注冊資本；2、派駐公司發(fā)行股票、債券；3、派駐公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；4、派駐公司對外投資、對外擔(dān)保、委托理財?shù)仁马?xiàng)；5、派駐公司聘免總經(jīng)理等高管人員并決定其報酬事項(xiàng)；6、派駐公司收購或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)或債務(wù)重組、前五大股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并或分立、變更形式、清算解散等事項(xiàng)

12、；7、超出派駐公司最近一期財務(wù)報告凈資產(chǎn)10%以上（含10%）的關(guān)聯(lián)交易；8、修改派駐公司章程；9、其他的重要事項(xiàng)。第二十二條派駐公司股東會、董事會、監(jiān)事會審議涉及上述第二十一條規(guī)定的重大事項(xiàng)時，外派董事、監(jiān)事必須依據(jù)集團(tuán)公司總裁或主管副總裁的批示意見行使表決權(quán)，不得擅權(quán)。第二十三條外派董事、監(jiān)事認(rèn)為有必要召開股東會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議研究公司經(jīng)營中的重大問題時，應(yīng)及時提出書面意見提交集團(tuán)公司總裁或主管副總裁，經(jīng)批準(zhǔn)后，可由董事、監(jiān)事按規(guī)定程序提議召開臨時股東會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議。外派董事、監(jiān)事提出的書面意見是集團(tuán)股改領(lǐng)導(dǎo)小組評價其任職情況的重要依據(jù)。第二十三條除上述第二十一

13、條規(guī)定的重大事項(xiàng)外，外派董事、監(jiān)事必須根據(jù)集團(tuán)公司利益最大化的原則，行使表決權(quán)，并允許在事后向集團(tuán)總裁或主管副總裁匯報自己的表決態(tài)度。第二十四條外派董事、監(jiān)事應(yīng)按期參加股東會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議，本人確實(shí)無法親自出席的，可以書面形式委托其他董事、監(jiān)事按委托人的意愿代為發(fā)表意見或進(jìn)行表決，委托人應(yīng)獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任。外派董事、監(jiān)事在會議上發(fā)表的意見或表決結(jié)果應(yīng)載入會議紀(jì)錄，外派董事、監(jiān)事應(yīng)在會議記錄上簽名并確保會議紀(jì)錄內(nèi)容完整、真實(shí)。董事會會議紀(jì)錄、監(jiān)事會會議紀(jì)錄所載外派董事、監(jiān)事在會議上發(fā)表的意見或表決結(jié)果是集團(tuán)股改領(lǐng)導(dǎo)小組評價其任職情況的重要依據(jù)。董事會決議違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)

14、定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司承擔(dān)賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的董事除外。第二十五條外派董事、監(jiān)事應(yīng)在每個會計(jì)年度結(jié)束后的30天內(nèi)，向集團(tuán)股改領(lǐng)導(dǎo)小組提交本人在上一年度履行職務(wù)情況報告，報告中應(yīng)如實(shí)反映派駐公司上一年度的經(jīng)營狀況、本人出席派駐公司股東會、董事會、監(jiān)事會情況、對該公司下一步發(fā)展的建議等。第二十六條外派董事、監(jiān)事有責(zé)任和義務(wù)在參加完派駐公司股東會、董事會、監(jiān)事會會議后，在五個工作日之內(nèi)，將會議審議議案及其會議決議交集團(tuán)股改工作辦公室匯總并統(tǒng)一歸檔。第二十七條外派董事、監(jiān)事應(yīng)保證每月有不少于4個工作日的時間與派駐公司經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人就公司的生產(chǎn)經(jīng)

15、營情況交換意見，并定期（每月1次）向集團(tuán)股改領(lǐng)導(dǎo)小組提出書面的工作情況報告，報告應(yīng)就公司的經(jīng)營計(jì)劃、投資方案、財務(wù)預(yù)決算、利潤分配、增資擴(kuò)股、合并分立、機(jī)構(gòu)設(shè)置、股權(quán)結(jié)構(gòu)、制度建設(shè)、業(yè)績和經(jīng)營狀況、經(jīng)理履行職權(quán)情況、股東會決議的執(zhí)行情況等方面提出意見和建議。外派董事、監(jiān)事提交的書面工作報告是集團(tuán)股改領(lǐng)導(dǎo)小組評價董事任職情況的重要依據(jù)。第五章外派董事、監(jiān)事的考核第二十八條集團(tuán)股改辦公室會同集團(tuán)公司企業(yè)管理部對外派董事、監(jiān)事進(jìn)行考核，并出具考核報告提請集團(tuán)股改領(lǐng)導(dǎo)小組審議。對外派董事、監(jiān)事的考核依據(jù)如下：1、外派董事、監(jiān)事按本辦法規(guī)定撰寫的年度外派董事、監(jiān)事履職情況報告；2、集團(tuán)公司企業(yè)管理部提供的公司年度經(jīng)營目標(biāo)考核合并表、年度外派董事、監(jiān)事履行承諾情況報告；3、集團(tuán)公司財務(wù)部收集