公司法(簡(jiǎn)單)

1、n第一部分：課程性質(zhì)及考核構(gòu)成n第二部分：教學(xué)重點(diǎn)及案例分析。課程性質(zhì)及考核構(gòu)成：n課程性質(zhì)：公司法是寧波廣播電視大學(xué)開放教育學(xué)院法學(xué)專業(yè)本科的選修課，屬于寧波廣播電視大學(xué)的自開課程。開課一學(xué)期，共四學(xué)分。n考核構(gòu)成：課程總成績(jī)以考試為主，結(jié)合平時(shí)作業(yè)成績(jī)及形成性考核成績(jī)予以評(píng)定。其中平時(shí)作業(yè)成績(jī)占總成績(jī)的15，形成性考核分占總成績(jī)的5%。因此請(qǐng)大家重視平時(shí)作業(yè)的掌握和完成，重視面授課到課率及小組活動(dòng)。期末考試是本課程教學(xué)的全面檢查和驗(yàn)收。試題根據(jù)教學(xué)大綱，題目將涵蓋要求識(shí)記理解掌握的教學(xué)內(nèi)容，考試方式采用閉卷筆試，滿分一百分。目錄目錄第一章第一章 概述概述第二章第二章 公司法總則公司法總則第

2、三章第三章 有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司第四章第四章 股份有限公司股份有限公司第五章第五章 外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu)外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu)第六章第六章 關(guān)聯(lián)企業(yè)法律制度關(guān)聯(lián)企業(yè)法律制度第七章第七章 公司債公司債第八章第八章 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度第九章第九章 公司的合并、分立、解散、清算公司的合并、分立、解散、清算教學(xué)重教學(xué)重點(diǎn)點(diǎn)一、重點(diǎn)掌握公司 概念、法律特征二、一般掌握公司的種類三、重點(diǎn)掌握公司法的概念與特征四、新中國(guó)第一部公司法的制定和誕生第一章第一章 概述概述一、公司 概念、法律特征n公司的概念：我國(guó)公司是指全部資本由股東出資構(gòu)成，股東 以其出資額或所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其

3、全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的依公司法成立的企業(yè)法人。n在大陸法系國(guó)家，公司是指依法設(shè)立的以營(yíng)利為目的的社團(tuán)法人。n公司的特征：1、公司是以營(yíng)利為目的企業(yè)2、公司是具有法人資格的企業(yè)3、公司是以股東投資為基礎(chǔ)設(shè)立的股權(quán)式企業(yè)4、公司是依法成立的企業(yè)轉(zhuǎn)到第二大點(diǎn)營(yíng)利性含義：（1）設(shè)立公司的目的是為了獲取利潤(rùn)。 公司法第五條規(guī)定，提高經(jīng)濟(jì)效益和勞動(dòng)生產(chǎn)率，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)保值增值是公司活動(dòng)的目的。（2）公司應(yīng)連續(xù)地從事同一性質(zhì)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。即公司必須是連續(xù)不斷地進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，且有確定的經(jīng)營(yíng)范圍。營(yíng)利性特征既使公司區(qū)別于國(guó)家機(jī)關(guān)，又使其區(qū)別于公益社團(tuán)法人。返回到公司特征法人性我國(guó)公司法第三條第一款規(guī)定：有限責(zé)任

4、公司和股份有限公司是企業(yè)法人公司作為法人必備的條件：（1）必須有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)。（2）有獨(dú)立健全的組織機(jī)構(gòu)。（3）公司獨(dú)立承擔(dān)財(cái)產(chǎn)責(zé)任。 A、公司應(yīng)以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)民事責(zé)任 B、股東僅以其出資額或所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。 注意：勿把法人的獨(dú)立責(zé)任與股東的有限責(zé)任混為一談。法人的獨(dú)立責(zé)任是根據(jù)主體對(duì)責(zé)任能否獨(dú)立承擔(dān)來區(qū)分的，而有限責(zé)任是以主體承擔(dān)責(zé)任的范圍是否有物和量的限制所作的區(qū)分。合資性q 公司是以股東投資為基礎(chǔ)而設(shè)立的，即公司的合資性。q 由股東投資行為形成的權(quán)利是股權(quán)。股權(quán)與公司法人權(quán)利相互依存、相互獨(dú)立、又相互制衡，形成以公司為載體的所有權(quán)行使方式，即股權(quán)式方式。返回到公司特征合法

5、性含義：1、公司成立應(yīng)依據(jù)專門的法律。 公司通常是依公司法設(shè)立的。2、公司成立應(yīng)符合公司法規(guī)定的實(shí)質(zhì)要件。3、公司成立須遵循公司法規(guī)定的程序，履行規(guī)定的申請(qǐng)和審批登記手續(xù)。返回到公司特征二、公司的種類（一）無限責(zé)任公司、兩合公司、股份有限公司、有限責(zé)任公司劃分依據(jù)：公司及公司股東對(duì)公司債務(wù)所負(fù)責(zé)任的不同。（二）人合公司、資合公司及人合兼資合公司劃分依據(jù)：公司信用基礎(chǔ)的不同。（三）封閉式公司和開放式公司劃分依據(jù)：公司資本籌集方式及出資轉(zhuǎn)讓方式的不同（四）、母公司和子公司劃分依據(jù)：公司之間的控制或從屬關(guān)系就母子公司的法律地位而言，二者都是具有獨(dú)立主體資格的法人，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。（五）本公司與

6、分公司劃分依據(jù)：公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)置和管轄系統(tǒng)分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。（六）本國(guó)公司、外國(guó)公司、跨國(guó)公司劃分依據(jù)：公司的國(guó)籍不同 (七）一人公司：只有一個(gè)股東的有限責(zé)任式公司。國(guó)有獨(dú)資公司。三、公司法的概念和特征n公司法是規(guī)定公司的設(shè)立、組織、活動(dòng)、解散及其內(nèi)部、外部關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。n特征：（一）公司法規(guī)范的對(duì)象是公司企業(yè)。 公司與企業(yè)是種屬關(guān)系。（二）公司法是一種組織法與活動(dòng)法相結(jié)合的法律。 公司法以調(diào)整公司的組織關(guān)系為其主要內(nèi)容，同時(shí)也調(diào)整部 分與公司組織關(guān)系密切聯(lián)系的內(nèi)部活動(dòng)關(guān)系。（三）公司法主要由強(qiáng)制性規(guī)范組成，同時(shí)與任意性規(guī)范相結(jié)合。（四）公司法是具有一

7、定國(guó)際性的國(guó)內(nèi)法。四、新中國(guó)第一部公司法的制定和誕生。 1993年12月29日第八屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第五次會(huì)議通過了中華人民共和國(guó)公司法并于當(dāng)日公布，自1994年7月1日起施行。這是建國(guó)后第一部公司法。該 法共十一章，230條。其中對(duì)有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)、股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)、股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓、公司債券、公司財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)、公司的合并與分立、公司破產(chǎn)、解散和清算、外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu)、法律責(zé)任作了較為詳盡的規(guī)定。第二章 公司法總則教學(xué)要求：教學(xué)要求：一、一、重點(diǎn)掌握公司的設(shè)立重點(diǎn)掌握公司的設(shè)立二、二、掌握掌握公司名稱、掌握公司住所的法律意義公司名稱、掌握公司住所的法律意義三、

8、重點(diǎn)掌握公司章程的概念及特征、公司章程的訂立、修改重點(diǎn)掌握公司章程的概念及特征、公司章程的訂立、修改四、掌握公司的權(quán)利能力和行為能力掌握公司的權(quán)利能力和行為能力五、掌握掌握公司資本制度公司資本制度我國(guó)公司設(shè)立的原則 我國(guó)公司法第八條規(guī)定：“設(shè)立有限責(zé)任公司、股份有限公司，必須符合本法規(guī)定的條件。符合本法規(guī)定的條件的登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的條件的，不得登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司。法律、行政法規(guī)對(duì)設(shè)立公司規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批的，在公司登記前依法辦理審批手續(xù)。”由此可見，我國(guó)公司法對(duì)公司設(shè)立采用嚴(yán)格準(zhǔn)則原則。一、公司的設(shè)立我國(guó)公司設(shè)立的審批及登記制度審批范圍的規(guī)定審批

9、范圍的規(guī)定：必須進(jìn)行審批的公司：股份有限公司國(guó)家法律行政法規(guī)規(guī)定需政府有關(guān)部門審批的公司，即指欲進(jìn)入需經(jīng)國(guó)家特定許可行業(yè)的公司由國(guó)有企業(yè)改組而成的公司公司經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)限制的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。公司登記：公司登記： 設(shè)立登記、變更登記及注銷登記。一、公司的設(shè)立二、公司的名稱與住所（一）公司的名稱1、公司名稱的概念：公司名稱是公司用以經(jīng)營(yíng)并區(qū)別于其他公司或企業(yè)的標(biāo)志。是公司人格特定化的標(biāo)志，它是公司章程的絕對(duì)必要記載事項(xiàng)之一。名稱的構(gòu)成。舉例“寧波紅都時(shí)裝有限責(zé)任公司”?？梢姽久Q由這樣四個(gè)部公司分組成：公司所在地名稱。公司的字號(hào)或商號(hào)。行業(yè)特點(diǎn)或營(yíng)業(yè)種類。公司的類型。（二）

10、公司的住所公司法第十條：公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。確定公司住所有下列法律意義：1、工商行政管理關(guān)系中，據(jù)以確定行政管轄機(jī)關(guān)。2、民事訴訟關(guān)系中，據(jù)以確定訴訟的地域管轄和訴訟文書送達(dá)地點(diǎn)。3、在債務(wù)關(guān)系中，確定債務(wù)履行地。4、在涉外民事關(guān)系中，公司住所是確定準(zhǔn)據(jù)法的依據(jù)之一。三、公司章程1、概念：公司章程是公司股東依法訂立的規(guī)范公司組織與活動(dòng)的基本法律文件。2、法律特征：公司章程是公司法人設(shè)立及活動(dòng)的基本原則。公司章程是具有自治法性質(zhì)的公司重要法律文件。公司章程是公司法人組織與活動(dòng)的基本規(guī)則的載體和表現(xiàn)形式。3、公司章程的訂立和修改。q有限責(zé)任公司章程由全體初始股東共同制定；股份有限公司

11、章程經(jīng)發(fā)起人一致同意制定，當(dāng)公司以募集方式設(shè)立時(shí)，章程還須經(jīng)由認(rèn)股人在創(chuàng)立大會(huì)上通過。q有限責(zé)任公司修改公司章程必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。四、公司的權(quán)利能力和行為能力（一）公司的權(quán)利能力法律限制： 關(guān)于經(jīng)營(yíng)范圍的限制 關(guān)于轉(zhuǎn)投資的限制（二）公司的行為能力指公司通過自身所為的行為取得民事權(quán)利、承擔(dān)民事義務(wù)的資格。公司行為能力是通過公司法規(guī)定的公司組織機(jī)構(gòu)實(shí)現(xiàn)的。五、公司資本 公司法中所稱的資本，是指公司的注冊(cè)資本，即由公司章程確定的并由公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的資本額。（一）法定資本制1、資本確定原則2、資本維持原則:又稱資本充實(shí)原則，即公司在存續(xù)過程中，應(yīng)經(jīng)常保持與其資本額

12、相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)。以防止公司資本的實(shí)質(zhì)性減少，維持公司清償債務(wù)的能力，保護(hù)債權(quán)人的利益。3、資本不變?cè)瓌t第三章 有限責(zé)任公司一、重點(diǎn)掌握有限責(zé)任公司的概念、特征，與股份有限公司的區(qū)別及聯(lián)系二、重點(diǎn)掌握設(shè)立有限責(zé)任公司的條件三、重點(diǎn)掌握有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本、出資四、掌握有限責(zé)任公司的增加資本、減少資本五、了解有限責(zé)任公司股東的權(quán)利與義務(wù)六、重點(diǎn)掌握有限責(zé)任公司的股東會(huì)七、掌握擔(dān)任董事、監(jiān)事或經(jīng)理的禁止條件八、了解董事及高級(jí)管理人員的義務(wù)九、重點(diǎn)掌握國(guó)有獨(dú)資公司的概念和特征一、有限責(zé)任公司的概念和特征（一）概念：有限責(zé)任公司是指由兩個(gè)以上股東共同出資，股東以其所認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部

13、資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。（二）特征：1、封閉性2、很強(qiáng)的靈活性（設(shè)立程序、組織結(jié)構(gòu)相對(duì)簡(jiǎn)單）3、資合性與人合性的統(tǒng)一（三）有限責(zé)任公司與股份有限公司的聯(lián)系與區(qū)別1、規(guī)模大小不一樣2、開放型公司與封閉型公司的區(qū)別3、股東人數(shù)的多少不一樣4、組織機(jī)構(gòu)的繁簡(jiǎn)不一樣5、所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離程度不一樣6、籌集資本的方式不同7、股權(quán)的表現(xiàn)形式不同8、設(shè)立方式不同9、股東權(quán)利行使的方式不同二、設(shè)立有限責(zé)任公司的條件（一）股東符合法定人數(shù)（二）股東出資達(dá)到法定資本最低限額（三）股東共同制定公司章程（四）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)（五）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件 其他條

14、件：“設(shè)立許可”（案例）案例： 某市某區(qū)李某等60戶以批發(fā)海鮮為業(yè)的個(gè)體工商戶成立合伙型聯(lián)營(yíng)。后因松散的聯(lián)合已不適應(yīng)形勢(shì)發(fā)展的需要。李某欲聯(lián)合大家，成立一個(gè)公司。李某就成立公司的事宜，于60戶經(jīng)營(yíng)者達(dá)成如下共識(shí)（1）注冊(cè)成立一個(gè)有限責(zé)任公司，起名為四季鮮海產(chǎn)品貿(mào)易公司，以批發(fā)海鮮為主營(yíng)業(yè)務(wù)。（2）各戶不再繳納任何資金，在會(huì)計(jì)事務(wù)所驗(yàn)資時(shí)，當(dāng)日的各門點(diǎn)海鮮貨物，視為出資。（3）推舉李某辦理公司申請(qǐng)登記事宜，按工商局登記要求，靈活處理。 之后，李某作了以下登記申請(qǐng)工作：（1）按工商局提供的范本，起草了四季鮮海產(chǎn)品貿(mào)易公司的章程，并在章程上簽了名，蓋了張某等四人的私人印章。（2）請(qǐng)來了某會(huì)計(jì)事務(wù)所，

15、在查看了市場(chǎng)上的經(jīng)營(yíng)情況后，出具了四季鮮產(chǎn)品貿(mào)易公司實(shí)物出資已到位，折合人民幣48萬元的驗(yàn)資報(bào)告書。（3）在股東登記欄，寫上了所有60戶的名字。（4）將自己登記為董事長(zhǎng)，作為公司的法定代表人。（5）向公司登記機(jī)關(guān)提供了60戶經(jīng)營(yíng)人員同該區(qū)某街道辦事處的租房協(xié)議書，證明其有經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。問：該公司在申請(qǐng)登記時(shí)有哪些違法處？答案：（1）股東不符合法定人數(shù)，應(yīng)為2到50人。（2）股東沒有真實(shí)認(rèn)繳出資；股東出資沒有達(dá)到法定的最低限額，須達(dá)50萬；驗(yàn)資不合法。（3）股東沒有共同制定公司章程。（4）公司名稱不符合法律的規(guī)定。沒有冠以企業(yè)所在地的行政區(qū)劃名稱。三、有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本、出資注冊(cè)資本是股東實(shí)際繳

16、納的出資總額。1、出資方式：（1）現(xiàn)金（2）實(shí)物（3）無形財(cái)產(chǎn)：工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)。 以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的20%，國(guó)家采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。 以土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)?shù)酵恋氐怯浌芾頇C(jī)關(guān)辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。有限責(zé)任公司的出資轉(zhuǎn)讓1）向本公司其他股東轉(zhuǎn)讓限制較松，向非股東轉(zhuǎn)讓限制較嚴(yán)。2）股東轉(zhuǎn)讓出資須經(jīng)股東會(huì)過半數(shù)或三分之二以上的股東同意。3）股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。（案例）案例一： 美潤(rùn)化妝品有限責(zé)任公司是蘭蒂納公司與蘭天化妝品有限責(zé)任公司出資興辦的。蘭蒂納以機(jī)器設(shè)備、香料、資金、美潤(rùn)品牌及相關(guān)的專有技術(shù)作為出資，總價(jià)

17、折合人民幣1800萬元，其中，美潤(rùn)品牌及相關(guān)的專有技術(shù)折算500萬元人民幣；蘭天公司以土地使用權(quán)、廠房、原材料及蘭天的熟練技術(shù)工人的勞務(wù)作為出資，共計(jì)人民幣500萬元。雙方合同中約定的出資及折價(jià)均屬雙方商定，并未經(jīng)有關(guān)部門評(píng)估定價(jià)。后公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記，沒有獲準(zhǔn)設(shè)立。問：為什么該公司不獲準(zhǔn)設(shè)立？案例二：n三個(gè)國(guó)有企業(yè)設(shè)立有限責(zé)任公司，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主，注冊(cè)資本500萬元。紡織廠以機(jī)器、廠房出資，作價(jià)280萬元；百貨公司以商業(yè)大廈出資，作價(jià)為170萬元，科技服務(wù)中心以配置工人的勞務(wù)以及其服務(wù)中心掛靠市科學(xué)技術(shù)委員會(huì)的名譽(yù)入股出資，作價(jià)為50萬。公司成立后，產(chǎn)品生產(chǎn)出來后，產(chǎn)品積壓，效益不好，股東間出現(xiàn)

18、分歧。紡織廠認(rèn)為科技服務(wù)中心的出資不符合法律規(guī)定，要求其補(bǔ)交貨幣50萬元。百貨公司想將其出資轉(zhuǎn)讓給一服裝有限公司，紡織廠和科技服務(wù)中心不同意，并稱如果百貨公司堅(jiān)持轉(zhuǎn)讓出資，他們將抽回出資。n問：1、紡織廠提出的異議是否成立？ 2、百貨公司能否轉(zhuǎn)讓其出資？紡織廠和科技服務(wù)中心能否抽回其出資？案例二答案：1、異議成立，股東可用貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資，不包括勞務(wù)和名譽(yù)。公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)該不予登記或者要求其改正后登記。2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，且在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。紡織廠和科技服務(wù)中心也不能抽回出資。四、增資與減資1、增加資

19、本，簡(jiǎn)稱增資，是指公司為籌集資金、擴(kuò)大營(yíng)業(yè)，依照法定的條件和程序增加公司的資本總額。2、減少資本，簡(jiǎn)稱減資，是指公司資本過?；蛱潛p嚴(yán)重，根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的實(shí)際情況，依照法定條件和程序減少公司的資本總額。五、有限責(zé)任公司股東的概念和權(quán)利與義務(wù) （一）概念：有限責(zé)任公司的股東，就是指有限責(zé)任公司的出資人。（二）有限責(zé)任公司的股東權(quán)利。股權(quán)，又稱股東權(quán)，狹義的股權(quán)，是指股東因向公司出資而享有的權(quán)利。廣義的股權(quán)，則是對(duì)股東權(quán)利和義務(wù)的總稱。股東權(quán)利的范圍（1）參加或者委派代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；（2）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；（3）選舉和被選舉為董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員；（4）依照法律、

20、法規(guī)及公司章程的規(guī)定獲取股利、轉(zhuǎn)讓出資；（5）優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（6）優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增加的注冊(cè)資本；（7）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；（8）公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。有限責(zé)任公司股東的義務(wù)1、繳納認(rèn)購(gòu)的出資。2、依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)責(zé)任。3、公司辦理工商登記手續(xù)后，不得抽回出資。4、公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。5、出資填補(bǔ)責(zé)任。5、出資填補(bǔ)責(zé)任。第二十八條 有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。 六、有限責(zé)任公司的股東會(huì)股東會(huì)是由全體股東

21、組成的公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，是有限責(zé)任公司的法定必設(shè)機(jī)構(gòu)。股東會(huì)的職權(quán)有：1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；4、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；7、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；8、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；9、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；10、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；11、對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；12、修改公司章程。 七、擔(dān)任董事、監(jiān)事或經(jīng)理的禁止條件n有下

22、列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理： n（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； n（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年； n（三）擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； n（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； （五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。 公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的

23、，該選舉、委派或者聘任無效。 n國(guó)家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。 （案例） 典型案例：n吉祥醫(yī)藥保健品有限責(zé)任公司為提高公司的經(jīng)濟(jì)效益，向社會(huì)公開招聘總經(jīng)理人選。應(yīng)聘者紛紛向公司遞交了自薦書和簡(jiǎn)歷。董事會(huì)秘書確定以下人員為候選人：（1）趙某，某政府辦公廳副秘書長(zhǎng)，未辭職。（2）錢某，某醫(yī)科大學(xué)藥劑專業(yè)教師，但五年前曾因過失殺人被判邢，二年前減刑出獄。（3）孫某，曾任某藥材加工廠廠長(zhǎng)，因經(jīng)營(yíng)管理不善導(dǎo)致該藥材加工廠破產(chǎn)，破產(chǎn)清算完結(jié)之日至今已逾三年。（4）李某，曾擔(dān)任國(guó)外某跨國(guó)公司設(shè)在中國(guó)辦事處的高級(jí)職務(wù)，但目前欠他人債務(wù)五十萬元到期尚未清償。（5）張某，個(gè)體戶，曾于二年任某集體企業(yè)經(jīng)

24、理，后該企業(yè)因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，張某也被單位開除公職。張某在當(dāng)?shù)赜辛己玫年P(guān)系網(wǎng)。n問：以上哪些候選人可進(jìn)一步考察選聘？n答：錢某，孫某。八、董事及高級(jí)管理人員的法定義務(wù)競(jìng)業(yè)禁止的義務(wù)：競(jìng)業(yè)禁止的義務(wù)： 董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。 董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。（案例） 案例：n王某為A五金交化有限責(zé)任公司董事兼總經(jīng)理。以B公司名義從國(guó)外進(jìn)口一批家電產(chǎn)品并銷售給C公司。A公司董事會(huì)得知后，認(rèn)為王某負(fù)有競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)，其行為違法應(yīng)屬無效。決議責(zé)成

25、王某取消該合同，而將該批家電產(chǎn)品由公司買下。C公司認(rèn)為合同有效，王某作為A公司董事而經(jīng)營(yíng)與A公司的同類業(yè)務(wù)屬公司內(nèi)部事務(wù)。n問：1、王某的行為是否合法？ 2、B公司與C公司的合同是否有效？ 3、對(duì)王某應(yīng)如何處理？答案：1、王某的行為違法，他違反了競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)。2、董事、經(jīng)理違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)的行為有無法律效力，公司法未明確規(guī)定，只規(guī)定“從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有”，競(jìng)業(yè)行為并非當(dāng)然無效。B公司與C公司的合同是雙方意思表示一致達(dá)成的，合同內(nèi)容也不違法，應(yīng)當(dāng)有效。A公司要求將這批家電轉(zhuǎn)由本公司買下，沒有法律根據(jù)，不予支持。3、王某因買賣這批家電產(chǎn)品所得的一切收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

26、如因王某的競(jìng)業(yè)行為而使公司的利益遭受損害的，公司還可以要求其賠償損失。此外，A公司還可以根據(jù)王某的行為給公司造成的損害大小等情況，給王某以處分。九、國(guó)有獨(dú)資公司的概念和特征n本法所稱國(guó)有獨(dú)資公司是指國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門單獨(dú)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。n特征（1）投資者的單一性； （2）沒有最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門，授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)。第四章 股份有限公司n一、重點(diǎn)掌握股份有限公司的概念和特征n二、重點(diǎn)掌握股份有限公司的設(shè)立條件n三、了解股份有限公司的設(shè)立程序n四、掌握股票發(fā)行和股份的轉(zhuǎn)讓n五、重點(diǎn)掌握上市公司的概念和法

27、律特征、上市條件及程序。n六、掌握股東概念、權(quán)利義務(wù)、平等原則 七、重點(diǎn)掌握董事會(huì)一、股份有限公司的概念和特征n股份有限公司，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 特征：1、股東人數(shù)的廣泛性 2、公司股份的均等性 3、股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓的公開性、自由性 4、股東責(zé)任的有限性 5、經(jīng)營(yíng)的公開性 6、股份有限公司是企業(yè)法人及典型的資合公司二、股份有限公司的設(shè)立條件（一）發(fā)起人符合法定人數(shù)； （二）發(fā)起人認(rèn)繳和社會(huì)公開募集的股本達(dá)到法定資本最低限額； （三）股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定； （四）發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過（五）有公

28、司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)； （六）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。（案例） 案例：n某省轄市有四家生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)塑料產(chǎn)品的集體企業(yè)，擬設(shè)立一家股份有限公司，只發(fā)行定向募集的記名股票。股份有限公司總注冊(cè)資本為800萬元，每個(gè)企業(yè)各承擔(dān)200萬元。在經(jīng)過該市有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)的同意后，正式開始籌建。四個(gè)發(fā)起人各認(rèn)購(gòu)200萬元后，發(fā)起人召開了創(chuàng)立大會(huì)后決定成立公司，并向公司登記機(jī)關(guān)提交了申請(qǐng)書，但公司登記機(jī)關(guān)認(rèn)為其根本達(dá)不到設(shè)立股份公司的條件，不予登記。n問：為什么不予登記？三、股份有限公司的設(shè)立程序n發(fā)起設(shè)立：是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司的方式。n募集設(shè)立：是指由發(fā)起

29、人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會(huì)公開募集而設(shè)立公司的方式。發(fā)起人必須先認(rèn)購(gòu)不少于公司應(yīng)發(fā)行股份總數(shù)35%以上的股份。四、股票發(fā)行和股份的轉(zhuǎn)讓n股份發(fā)行是股份有限公司為募集資本而出售或分配其股份的行為。n1、股份發(fā)行原則n公開原則n公平原則n公正原則2、股份發(fā)行的條件n設(shè)立發(fā)行的條件。n新股發(fā)行的條件：（一）前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上； （二）公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利； （三）公司在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載； （四）公司預(yù)期利潤(rùn)率可達(dá)同期銀行存款利率。 公司以當(dāng)年利潤(rùn)分派新股，不受前款第（二）項(xiàng)限制。n公開發(fā)行的股票應(yīng)當(dāng)由證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)承銷。 股

30、份發(fā)行的價(jià)格：n股份的發(fā)行價(jià)格有平價(jià)發(fā)行、溢價(jià)發(fā)行及折價(jià)發(fā)行三種價(jià)格。n第131條：股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。 以超過票面金額為股票發(fā)行價(jià)格的，須經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)。 以超過票面金額發(fā)行股票所得溢價(jià)款列入公司資本公積金。 股票溢價(jià)發(fā)行的具體管理辦法由國(guó)務(wù)院另行規(guī)定。 （案例）案例：n某股份有限公司在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中出現(xiàn)虧損，董事會(huì)總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，認(rèn)為公司虧損主要原因是資金不雄厚，形不成規(guī)模效益，遂根據(jù)股東大會(huì)的決議，向社會(huì)公開發(fā)行新股以募集資金，并決定采取靈活的方式，即采用溢價(jià)發(fā)行、平價(jià)發(fā)行、低價(jià)發(fā)行三種方式，由公司成立銷售部、專門負(fù)責(zé)銷售所發(fā)行股票。

31、問：n（1） 公司股東大會(huì)關(guān)于股票發(fā)行的決議有哪些不符合公司法的規(guī)定？n（2） 公司股東大會(huì)作出發(fā)行新股的決議后，董事會(huì)還應(yīng)申請(qǐng)得到哪些部門的批準(zhǔn)？n（3） 公司發(fā)行新股的申請(qǐng)能否得到批準(zhǔn)？（答案）答案：n答：（1）股東大會(huì)所作的關(guān)于新股發(fā)行的決定存在如下違反公司法規(guī)定的情形：A、公司發(fā)行股票的價(jià)格可以按票面金額，也可超過票面金額，但不得低于票面金額。B、公司向社會(huì)公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)承銷，簽訂承銷協(xié)議。公司不能成立銷售部自行銷售。n（2）股東大會(huì)作出發(fā)行新股的決議后，董事長(zhǎng)必須向國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或省級(jí)人民政府申請(qǐng)批準(zhǔn)。屬于向社會(huì)公開募集的，須經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)。n

32、（3）公司發(fā)行新股的申請(qǐng)不會(huì)得到批準(zhǔn)。根據(jù)公司法的規(guī)定，公司發(fā)行新股必須具備公司在最近3年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利的條件，而該股份公司近年出現(xiàn)虧損，故不符合公司規(guī)定的發(fā)行新股的條件。股份轉(zhuǎn)讓：n股份的轉(zhuǎn)讓是通過股票的轉(zhuǎn)讓而實(shí)現(xiàn)的。股票的轉(zhuǎn)讓，是指股票所有人把自己持有的股票讓與他人，從而使他人成為公司股東的行為。n各國(guó)法律大都在原則上允許股份自由轉(zhuǎn)讓的同時(shí)，又對(duì)特殊情況下的股份轉(zhuǎn)讓作了一些限制性規(guī)定。股份轉(zhuǎn)讓的限制：1、發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。2、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。3、國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)可以依法轉(zhuǎn)

33、讓其持有的股份，也可以購(gòu)買其他股東持有的股份。轉(zhuǎn)讓或者購(gòu)買股份的審批權(quán)限、管理辦法，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。4、公司不得接受本公司的股票作為抵押權(quán)的標(biāo)的。 不得收購(gòu)本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)除外。 公司依照前款規(guī)定收購(gòu)本公司的股票后，必須在十日內(nèi)注銷該部分股份，依照法律、行政法規(guī)辦理變更登記，并公告。五、上市公司n上市公司是指所發(fā)行的股票經(jīng)國(guó)務(wù)院或者國(guó)務(wù)院授權(quán) 證券管理部門批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司。n特征：1、上市公司是股份有限公司 2、上市公司是符合法定上市條件的股份有限公司 3、上市公司的股票在證券交易所上市交易 上市條件：

34、1、股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會(huì)公開發(fā)行； 2、公司股本總額不少于人民幣五千萬元； 3、開業(yè)時(shí)間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利；原國(guó)有企業(yè)依法改建而設(shè)立的， 或者本法實(shí)施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國(guó)有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計(jì)算；4、持有股票面值達(dá)人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人，向社會(huì)公開 發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的 ，其向社會(huì)公開發(fā)行股份的比例為百分之十五以上；5、公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載；6、國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。 （案例）案例：n華新股份有限公司于1997年12月成立，它的前身是國(guó)有獨(dú)資公司，成立于

35、1992年。華新公司現(xiàn)有股本總額人民幣5億元，其中向社會(huì)公開發(fā)行的股份為7000萬元，公司擁有1000元以上股本的股東在1200人以上。公司在最近兩年內(nèi)沒有重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告也沒有虛假記載。n問：上述情況哪些符合股票上市條件？哪些不符合股票上市條件？為什么？六、董事會(huì)的組成：n股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為五人至十九人。董事會(huì)成員由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。n董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。n董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議。 第五章 外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu) 一、重點(diǎn)掌握外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的特征、法律地位一、外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)n外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)是指外國(guó)公司依照我國(guó)公司法的規(guī)定，在我國(guó)境內(nèi)設(shè)

36、立的經(jīng)營(yíng)性組織。特征：1、必須以營(yíng)利為目的。 2、必須在中國(guó)境內(nèi)營(yíng)業(yè)。 3、設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的外國(guó)公司是依外國(guó)法律登記成立的公司。 4、依照我國(guó)公司法規(guī)定設(shè)立。 5、不具有獨(dú)立法人資格。外國(guó)公司對(duì)其分支機(jī)構(gòu)在中國(guó)境內(nèi)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)承擔(dān)民事責(zé)任。 案例：n馬來西亞某商人在馬來西亞注冊(cè)了“西遠(yuǎn)私人有限公司”，后又到北京設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，登記名稱為“馬來西亞西遠(yuǎn)公司北京聯(lián)絡(luò)處”。該商人的大部分業(yè)務(wù)都在廣州，于是在廣州設(shè)立了西惠有限責(zé)任公司。西遠(yuǎn)公司從國(guó)外購(gòu)買的一批體育保健用品，由南北兩家機(jī)構(gòu)代理銷售。該體育保健品屬新開發(fā)產(chǎn)品，消費(fèi)者使用后產(chǎn)生不良影響，消費(fèi)者依法要求兩家機(jī)構(gòu)賠償。在能否要求馬來西亞西遠(yuǎn)公司進(jìn)行

37、賠償問題上，出現(xiàn)了爭(zhēng)議。n請(qǐng)對(duì)該案加以分析。第六章 關(guān)聯(lián)企業(yè)法律制度n狹義的關(guān)聯(lián)企業(yè)：指與其他企業(yè)之間存在直接或間接控制關(guān)系或重大影響關(guān)系的企業(yè)。相互之間具有聯(lián)系的各企業(yè)互為關(guān)聯(lián)企業(yè)。n法律特征：1、關(guān)聯(lián)企業(yè)是企業(yè)聯(lián)合體的組成成員。2、各關(guān)聯(lián)企業(yè)均具有獨(dú)立的法律地位。3、關(guān)聯(lián)企業(yè)之間存在一定的經(jīng)濟(jì)利益聯(lián)系紐帶。4、關(guān)聯(lián)企業(yè)之間存在直接或間接的控制關(guān)系或重大影響關(guān)系。n關(guān)聯(lián)企業(yè)的表現(xiàn)形式：卡特爾、辛迪加、托拉斯、康采恩、跨國(guó)公司、企業(yè)集團(tuán)。第七章 公司債n一、 重點(diǎn)掌握公司債的概念及特征n二、 重點(diǎn)掌握公司債與股份的聯(lián)系與區(qū)別n三、掌握公司債的發(fā)行條件，了解公司債的發(fā)行程序一、公司債的概念及特征

38、n公司債是指公司為籌集資金，依照募集程序而向社會(huì)發(fā)行債券，從而與債券持有人形成的一種債權(quán)債務(wù)關(guān)系。n公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行的、約定在一不定期限還本付息的有價(jià)證券。n公司債券的發(fā)行主體：股份有限公司、國(guó)有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金，可以依照本法發(fā)行公司債券。 公司債的法律特征：n1、公司債是以一方交付公司債券，另一方交付金錢而成立的債的關(guān)系。n2、公司債的債權(quán)人具有公眾性。n3、公司債的表現(xiàn)形式為債券。n4、公司債具有流通性。二、公司債與股份的聯(lián)系與區(qū)別n聯(lián)系：同為公司融資手段，以有價(jià)證券形式表現(xiàn)，具有流通性。

39、n區(qū)別：1、主體的法律地位不同。2、權(quán)利內(nèi)容不同。3、風(fēng)險(xiǎn)的負(fù)擔(dān)不同。三、公司債的發(fā)行條件q 1、股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣三千萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣六千萬元；q2、累計(jì)債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的百分之四十；q3、最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息；q4、籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；q5、債券的利率不得超過國(guó)務(wù)院限定的利率水平；q6、國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。 發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。 禁止再次發(fā)行債券的情形：凡有下列情形之一的，不得再次發(fā)行公司債券： （一）前一次發(fā)行的公司債券尚未募足的；

40、（二）對(duì)已發(fā)行的公司債券或者其債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的。 案例：n天恒電子股份有限公司注冊(cè)資本為3500萬元人民幣。因經(jīng)營(yíng)管理不善，連年虧損，致使公司凈資產(chǎn)額僅為2000萬元。公司通過法定程序更換了董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，很快便扭虧為盈，后連續(xù)三年盈利，凈資產(chǎn)額增至2800萬元。為了擴(kuò)大公司規(guī)模，公司決定通過發(fā)行債券籌集資金，并由董事會(huì)擬訂方案報(bào)國(guó)務(wù)院證券管理部門申請(qǐng)發(fā)行。董事會(huì)擬訂的發(fā)行公司債券方案包括：擬發(fā)行公司債券總額為人民幣2000萬元，全部是可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；年利率7%，以后隨同期銀行存款利率變化而同比例變化；公司債券在三年內(nèi)必須全部轉(zhuǎn)化為股票。為了節(jié)省費(fèi)用

41、，此次發(fā)行公司債券，由公司成立專門的銷售部門負(fù)責(zé)發(fā)行。n問：天恒服務(wù)有限公司發(fā)行公司債券的方案中有哪些是不合法的？四、可轉(zhuǎn)換公司債n第172條 上市公司經(jīng)股東大會(huì)決議可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規(guī)定具體的轉(zhuǎn)換辦法。 發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)報(bào)請(qǐng)國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)。公司債券可轉(zhuǎn)換為股票的，除具備發(fā)行公司債券的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合股票發(fā)行的條件。 發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)在債券上標(biāo)明可轉(zhuǎn)換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)額。n第173條 發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，公司應(yīng)當(dāng)按照其轉(zhuǎn)換辦法向債券持有人換發(fā)股票，但債券持有人對(duì)轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)。 第八章 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度n一、重點(diǎn)掌握公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告n二、公司稅后利潤(rùn)分配的原則與順序n三、掌握公積金和公益金公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告n 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告是反映公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的成果和財(cái)務(wù)狀況的總結(jié)性書面文件。它由會(huì)計(jì)報(bào)表構(gòu)成。 資產(chǎn)負(fù)債表是公司最重要的會(huì)計(jì)報(bào)表，它是根據(jù)“資產(chǎn)=負(fù)債所有者權(quán)益”這一會(huì)計(jì)報(bào)表，按規(guī)定的編制要求編制而成的。 二、公司稅后利潤(rùn)分配的原則與順序n利潤(rùn)分配原則：無盈不分，無利不分；多盈多