廣州恒運企業(yè)集團股份有限公司度第一期中期票據(jù)法律意見書

1、廣州恒運企業(yè)集團股份有限公司 2012 年度第一期中期票據(jù)法律意見書北京市朝陽區(qū)建國門外大街 19 號國際大廈 2301 室郵編 :1000042301 CITIC BUILDING, NO.19JIANGUOMENWSATIREET,BEIJING, 100004, PRC電話 /TEL:（8610）58918166 傳真 /FAX:（8610）58918199網(wǎng)址 /WEBSITE:/0.北京市康達律師事務所 關(guān)于廣州恒運企業(yè)集團股份有限公司 發(fā)行 2012 年度第一期中期票據(jù)之法律意見書康達法意字 2012 第 015 號致: 廣州恒運企業(yè)集團股份有限公司北京市康達律師事務所 （以下簡稱

2、為 “本所” ）接受廣州恒運企業(yè)集團股份 有限公司 （以下簡稱為“公司”或“發(fā)行人” ）的委托,擔任公司發(fā)行 2012 年度第一期中期票據(jù) （以下簡稱為“本次發(fā)行” ）的特聘專項法律顧問 ,為公司本 次發(fā)行出具法律意見書。本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法 、中華人民共和國銀行法 、中國 人民銀行發(fā)布的銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具管理辦法 （以下簡稱“管理辦法”） 及中國銀行間市場交易商協(xié)會 （ 以下簡稱為“交易商協(xié)會” ）發(fā)布的銀行間債券市場非金融企業(yè)中期票據(jù)業(yè)務指引 、 非金融企業(yè)債務 融資發(fā)行注冊規(guī)則、 非金融企業(yè)債務融資工具信息披露規(guī)則 、 非金融企業(yè) 債務融資工具中介服務規(guī)則

3、（ 以下合稱為“管理辦法及其配套文件” ）等現(xiàn)行有 效的相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及行業(yè)自律規(guī)則的規(guī)定 , 并基于對有關(guān)事實的 了解和對有關(guān)中國法律的理解 , 按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉 盡責精神出具本法律意見書。 本所律師對發(fā)行人本次發(fā)行的法律資格及具備的條件進行了必要核查 , 查閱 了本所律師認為出具法律意見書所需查閱的文件 , 包括但不限于發(fā)行人本次 發(fā)行的主體資格、股權(quán)結(jié)構(gòu)演變、本次發(fā)行的批準與授權(quán)、程序、相關(guān)文件的合 規(guī)性、本次中期票據(jù)的信用評級、 本次中期票據(jù)的承銷、 募集說明書、 本次發(fā)行各 中介機構(gòu)的從業(yè)資格及與本次發(fā)行相關(guān)的重要法律事項等方面的合法性問題資料,

4、并北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 廣州 GUANGZHOU深圳 SHENZHEN ?？?HAIKOU 西安 XI AN杭州 HANGZHOU南京 NANJING 沈陽 SHENYANG津 TIANJIN 穗恒運中 期票據(jù)法律意見書就有關(guān)事項向公司有關(guān)人員作了詢問并進行了必要的討論。在前述調(diào)查過程中 , 本所律師得到公司的如下承諾 : 就本所律師認為出具本 法律意見書所必需審查的事項而言 , 公司已經(jīng)提供了全部相關(guān)的原始書面材 料、副本材料或口頭證言 ,該等資料均屬真實、準確和完整 ,有關(guān)副本材料或者復 印件與原件一致。在本所律師進行合理核查的基礎(chǔ)上 , 對于對出具本法律意見書至關(guān)

5、重要而又 無法得到獨立的證據(jù)支持的事實 , 或者基于本所律師專業(yè)無法作出核查及判 斷的重要事實, 本所律師根據(jù)政府有關(guān)部門、公司或者其他有關(guān)機構(gòu)出具的證明 文件或?qū)I(yè)意見作出判斷。 本所律師僅就與本次發(fā)行有關(guān)的法律問題發(fā)表意見 , 并不對有關(guān)審計、信用 評級等發(fā)表評論。 本所律師在法律意見書中對有關(guān)會計報表、 審計報告和信用評級報告中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引述 , 不表明本所對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實性和準確性做出任何明示或暗示的保證。 本所律師同意發(fā)行人部分或全部在本次發(fā)行的 廣州恒運企業(yè)集團股份有限 公司 2012 年度第一期中期票據(jù)募集說明書 （ 以下簡稱“募集說明書”） 中引用本法律意見書的有關(guān)

6、內(nèi)容 , 但發(fā)行人作上述引用時 , 不得因引用而導致 法律上的歧義或曲解。本法律意見書僅供公司本次發(fā)行之目的使用 , 不得用作任何其他目的。本所 律師同意將本法律意見書作為公司本次發(fā)行所必備的法定文件 , 隨其他申請 材料一起上報 , 并依法對所出具的法律意見承擔責任?；谏鲜? 本所按照公認的律師行業(yè)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神 ,出具 法律意見如下 :一、發(fā)行人發(fā)行本次中期票據(jù)的主體資格（ 一 ） 發(fā)行人基本情況1、根據(jù)廣州市工商行政管理局于 2011年 7月8日核發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí) 照 （注冊號 :4403）, 發(fā)行人名稱為“廣州恒運企業(yè)集團股份有限公司”; 住所為廣州市蘿崗區(qū)西基工業(yè)區(qū)

7、西基路 ;法定代表人為黃中發(fā) ; 注冊 資2 穗恒運中期票據(jù)法律意見書本及實收資本為 342,541,410.00 元人民幣 ; 公司類型為股份有限公司 （ 上 市、國有控股 ); 經(jīng)營范圍為生產(chǎn)、銷售電力及熱力及國家政策允許其它投資業(yè) 務,維修熱力儀表、 管網(wǎng)及其副產(chǎn)品、 建筑材料、 電力行業(yè)的技術(shù)咨詢及技術(shù)服 務和電力副產(chǎn)品的綜合利用 ; 營業(yè)期限 :1992 年 11 月 30 日至長期 ; 成立日 期:1992年 11 月 30 日。發(fā)行人已完成廣州市工商行政管理局 2010 年度工商年檢。截至 2011年6月30 日,發(fā)行人股本總數(shù)為 342,541,410.00 股,前十名股 東持

8、股情況如下 :序號 股東姓名或名稱 持股數(shù)量 (股) 比例(%)1 廣州凱得控股有限公司 89,457,355 26.122 廣州電力企業(yè)集團有限公司 62,851,693 18.353 廣州開發(fā)區(qū)工業(yè)發(fā)展集團有限公司 49,358,828 14.414 廣州黃電投資有限公司 11,991,359 3.505 廣州港能源發(fā)展有限公司 5,648,108 1.656 廣東省電力第一工程局 2,462,800 0.727 中國建設(shè)銀行 ? 上投摩根阿爾法股票型證券投資基 1,963,877 0.578 中國建設(shè)銀行 ? 華夏紅利混合型開放式證券投資基 1,499,916 0.449 方錦奎 1,4

9、90,900 0.4410 廣州市國營黃陂農(nóng)工商聯(lián)合公司 1,445,014 0.422、經(jīng)本所律師核查 , 發(fā)行人自設(shè)立以來均通過歷年工商年檢 , 不存在依據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定需要終止的情形 , 為合法存續(xù)的 主體,不存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙。（ 二 ） 結(jié)論綜上所述,本所律師認為 ,發(fā)行人為依法設(shè)立、合法存續(xù)的非金融企業(yè)法人 , 具備管理辦法及其配套文件中規(guī)定的申請發(fā)行債務融資工具的主體資格 , 可以依據(jù)管理辦法的有關(guān)規(guī)定申請發(fā)行本次中期票據(jù)。3 穗恒運中期票據(jù)法律意見書二、發(fā)行人發(fā)行本次中期票據(jù)的批準與注冊（ 一 ） 本次發(fā)行的批注1、發(fā)行人于 2011 年 8 月 1

10、5 日召開了第七屆董事會第二次會議 , 審議通 過了關(guān)于公司發(fā)行中期票據(jù)議案 。2、發(fā)行人于 2011年8月31日召開 2011年第二次臨時股東大會會議 ,審議 通過了關(guān)于公司發(fā)行中期票據(jù)的議案 ,注冊規(guī)模不超過 9.81 億元人民幣 ; 授權(quán)發(fā)行人經(jīng)營層根據(jù)發(fā)行人需要以及市場條件決定發(fā)行中期票據(jù)的具體條 款和條件以及相關(guān)事宜 , 包括在前述規(guī)定的范圍內(nèi)確定實際發(fā)行的中期票據(jù)的金 額和發(fā)行的期限 , 以及簽署所有與本次中期票據(jù)注冊、發(fā)行、交易流通、信息披露及其他有關(guān)事務的所有文件。3、鑒于發(fā)行人實施 2010 年度股利分配 , 根據(jù)已公告的 2011 年第三季度季 度報告, 發(fā)行人決定本次中期

11、票據(jù)的注冊額度為 8.8 億元人民幣。 本所律師認為 ,發(fā)行人董事會及股東大會決議內(nèi)容以及審議程序 , 符合法律、 法規(guī)和規(guī)范性文件 , 以及發(fā)行人公司章程的規(guī)定 , 合法、有效。（ 二 ） 本次發(fā)行的注冊2012 年 2 月 21 日,交易商協(xié)會以中市協(xié)注 2012MTN11 號接受注冊通 知書明確發(fā)行人發(fā)行中期票據(jù)注冊金額為 8.8 億元, 注冊額度自通知書發(fā)出 之日起 2 年內(nèi)有效 , 由華夏銀行股份有限公司主承銷。截至本法律意見書出具之日,發(fā)行人尚余 8.8 億元注冊額度。本次發(fā)行 4 億元包含在注冊額度內(nèi)。（ 三 ） 結(jié)論綜上所述,本所律師認為 ,發(fā)行人本次中期票據(jù)發(fā)行已經(jīng)履行了必要

12、的審批 程序, 尚需向交易商協(xié)會備案。三、發(fā)行人發(fā)行本次中期票據(jù)的實質(zhì)條件（ 一 ） 實質(zhì)條件根據(jù)管理辦法及其配套文件的有關(guān)規(guī)定 , 本所律師核查了發(fā)行人的以下 事項 :4 穗恒運中期票據(jù)法律意見書1、發(fā)行人為一家在中國境內(nèi)依法設(shè)立并合法、有效存續(xù)的非金融企業(yè), 具有獨立法人資格 , 符合管理辦法第二條關(guān)于發(fā)行人主體資格的規(guī)定2、發(fā)行人本次中期票據(jù)的注冊發(fā)行額度為人民幣 8.8 億元。根據(jù)發(fā)行人于 2011年 10月 25日公告的廣州恒運企業(yè)集團股份有限公司 2011 年第三季 度季度報告, 發(fā)行人截至 2011 年 9 月 30 日的凈資產(chǎn)(未經(jīng)審計) 為 2,209,025,12.46元(

13、合并) 。在本次擬注冊的 8.8 億元中期票據(jù)全部發(fā)行完畢后 , 發(fā)行人的中 期票據(jù)待償余額不超過發(fā)行人經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 40%,符合管理辦法及其配 套文件關(guān)于中期票據(jù)待償還余額的規(guī)定。3、根據(jù)發(fā)行人編制的 募集說明書 , 發(fā)行人發(fā)行本次中期票據(jù)所募集的資 金用途為: (1) 補充營運資金 ; (2) 替代銀行借款。本所律師認為 ,發(fā)行人發(fā) 行本次中期票據(jù)所募集的資金用途符合 管理辦法 及其配套文件關(guān)于發(fā)行中 期票據(jù)募集資金應用于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的規(guī)定。4、根據(jù)發(fā)行人編制的募集說明書關(guān)于信息披露的安排 , 發(fā)行人發(fā)行本 次中期票據(jù)的募集說明書等發(fā)行文件及其在中期票據(jù)存續(xù)期內(nèi)的重大事 項等信息均將

14、在銀行間債券市場予以披露 , 符合管理辦法及其配套文件的規(guī)5、根據(jù)募集說明書 , 本次中期票據(jù)擬注冊總額為 8.8 億元, 本期發(fā)行票據(jù)總額為人民幣 4 億元,面值為人民幣 100元,期限為 5 年。符合管理辦法 及其配套文件關(guān)于中期票據(jù)應當約定一定期限的規(guī)定。6、根據(jù)募集說明書中設(shè)定了投資者保護機制 , 符合管理辦法及其 配套文件的規(guī)定。（ 二 ） 結(jié)論綜上所述,本所律師認為 ,發(fā)行人作為在中國境內(nèi)具有企業(yè)法人資格的非金 融企業(yè), 已經(jīng)具備了發(fā)行本次中期票據(jù)的法定條件 ,可以依據(jù)管理辦法及 其丿、配套文件的規(guī)定發(fā)行本次中期票據(jù)。四、本次中期票據(jù)募集資金的用途（ 一 ） 資金用途基本情況5 穗

15、恒運中期票據(jù)法律意見書根據(jù)發(fā)行人募集說明書 , 本次中期票據(jù)募集資金用于 :（1） 補充營運資金;（2） 替代銀行借款。情況如下 :1、補充公司營運資金發(fā)行人計劃將本期募集資金中 2 億元, 用于補充發(fā)行人及下屬電廠的營運資 金需要, 資金由發(fā)行人本部統(tǒng)一劃撥運用。2、替代銀行借款發(fā)行人計劃將本期募集資金中 2 億元, 用于替代發(fā)行人本部及下屬企業(yè)高成本銀行借款 , 降低發(fā)行人整體融資成本、改善并優(yōu)化發(fā)行人融資結(jié)構(gòu)。（ 二 ） 結(jié)論經(jīng)核查, 本所律師認為 , 發(fā)行人募集資金用途符合管理辦法及其配套文 件中關(guān)于募集的資金應用于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的規(guī)定 , 本次發(fā)行所募集的資 金可依法用于以上用途。

16、五、本次中期票據(jù)的信用評級（ 一 ） 大公國際資信評估有限公司 （ 以下簡稱“大公國際” ） 為本次發(fā)行的 信用評級機構(gòu)。 根據(jù)大公國際出具的大公報 D2011620 號廣州恒運企業(yè) 集團股份有限公司 2012 年度第一期中期票據(jù)信用評級報告 （ 以下簡稱“信用 評級報告”）, 發(fā)行人的主體信用等級為 AA 級, 本期中期票據(jù)的信用等級為 AA 級,評級展望為穩(wěn)定。根據(jù)前述信用評級報告 , 在本次中期票據(jù)存續(xù)期內(nèi) , 大公國 際將每年進行一次定期跟蹤評級 , 并根據(jù)情況開展不定期跟蹤評級。（ 二 ） 經(jīng)本所律師核查 , 大公國際是一家依據(jù)中國法律在中國境內(nèi)設(shè)立并有 效存續(xù)的有限公司 , 具有獨

17、立的法人資格 , 現(xiàn)持有北京市工商行政管理局核 發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 （ 注冊號:9899） 。根據(jù)中國人民銀行于 1997年 12 月 16 日下發(fā)的關(guān)于中國誠信證券評估有限公司等機構(gòu)從事企業(yè)債 券信用評級業(yè)務資格的通知 （銀發(fā)1997547 號）, 大公國際于 1997 年 12 月16 日取得企業(yè)債券信用評級業(yè)務資格。大公國際系交易商協(xié)會的會員 , 具備為銀 行間債券市場提供專業(yè)中介服務的業(yè)務資格。6 穗恒運中期票據(jù)法律意見書（ 三 ） 經(jīng)本所律師核查 , 大公國際為在中華人民共和國境內(nèi)注冊且具備債券 評級資質(zhì)的評級機構(gòu) , 符合管理辦法第九條關(guān)于信用評級主體資格的規(guī) 定。本次發(fā)行的信用

18、評級機構(gòu)的評級資格符合管理辦法第九條的規(guī)定。六、本次中期票據(jù)的承銷（ 一 ） 發(fā)行人發(fā)行本次中期票據(jù)的主承銷商為華夏銀行股份有限公司 （ 以下 簡稱“華夏銀行” ） 。（ 二 ） 華夏銀行具有交易商協(xié)會的會員資格 , 具備管理辦法及其配套文 件所規(guī)定的從事中期票據(jù)承銷的業(yè)務資格。（ 三 ） 發(fā)行人已經(jīng)與建設(shè)銀行簽署了廣州恒運企業(yè)集團股份有限公司銀行 間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具 （中期票據(jù) ）承銷協(xié)議 ,對本次發(fā)行中 期票據(jù)的承銷中各方的權(quán)利義務進行了必要約定。七、發(fā)行人的稅務 根據(jù)發(fā)行人承諾并經(jīng)本所律師適當核查 , 發(fā)行人執(zhí)行的稅種、稅率符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求 ; 發(fā)行人近

19、三年均遵守我國稅收法律、 法規(guī),法納稅, 無偷稅、漏稅、抗稅及拖欠稅款的違法行為 ;截至本法律意見書出具日 , 發(fā)行人不存在因違反國家稅收法律、法規(guī)而被稅務部門處罰的情況。八、本次中期票據(jù)發(fā)行涉及的重要法律事項及潛在法律風險（ 一 ） 根據(jù)發(fā)行人章程、廣州恒運企業(yè)集團股份有限公司股東大會議事規(guī) 則、 廣州恒運企業(yè)集團股份有限公司董事會議事規(guī)則 、 廣州恒運企 業(yè)集團股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則以及公司其他內(nèi)部制度 , 發(fā)行人具有健全的內(nèi) 部管理體系。（ 二 ） 根據(jù)發(fā)行人向本所律師所作的書面說明 , 發(fā)行人近三年未發(fā)生重大違 法、違規(guī)行為。（ 三 ） 根據(jù)發(fā)行人的書面說明并經(jīng)本所律師核查 , 發(fā)

20、行人沒有發(fā)行過中期票 據(jù)、短期融資券及其他公司 （企業(yè)）債券,因此,均不存在中期票據(jù)、 短期融資 券及其他公司 （企業(yè)） 債券延遲支付本息的違約情形。7 穗恒運中期票據(jù)法律意見書（ 四 ） 根據(jù)發(fā)行人向本所律師所作的書面說明并經(jīng)本所律師核查 , 截至本法 律意見書出具之日 , 發(fā)行人自身不存在尚未了結(jié)的對其正常經(jīng)營和財務狀況 產(chǎn)生實質(zhì)性不利影響的重大訴訟、仲裁或行政處罰事項 , 亦不存在可能對本期發(fā) 行構(gòu)成實質(zhì)性不利影響的重大法律事項及潛在法律風險 , 廣州恒運企業(yè)集團股份有限公司 2010 年年度報告 所披露的發(fā)行人或有事項、 承諾事項不會對本期 發(fā)行構(gòu)成實質(zhì)性不利影響。九、本次發(fā)行的募集說明書（ 一 ） 本所律師審閱了發(fā)行人為本次中期票據(jù)制作的募集說明書 、本所 確認募集說明書 在本所法律服務所涉及的方面不存在虛假記載、 誤導性 陳述及重大遺漏。 但本所的前述確認不意味著對有關(guān)會計、 審計及信用評級等專 業(yè)事項發(fā)表意見 , 本所對有關(guān)會計、審計及信用評級等專業(yè)事項不具備發(fā)表意見 的專業(yè)資格。（ 二） 本所律師審閱了募集說明書的主要內(nèi)容 , 包括: 風險提示及說明、 發(fā)行條款、募集資金運用、發(fā)行人基本情況、發(fā)行人主要財務狀況、發(fā)行人 資信狀況、違約責任及投資者保護機制、信息披露、稅