怎樣撰寫私募基金招募說明書

1、基金收益分配基金收益分配是指將基金的凈收益根據(jù)持有基金單位的數(shù)量按比例向持有人進(jìn)行分配。若基金上一年度虧損，當(dāng)年收益應(yīng)先用于彌補(bǔ)上年虧損，在基金虧損完全彌補(bǔ)后尚有剩余的，方能進(jìn)行當(dāng)年收益分配?；甬?dāng)年發(fā)生虧損，無凈收益的，不進(jìn)行收益分配。一般來說，基金進(jìn)行收益分配會導(dǎo)致基金份額凈值的下降，封閉式基金一般采用現(xiàn)金方式分紅，開放式基金的分紅方式包括現(xiàn)金分紅和紅利再投資轉(zhuǎn)換為份額。分紅前后基金的凈值變化可以用下面的計(jì)算公式說明：其中， 表示分紅前基金的單位凈值， 表示分紅后基金的單位凈值， D 表示每份基金份額的分紅額。某投資者持有M份基金份額，則分紅前資產(chǎn)為當(dāng)采用現(xiàn)金分紅時(shí)：分紅后基金資產(chǎn)為 ，同

2、時(shí)獲得D×M的現(xiàn)金紅利，投資者持有基金的價(jià)值仍為 .當(dāng)采用紅利再投資時(shí)：分紅后原有份額基金資產(chǎn)為 × M ，紅利按分紅權(quán)益再投資日的份額凈值自動(dòng)轉(zhuǎn)為基金份額，獲得/ 份再投資份額，投資者的基金價(jià)值合計(jì)仍為 .因此，對投資者來說，分紅前后的價(jià)值是不變的。例如，假設(shè)某基金在收益分配前的份額凈值為1.20元，每份基金分配0.05元收益，在進(jìn)行分配后基金的份額凈值將會下降到1.15元。假設(shè)某投資者在該基金中擁有1000份的基金投資，分配前投資者獲得50元的現(xiàn)金分紅，其在該基金的投資價(jià)值為1150元，與現(xiàn)金分紅合計(jì)仍為1200元，分配前后的價(jià)值不變；若該投資者選擇紅利再投資，其按分紅

3、權(quán)益再投資獲得的基金份額為50÷1.15，則投資者持有的基金的價(jià)值為1.15×1000+50÷1.15×1.15=1200元分配前后的價(jià)值仍不變。封閉式基金的收益分配：根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，封閉式基金的收益分配每年不得少于一次，封閉式基金年度收益分配比例不得低于基金年度已實(shí)現(xiàn)收益的百分之九十。封閉式基金當(dāng)年收益應(yīng)先彌補(bǔ)上一年度虧損，然后才可進(jìn)行當(dāng)年收益分配。若基金投資的當(dāng)年發(fā)生虧損，則不進(jìn)行收益分配。基金收益分配后基金份額凈值不能低于面值。封閉式基金一般采用現(xiàn)金方式分紅。開放式基金的收益分配：按規(guī)定，開放式基金應(yīng)當(dāng)在基金合同中約定每年基金收益分配的最多次數(shù)和

4、基金收益分配的最低比例。開放式基金當(dāng)年收益應(yīng)先彌補(bǔ)上一年度虧損，然后才可進(jìn)行當(dāng)年收益分配。若基金投資的當(dāng)年發(fā)生虧損，則不進(jìn)行收益分配。開放式基金的分紅方式包括現(xiàn)金分紅和分紅再投資轉(zhuǎn)換為基金份額，其中，現(xiàn)金分紅是基金收益分配最普遍的形式，分紅再投資轉(zhuǎn)換為基金份額是指將應(yīng)分配的凈收益折算為等值的新的基金份額進(jìn)行基金分配。由于基金的收益分配可以令投資者不用支付任何費(fèi)用就套現(xiàn)部分現(xiàn)金，對于需要現(xiàn)金或想要落袋為安但又不想出贖回費(fèi)贖回基金的投資者來說，分紅具有一定意義。另一方面，選擇紅利再投資相當(dāng)于選擇了一種復(fù)利投資方式，可以享受到復(fù)利的收益，其長遠(yuǎn)的預(yù)期收益可能比現(xiàn)金分紅要高。怎樣撰寫私募基金招募說明書

5、-LP&GP(中國）俱樂部創(chuàng)始人袁文昭先生薦（How to write Private Equity Fund Prospectuses）       私募基金招募說明書也可稱為“保密私募披露文件（Confidential Private Placement Disclosure Documents）”，是私募基金設(shè)立后，啟動(dòng)資金募集工作的重要工作文件。       制作一份專業(yè)的私募基金招募說明書，主要包括如下內(nèi)容：    &

6、#160; 1）前言（Foreword）：概要描述資金募集目標(biāo)、風(fēng)險(xiǎn)揭示、募資條件、募集說明      2）目錄（Table of Contents）：列名招募說明書所涵蓋的主要章節(jié)名稱       3）工業(yè)與市場數(shù)據(jù)（Industry and Market Data）：概要陳述項(xiàng)目所屬行業(yè)現(xiàn)狀與必要市場數(shù)據(jù)，并包括如下附錄(Exhibit Index)信息：          

7、0; Exhibit A. 項(xiàng)目公司未來5年行情信息（5 Year Pro Forma Information）            Exhibit B. 保密投資者問卷（Form of Confidential Investor Questionnaire）            Exhibit C. 認(rèn)購協(xié)議書（Form of Subscriptio Agreement）

8、LP&GP(中國）俱樂部創(chuàng)始人袁文昭先生薦      4）發(fā)行簡介（Summary of the Offering）：主要陳述如下內(nèi)容：           公司介紹（The Company）           發(fā)行規(guī)模（Offering Size）       

9、60;   股份說明（Descriptio of Securities）           認(rèn)購說明（Subscription）           認(rèn)購結(jié)束（Closing）           發(fā)行期限（Offering Period）   &

10、#160;       收益使用（Use of Proceeds）           投資者適宜性（Investor Suitability）           風(fēng)險(xiǎn)因素（Risk Factors）           未售股份（Sec

11、urities Outstanding）           附件說明（Attachments）LP&GP(中國）俱樂部創(chuàng)始人袁文昭先生薦       5）前瞻申明（Caution Concerning Forward-looking Statements）      6）風(fēng)險(xiǎn)因素（Risk Factors）：陳述本投資項(xiàng)目的具體風(fēng)險(xiǎn)因素   

12、60;  7）收益使用（Use of Proceeds）：陳述股份成功發(fā)行后所募集資金的使用途徑      8）轉(zhuǎn)售限制（Restrictions on Resale）：陳述對所發(fā)行股份轉(zhuǎn)售的限制條件      9）市場份額（Market for Shares）：陳述股份發(fā)行后的市場份額情況      10）資本結(jié)構(gòu)（Capitalization）：陳述股份成功發(fā)行后公司新的股本結(jié)構(gòu)    

13、60; 11）股利政策（Dividend Policy）：陳述項(xiàng)目盈利后的分紅規(guī)則      12）股份稀釋（Dilution）：陳述股份成功發(fā)行后項(xiàng)目公司股份結(jié)構(gòu)稀釋情況      13）商業(yè)計(jì)劃（Business）：概要陳述項(xiàng)目商業(yè)計(jì)劃       14）公司性質(zhì)（Properties of the Company）：陳述公司項(xiàng)目性質(zhì)與實(shí)施現(xiàn)狀       15）管理團(tuán)隊(duì)（

14、Management）：陳述項(xiàng)目管理團(tuán)隊(duì)現(xiàn)狀及主要管理人員簡歷       16）主要股東權(quán)益說明（Security Ownership of Certain Beneficial Owners and Management）        17）報(bào)酬說明（Executive Compensation）：陳述項(xiàng)目執(zhí)行與管理人員酬勞說明       18）股份說明（Descriptio of Securiti

15、es）：陳述股份發(fā)行說明       19）募資計(jì)劃（Plan of Distribution）：陳述私募計(jì)劃       20）發(fā)行條件（Terms of the Offering）陳述股份私募發(fā)行的具體條件，主要包括如下內(nèi)容：                 A. 投資者適宜性標(biāo)準(zhǔn)（Investor Suitabi

16、lity Standards）                 B. 如何認(rèn)購（How to Subscribe）       21）其他申明（Additional Information） 對私募股權(quán)基金收益分配的探討一、背景概述近年來，私募股權(quán)投資在國內(nèi)蓬勃發(fā)展，2010年更是迎來了爆發(fā)式增長。根據(jù)ChinaVenture投中集團(tuán)旗下數(shù)據(jù)庫產(chǎn)品CVSource統(tǒng)計(jì)，2010

17、年VC/PE背景中國企業(yè)境內(nèi)外IPO數(shù)量為220家，融資金額373.74億美元，占年度IPO總量的44.8%和35.0%。相比2009年分別上升185.7%和174.2%，均超過了2007年的高峰水平。在新基金募集方面，2010年新設(shè)立基金235只，募集本外幣基金共304.18億美元(含首輪募集)，資金募集情況相比2009年則明顯好轉(zhuǎn)，并超過2008年182支基金募資267.78億美元的歷史高位，募資完成(含首輪完成)基金數(shù)量比2009年增加26.8%，而募資規(guī)模環(huán)比增加79.1%。中國LP群體迅速擴(kuò)容，從以全國社?；鹄硎聲鴦?chuàng)母基金為代表的機(jī)構(gòu)投資者，到大型民營企業(yè)和一批觸覺敏銳的高凈值

18、個(gè)人，中國有限合伙人群體開始走向?qū)I(yè)化和多元化。在2010年IPO的220家VC/PE背景中國企業(yè)中，有152家選擇了境內(nèi)上市，占比69.1%。境內(nèi)上市的152家企業(yè)中，有143家在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市。2009年10月份開啟的創(chuàng)業(yè)板市場，為私募股權(quán)基金提供了重要退出渠道。僅2010年期間，登陸創(chuàng)業(yè)板的VC/PE背景企業(yè)達(dá)63家，僅次于深交所中小板的80家。歐美資本市場的復(fù)蘇，也促進(jìn)了赴美IPO案例數(shù)量的增長。隨著2010年10月30日創(chuàng)業(yè)板一周年，首批創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)背后的VC/PE基金迎來了真正的收獲期。私募股權(quán)投資人面臨一個(gè)重要的議題：收益分配。收益分配，作為私募股權(quán)投資的最后環(huán)節(jié)，也是最重

19、要的一個(gè)環(huán)節(jié)，直接關(guān)系到投資人切身利益，也對基金管理人行為及GP/LP關(guān)系起到內(nèi)在決定性作用。這一游戲規(guī)則，投資人是否了然于胸？本文將對基金收益分配規(guī)則進(jìn)行探討，以為私募股權(quán)基金感興趣之投資人提供參考。二、收益分配基本概念及模式簡析承諾出資制承諾出資(Commitment)是有限合伙形式基金的特點(diǎn)之一。在基金募集(或首輪募集)的最后階段，基金出資人只需將承諾出資總額的一定比例安排資金到位，基金即可宣告成立。剩余部分則在后續(xù)的基金運(yùn)作中根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的需要陸續(xù)進(jìn)行實(shí)繳。這一資本金陸續(xù)到位的認(rèn)繳實(shí)繳制度已成為行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。操作上，首輪募集資金一般會快速投資于已就緒的投資項(xiàng)目?；鸷罄m(xù)尋找、篩選并投資的項(xiàng)

20、目，管理公司會根據(jù)實(shí)際情況向基金出資人發(fā)出繳納通知(Capital Call)。在承諾出資后，基金出資人將在基金投資期內(nèi)，根據(jù)管理公司的出資通知書分批繳納資本金，直致累計(jì)的實(shí)際出資金額達(dá)到承諾出資總額。與全部資金一次到位的出資方式相比，承諾出資制大大提高了資金的使用效率。閑置資金會產(chǎn)生時(shí)間成本，基金的閑置資金過多會降低基金的內(nèi)部收益率(IRR)，對基金整體業(yè)績產(chǎn)生負(fù)面影響。所以一般情況下管理公司不會要求出資人一次性繳納全部出資，除非該基金為基于單一項(xiàng)目的基金，或者是其他特殊情況。同時(shí)，基金管理人需要考慮出資人延遲繳納出資的情況，避免因?yàn)橘Y金不足而失去投資機(jī)會。綜上，對出資人進(jìn)行合理的出資管理是

21、基金日常運(yùn)營，即流動(dòng)性管理的一個(gè)重要部分。承諾出資制下，基金出資人一般根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度進(jìn)行繳款，但目前國內(nèi)的人民幣基金卻普遍不采用該制度。究其原因，當(dāng)前很多GP擔(dān)心LP在通知繳款的時(shí)候違約，因而傾向于要求LP一次性繳清，或者根據(jù)事先約定的周期(而不是按照項(xiàng)目進(jìn)度)進(jìn)行繳款，以保證資金的及時(shí)到位。隨著中國LP市場的成熟特別是眾多機(jī)構(gòu)投資人的出現(xiàn)，人民幣基金有望逐漸接軌真正意義上的承諾出資制。瀑布式的收益分配體系基金收益分配模式主要有兩種：一是優(yōu)先返還出資人全部出資和優(yōu)先收益模式，二是逐筆分配模式。在第一種模式下，投資退出的資金需優(yōu)先返還給基金出資人，至其收回全部出資及約定的優(yōu)先報(bào)酬率(通常是8%年化

22、復(fù)利)后，普通合伙人再參與分配。第二種模式則不同，每筆投資退出普通合伙人都參與收益分配，以單筆投資成本為參照提取超額收益的一部分作為業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)。顯然，逐筆分配模式下有限合伙人收回投資的速度要慢于優(yōu)先返還出資人全部出資和優(yōu)先收益模式，且當(dāng)后續(xù)項(xiàng)目出現(xiàn)虧損時(shí)，存在執(zhí)行"鉤回條款"的可能。相比逐筆分配模式，返還出資人全部出資和優(yōu)先收益模式下有限合伙人的利益能得到更有力的保障，執(zhí)行勾回條款的可能性也被大大降低。因此也更為普遍，是優(yōu)先推薦采用的基金收益分配模式。管理費(fèi)和業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)私募股權(quán)基金的收益分配中，普通合伙人(GP)的收益包括管理費(fèi)和業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)兩個(gè)部分，也就是我們常說的"2

23、+20"模式。管理費(fèi)(Management Fee)，需覆蓋基金管理人日常運(yùn)營及做出投資決策所需各項(xiàng)開支，包括辦公室租金、員工工資、及與投資直接相關(guān)的差旅費(fèi)、招待費(fèi)和財(cái)務(wù)顧問費(fèi)等，即"2"的部分。有限合伙人協(xié)議應(yīng)對管理費(fèi)的覆蓋范圍做出明確的約定，以規(guī)范哪些費(fèi)用由管理費(fèi)覆蓋，哪些費(fèi)用計(jì)入基金層面，從而更好的維護(hù)基金出資人，尤其是有限合伙人的利益。業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)(Carried Interests)即對基金管理人工作成果進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)的激勵(lì)機(jī)制。一般情況下，基金會以已實(shí)現(xiàn)的超額收益為基數(shù)，提取一定比例作為給基金管理人(GP)的獎(jiǎng)金?；鸸芾砣藨?yīng)以獲取業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)而非管理費(fèi)為關(guān)鍵目標(biāo)為

24、投資人工作，才被視為是有效的、符合投資者利益的內(nèi)部激勵(lì)模式。關(guān)于業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)的實(shí)際分配，即GP實(shí)際取得"20"部分的實(shí)際時(shí)點(diǎn)，一般要等多數(shù)項(xiàng)目真正實(shí)現(xiàn)退出且出資人收回其出資的全部真金白銀后。這一般要等到第四、五年，而這段時(shí)期GP只能收到管理費(fèi)，LP則往往每年都能陸續(xù)收回一些資金(在項(xiàng)目退出優(yōu)先返還投資的模式下)。LP優(yōu)先回報(bào)率和GP收益分配追趕瀑布式的收益分配體系中設(shè)置了一些條款以保護(hù)基金出資人，尤其是有限合伙人的利益。優(yōu)先回報(bào)率(Preferred Return)是保障有限合伙人權(quán)益的一個(gè)工具，往往在有限合伙協(xié)議(LPA)中做出約定，通常為8%年化復(fù)利。當(dāng)基金整體收益率(以內(nèi)

25、部收益率IRR衡量)低于LP優(yōu)先收益率時(shí)，普通合伙人不能提取業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)。所有實(shí)現(xiàn)的退出需返還LP出資及其應(yīng)得的優(yōu)先回報(bào)。本質(zhì)上看，LP優(yōu)先回報(bào)率可以被視為資金的借貸成本，即出資人資金的時(shí)間價(jià)值。這部分收益本屬于出資人，在基金收益未超過資金時(shí)間成本的情形下，GP不參與這部分增值的分配。然而，大部分基金的內(nèi)部收益率都遠(yuǎn)高于8%，GP參與超額收益分配是一種常態(tài)。一個(gè)容易被忽略的細(xì)節(jié)是，在GP參與收益分配的初期存在一個(gè)"追趕期"(GP Catch-up)。以經(jīng)典的20%業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)模式為例，在滿足全部出資人的8%優(yōu)先收益后，GP獲取與之相對應(yīng)的2%(8%*20%)，以"追趕&q

26、uot;上全部出資人的收益，從而保證整體超額收益中，全部出資人獲得80的同時(shí)GP獲得20。即不考慮時(shí)間價(jià)值，定義收回的投資總額超出投資成本的部分為超額收益，在全部出資人和GP之間的分配比例為4:1。(需要注意的是，基金的全部出資人不等于LP。出于利益捆綁的需要，有限合伙制基金由普通合伙人和有限合伙人共同出資，普通合伙人出資的1%與有限合伙人出資的99%具有相同的收益分配權(quán)利。)在操作中，LP和GP需要對GP追趕速度這一參數(shù)進(jìn)行事先約定。100%GP追趕模式是為最快的追趕速度。在該情形下，出資人收回投資和8%年化復(fù)利的優(yōu)先報(bào)酬后，流向出資人管道被臨時(shí)關(guān)閉，轉(zhuǎn)為100%流向GP，直至GP池子中的水

27、位(獲得的超額收益分配)達(dá)到全部出資人的1/4(即20/80)。此后剩余的收益部分按照4:1的比例流入出資人和GP的池子。若將GP追趕速度放緩，假設(shè)為x%GP追趕模式，當(dāng)出資人收回投資和8%年化復(fù)利的優(yōu)先報(bào)酬后，資金流向GP和LP的速度被調(diào)整為(x%):(1-x%),直至超額收益在LP和GP之間分配的比例達(dá)到4:1,后再將資金流速調(diào)整為約定的4:1.顯然，x小于等于100但必需大于20，x數(shù)值越小對LP利益的保護(hù)力度越大，GP獲得全部20%業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)的難度越高。與追趕模式相對應(yīng)的是"直接模式"，即不存在優(yōu)先收益的情形下，GP一開始直接參與收益分配獲得20%業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)的模式。顯然

28、，設(shè)計(jì)追趕模式的目的在于對基金出資人利益進(jìn)行保護(hù)。鉤回條款鉤回(Clawback)，指如果GP得到了超過事先協(xié)定的收益分成，或未能向LP返還全部出資并提供優(yōu)先回報(bào)，GP必須退還其得到的超額分配。該條款一般在基金投資項(xiàng)目出現(xiàn)虧損時(shí)產(chǎn)生效力。在基金終止時(shí)或者中期可進(jìn)行鉤回。為保證鉤回發(fā)生時(shí)能夠順利進(jìn)行，基金應(yīng)建立提存賬戶或向基金出資人提供鉤回?fù)?dān)保。三、私募股權(quán)基金收益分配模式探討及示例結(jié)合合伙制基金的承諾出資制度和基金投資期和投資收回期的大多數(shù)情況，可分別從GP和LP的角度繪制出資及實(shí)際收取投資收益曲線如下。下圖充分體現(xiàn)了存續(xù)期內(nèi)基金凈值變化趨勢和基金收益分配的幾個(gè)特點(diǎn)：資本金分批到位和基金收益分

29、配前低后高的特點(diǎn)。將基金收益分配機(jī)制進(jìn)一步細(xì)化，考慮基金收益在GP和LP之間的分配模式。假設(shè)對GP進(jìn)行20%業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)，采用優(yōu)先返還出資及優(yōu)先收益的收益分配模型和GP追趕模式，不考慮GP在基金中的出資，以基金內(nèi)部收益率IRR為橫軸，縱軸分別表示普通合伙人在基金整體超額收益中的獲益比例和金額，GP在取得不同水平業(yè)績(IRR)時(shí)可分得的收益圖示如下。其中，必要報(bào)酬率即LP優(yōu)先報(bào)酬率；約定的業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)分配即根據(jù)GP追趕速度x計(jì)算得的出資人和GP分類達(dá)到4:1時(shí)的IRR(具體公式可簡單推算獲得)。LP&GP(中國）俱樂部創(chuàng)始人袁文昭先生薦圖示2-1中藍(lán)色實(shí)線部分為普通合伙人業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)占基金整體超額收

30、益部分的比例。當(dāng)且僅當(dāng)基金收益IRR大于約定的業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)分配點(diǎn)時(shí)，普通合伙人的業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)比例才能達(dá)到并保持在20%水平。當(dāng)基金整體收益低于該約定數(shù)值時(shí)，普通合伙人無法獲得全部20%業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)。該激勵(lì)機(jī)制能促使實(shí)現(xiàn)基金出資人利益最大化，符合基金投資人的利益。LP&GP(中國）俱樂部創(chuàng)始人袁文昭先生薦圖示2-2中，藍(lán)色實(shí)線部分為普通合伙人當(dāng)且僅當(dāng)基金整體IRR大于約定的業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)分配之后，普通合伙人才能獲取全部20%業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)。以上兩張圖展示了在瀑布式收益分配的三個(gè)階段GP獲取的業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)占基金整體超額收益的比例和金額。從LP的角度，可繪制圖示如下。圖示3-1中藍(lán)色實(shí)線部分，表示LP分得部分占基金整體

31、收益的比例。保持其他假設(shè)不變且GP采用100%追趕模式。當(dāng)基金內(nèi)部報(bào)酬率小于等于LP優(yōu)先收益率時(shí)，所有投資收益所得由LP獲??；當(dāng)基金IRR超過優(yōu)先收益率時(shí)但小于等于大于約定的業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)分配點(diǎn)時(shí)，該比例逐漸下降，GP完成追趕時(shí)至80%水平。在基金IRR大于約定業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)分配點(diǎn)時(shí)，LP將獲得所有超額收益的80%。LP&GP(中國）俱樂部創(chuàng)始人袁文昭先生薦圖示3-2中藍(lán)色實(shí)線部分描述了不同IRR水平下LP獲得的超額收益。所有假設(shè)條件保持不變，當(dāng)IRR小于約定的LP優(yōu)先收益率時(shí)，基金收益100%流向LP。當(dāng)IRR大于約定的LP優(yōu)先收益率小于等于約定的業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)分配點(diǎn)時(shí)，GP以x%的速度實(shí)施追趕，資金

32、流向LP的速度減緩至原先的(1-x%)，直至GP累計(jì)獲得的超額收益達(dá)到LP的1/4 (即20/80)。此后，資金流向LP和GP的速度穩(wěn)定在4:1。最終，LP獲得整體超額收益的1/4。LP&GP(中國）俱樂部創(chuàng)始人袁文昭先生薦收益分配計(jì)算示例假設(shè)基金規(guī)模為人民幣10億，由LP整體出資，于基金成立之初一次性繳清。兩年后實(shí)現(xiàn)投資退出20億?；鸷匣飬f(xié)議約定GP的業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)提取比例為20%，LP享有8%優(yōu)先回報(bào)率，GP采用100%追趕模式參與收益分配?；鹗找娣峙溥^程列示如下。表一其中，計(jì)算得優(yōu)先返還LP的金額為1,000,000,000*(1+8%)*(1+8%) = 166,400,000上

33、表顯示，最終基金在兩年內(nèi)獲得了兩倍的整體收益，內(nèi)部收益率為41.42%?；鸪~收益為人民幣10億，普通合伙人完成了追趕，獲得了全部20%業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)，即人民幣2億；LP將分得8億，占比80%。假設(shè)其他條件不變，GP參與收益分配初期采用50%追趕模式。即滿足LP 8%的優(yōu)先收益后，仍采用1：1的方式將剩余收益在GP和LP進(jìn)行分配，直致累計(jì)分配達(dá)到4:1的比例(我們把該節(jié)點(diǎn)稱為Agreed carried interest split achieved)。根據(jù)上述情景假設(shè)，我們編制了分配表二如下：LP&GP(中國）俱樂部創(chuàng)始人袁文昭先生薦表二表一和表二中的最終結(jié)果相同?？梢姰?dāng)基金整體收益足夠

34、高時(shí)，優(yōu)先收益和GP追趕模式只是改變了收益分配路徑，不影響收益分配的結(jié)果。引入實(shí)踐中常用的LP分批繳納出資模式。假設(shè)LP分別在兩年初繳納出資5億，GP采用100%追趕模式參與收益分配，保持其他情景假設(shè)不變。此時(shí)，LP應(yīng)獲取的優(yōu)先回報(bào)金額為: 1,000,000,000*(5*1.08*1.08+5*1.08-10)=123,200,000。在基金整體盈利加GP 100%追趕模式下，基金收益分配情況見表三：LP&GP(中國）俱樂部創(chuàng)始人袁文昭先生薦表三將表三和表二、表一進(jìn)行比較可見，分批繳款情況下GP需要支付給LP的優(yōu)先回報(bào)較一次性繳款時(shí)更低，但在GP完成追趕的前提下并不影響最終的收益結(jié)

35、果。可見，良好的運(yùn)用分批繳款制度可以使GP盡早地參與到超額收益分配中。分批繳款提高了資金使用效率，對基金管理水平提出了更高的要求。四、結(jié)論與展望綜上，在有限合伙協(xié)議中約定出資人享有優(yōu)先回報(bào)率，是對投資人利益的有效保護(hù)方式。優(yōu)先回報(bào)率和GP追趕相結(jié)合的收益分配機(jī)制，雖然在基金收益高于約定水平的情況下不影響收益分配的最終結(jié)果，但提高了GP獲得業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)的門檻，激勵(lì)其交出更好的成績單。有限合伙人若合理運(yùn)用這一工具組合，能更好的進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制和GP激勵(lì)?？梢?，收益分配對于維護(hù)LP與GP之間的利益一致具有重大意義，應(yīng)在基金募集與設(shè)立伊始就要明確進(jìn)行約定。私募股權(quán)投資是連接實(shí)體經(jīng)濟(jì)與資本市場的重要樞紐，其本質(zhì)

36、為實(shí)業(yè)投資。優(yōu)秀的私募股權(quán)基金賦予智慧，能夠孵化初創(chuàng)型企業(yè)、傳遞企業(yè)家精神并創(chuàng)造商業(yè)價(jià)值。私募股權(quán)投資將在中國的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型與升級中發(fā)揮的重要作用已經(jīng)顯現(xiàn)。同時(shí)，VC/PE資產(chǎn)將在資產(chǎn)配置中占據(jù)越來越重要的地位。隨著建設(shè)多層次資本市場進(jìn)程的推進(jìn)和并購市場的活躍，VC/PE的退出將更加順暢，這極大地激發(fā)了PE投資的熱情。我們已經(jīng)看到了創(chuàng)業(yè)板的推出和逐漸成熟，相信在不久的將來OTC交易市場和私募股權(quán)二級市場亦將在千呼萬喚中浮出水面，為LP提供新的退出渠道。市場的完善，是一種制度激勵(lì)；日漸成熟的投資者心態(tài)，是對投資管理人的鼓舞。成熟而健康的私募股權(quán)市場，離不開投資人和管理人之間的共同語言和共同信仰。伴隨

37、中國產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型與升級的推進(jìn)和資本市場的日益壯大，PE投資還有很長的黃金時(shí)期。本文初步探討了基金收益分配這一議題，權(quán)作拋磚引玉，冀對實(shí)踐中處理LP/GP利益分配關(guān)系有所啟發(fā)如何對私募股權(quán)基金GP做盡職調(diào)查盡職調(diào)查對審慎的投資人來說是不可或缺的，也是做出更好投資決策的基礎(chǔ)。PE基金的評估面臨幾個(gè)特別的難題：行業(yè)信息的非公開特性，導(dǎo)致相關(guān)信息難以獲取；而且，投資決策不是直接決定購買特定的資產(chǎn)，而是給基金管理人做出投資承諾。盡職調(diào)查涵蓋很廣，一般的定義是：由投資人實(shí)施的、針對潛在投資目標(biāo)的調(diào)查和評估過程，內(nèi)容包括運(yùn)營和團(tuán)隊(duì)的審查、材料真實(shí)性驗(yàn)證等。盡職調(diào)查有很多不同類型，但可以歸為3大類：業(yè)務(wù)盡職調(diào)查、

38、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查和法律盡職調(diào)查。我們探討的是，在投資PE基金時(shí)，業(yè)務(wù)盡職調(diào)查的部分。 盡職調(diào)查對審慎的投資人來說是不可或缺的，也是做出更好投資決策的基礎(chǔ)。PE基金的評估面臨幾個(gè)特別的難題：行業(yè)信息的非公開特性，導(dǎo)致相關(guān)信息難以獲取；而且，投資決策不是直接決定購買特定的資產(chǎn)，而是給基金管理人做出投資承諾。所以，用于評估公開權(quán)益投資的普通評估技術(shù)，不適用于PE資產(chǎn)類型。 在投資一支PE基金時(shí)，投資人應(yīng)該對以下幾點(diǎn)完全認(rèn)可： 策略角度：基金的策略 回報(bào)角度：基金管理人與同行團(tuán)隊(duì)的對比優(yōu)勢 風(fēng)險(xiǎn)角度：風(fēng)險(xiǎn)降低到投資人要求的水平 PE行業(yè)的歷史很短、數(shù)據(jù)缺乏、與同行或與其他投資

39、方式對比困難，以及其他一些因素，導(dǎo)致投資人必須依賴對PE基金的定性分析和盡職調(diào)查中的判斷。設(shè)立結(jié)構(gòu)性的盡職調(diào)查流程 1、整體結(jié)構(gòu) 一個(gè)可靠的盡職調(diào)查結(jié)構(gòu)中，第一步是對基金策略的嚴(yán)密的審查，審查內(nèi)容包括多種評估要素，比如投資機(jī)會、資金需求和供應(yīng)、基金管理人質(zhì)量、進(jìn)入和退出價(jià)格、未來的發(fā)展?jié)摿Φ取６?，很重要的是，基金策略不僅僅單獨(dú)來看要有吸引力，放到投資人的總體投資里來看也要有吸引力。 第二步要做的是對相關(guān)的基金管理人做全面的審查，國內(nèi)有數(shù)千名可供選擇的PE基金管理人，全面審查是一項(xiàng)艱巨的任務(wù)。第三步是確保通過深入的盡職調(diào)查可以降低潛在的風(fēng)險(xiǎn)。對于所有未核實(shí)的事項(xiàng)，

40、必須采取盡職調(diào)查的步驟去確認(rèn)。只有在所有事情上獲得了足夠的滿意度之后，才應(yīng)該考慮投資。2、盡職調(diào)查流程實(shí)例一個(gè)根據(jù)基金管理人具體情況量身定做、包含具體的步驟和方法、且清晰完整的盡職調(diào)查流程，是對基金管理人進(jìn)行全面、可靠評估的一個(gè)重要先決條件。下面，我們就分解一下已經(jīng)在國外經(jīng)過20多年不斷完善的盡職調(diào)查流程。LP&GP(中國）俱樂部創(chuàng)始人袁文昭薦初步篩選：對基金的初步篩選主要依據(jù)基金的歷史經(jīng)歷、投資策略、團(tuán)隊(duì)以及與投資組合公司的關(guān)系。這一步可以由初級的專業(yè)人員完成，但是需要有一個(gè)經(jīng)驗(yàn)豐富的高級專業(yè)人員審核篩選過程，并最后決定是否需要做更深入的盡職調(diào)查。資格預(yù)審：資格初審階段要從基金管理人

41、過去所有投資組合的詳細(xì)分析開始，明確基金管理人在過去及未來的投資中，他對投資組合的價(jià)值貢獻(xiàn)。將其中的觀察與風(fēng)險(xiǎn)-回報(bào)整體情況對比，并結(jié)合與同行的對比參考，可以證明該基金的風(fēng)險(xiǎn)-回報(bào)潛力。這個(gè)階段，在投資團(tuán)隊(duì)內(nèi)部對擬投資的基金進(jìn)行討論是有很多好處的，討論可以確定關(guān)鍵要點(diǎn)、被忽視的風(fēng)險(xiǎn)、可能的外部介紹等。資格審查：資格審查階段可以分成3個(gè)步驟：1.  第一步是審核基金管理人的管理結(jié)構(gòu)和程序，目標(biāo)是確定基金運(yùn)營和團(tuán)隊(duì)組合的風(fēng)險(xiǎn)。2.  第二步是通過跟第三方驗(yàn)證，來確認(rèn)評估結(jié)果。驗(yàn)證 要精心準(zhǔn)備，打給基金過去和當(dāng)前投資過的公司的關(guān)鍵人物，這是非常好的資源去檢驗(yàn)?zāi)惝?dāng)前對基金管理人的印

42、象。驗(yàn)證 是個(gè)很好的機(jī)會檢驗(yàn)基金管理人在創(chuàng)造價(jià)值和投資機(jī)會發(fā)掘等方面的能力。如果外部的驗(yàn)證 證實(shí)了當(dāng)前的評估結(jié)果，并且沒有引出新的問題。3.  最后一步是法律和稅務(wù)盡職調(diào)查。投資決策和認(rèn)購：經(jīng)過正規(guī)的投資審批機(jī)制，比如通過投資委員會，完成盡職調(diào)查流程。這最后一個(gè)步驟，包括對基金的認(rèn)購過程。監(jiān)督：做長期投資時(shí)，必須要準(zhǔn)備好做全面的監(jiān)督，以確保在需要時(shí)可以采取積極的措施，讓投資人自己的利益最大化。監(jiān)督也是對基金管理人下一支基金（通常是3、4年以后）投資時(shí)，其盡職調(diào)查中的一個(gè)組成部分。對上一支基金的深入監(jiān)督成為盡職調(diào)查的重要構(gòu)成部分。LP&GP(中國）俱樂部創(chuàng)始人袁文昭薦3、風(fēng)險(xiǎn)回

43、報(bào)表一個(gè)清晰的基金管理人評估結(jié)構(gòu)針對不同基金管理人是一致的，并且可以對特定的基金管理人群體進(jìn)行對比分析。一個(gè)恰當(dāng)?shù)亩ㄐ院投糠治龅脑u分系統(tǒng)是有用的。通過長期使用，評分系統(tǒng)非常完善了。而且，評分系統(tǒng)可以對不同地域、不同領(lǐng)域的基金管理人進(jìn)行對比。為了能夠?qū)鸸芾砣诉M(jìn)行排名，一個(gè)關(guān)注風(fēng)險(xiǎn)和回報(bào)的定量對比表將有助于將完整的盡職調(diào)查內(nèi)容匯集成在一起。下面這個(gè)表在國外被長期使用。  PE基金的盡職調(diào)查是一項(xiàng)繁重的工作，而對于基金管理人的評估，必須建立一個(gè)正確的、有清晰里程碑的盡職調(diào)查流程，流程必須包含一些措施，可以結(jié)構(gòu)化對擬投資基金進(jìn)行評估、并與不同基金進(jìn)行對比。當(dāng)對多個(gè)基金管理人團(tuán)

44、隊(duì)進(jìn)行盡職調(diào)查時(shí)，要特別注意確保所有專業(yè)人員運(yùn)用相同的評估方法，不同人的評估結(jié)果又可對比性。最后，必須強(qiáng)調(diào)，盡管市場上有很多看上去很誘人的投資機(jī)會，盡職調(diào)查的最重要的要素是識別每個(gè)機(jī)會背后的風(fēng)險(xiǎn)。國內(nèi)私募股權(quán)基金募資顧問的服務(wù)及收費(fèi)越來越多VC/PE募集人民幣基金，越來越多的手握人民幣資金的潛在LP進(jìn)入VC/PE行業(yè)尋求人民幣基金的投資機(jī)會。在這兩端需求的推動(dòng)下，國內(nèi)的私募股權(quán)基金募資顧問公司（Private Equity Placement Agent，下面簡稱“募資顧問”）就應(yīng)運(yùn)而生了。創(chuàng)業(yè)板推出之后，人民幣基金越發(fā)火爆，越來越多VC/PE募集人民幣基金，越來越多的手握人民幣資金的潛在LP

45、進(jìn)入VC/PE行業(yè)尋求人民幣基金的投資機(jī)會。在這兩端需求的推動(dòng)下，國內(nèi)的私募股權(quán)基金募資顧問公司（Private Equity Placement Agent，下面簡稱“募資顧問”）就應(yīng)運(yùn)而生了。 目前國內(nèi)從事私募股權(quán)基金募資顧問業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)大致包括三類：a. 商業(yè)銀行的私人銀行部；b. 獨(dú)立的第三方理財(cái)機(jī)構(gòu)；c. 專業(yè)的募資顧問公司。募資顧問的服務(wù)一般來說，人民幣基金的募資過程需要6-12個(gè)月的周期，好的募資顧問在此過程中可以為GP客戶提供很多服務(wù)，比如： （1）深度了解GP的需求、優(yōu)勢和弱項(xiàng)，為GP設(shè)計(jì)最佳的募資方案和策略（2）制作募資材料，包括募資說明書、募資相關(guān)協(xié)議等

46、（3） 篩選、確定目標(biāo)LP清單，介紹潛在的、適合的、正在尋求VC/PE基金投資機(jī)會的LP，并確定GP跟潛在LP見面的優(yōu)先級別（4）給GP進(jìn)行演講技巧的培訓(xùn)，確保募資推介簡潔、有吸引力（5）為GP安排募資路演，在總體上確保整個(gè)過程順利、高效 （6）收集、整理基金盡職調(diào)查材料，協(xié)助潛在LP的盡職調(diào)查（7）給GP就基金條款提出建議，并協(xié)助GP與LP就基金條款進(jìn)行談判協(xié)商募資顧問的收費(fèi)國內(nèi)募資顧問的市場剛剛起步，并沒有形成統(tǒng)一的行業(yè)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)或規(guī)定。目前國內(nèi)募資顧問機(jī)構(gòu)收取的費(fèi)用有以下幾種：（1）前期費(fèi)用在募資難度大的時(shí)候，募資顧問會向GP收取前期費(fèi)用。前期費(fèi)用是不予退還的，金額可能高達(dá)數(shù)十萬

47、元。前期收費(fèi)可以一次性支付或者按月收取，一次性支付的總額略低于按月收取的總額。按月收取的話，每月費(fèi)用在1萬至2萬元左右，通常至少要收取6個(gè)月的。前期費(fèi)用主要用于募資顧問支付市場推廣的費(fèi)用和項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)的人員開支。（2）成功傭金募資顧問通常收取成功募資額的一個(gè)比例作為傭金，范圍通常是1%-2.5%之間。傭金計(jì)算的基數(shù)是基金總規(guī)模還是募資顧問協(xié)助募集完成的部分，往往根據(jù)GP的資源和募資顧問的工作量確定。如果GP有很多自己的資源渠道，能夠在沒有太多募資準(zhǔn)備工作的情況下，自己確保一些LP的出資，計(jì)算基數(shù)往往是募資顧問協(xié)助募集完成的部分；如果GP全部募資準(zhǔn)備工作都由募資顧問完成，GP只配合跟LP的溝通，計(jì)算

48、基數(shù)一般是基金總規(guī)模。傭金通常是按照基金承諾資金到位的進(jìn)度支付，GP可以用他們從基金中獲得的管理費(fèi)來支付。支付方式可以是純現(xiàn)金，也有些募資顧問采取部分現(xiàn)金、部分權(quán)益的方式。權(quán)益的方式就是募資顧問將部分傭金投入到GP的基金中，成為基金的LP。（3）后續(xù)服務(wù)費(fèi)對于私人銀行部或第三方理財(cái)機(jī)構(gòu)，他們將其客戶開發(fā)成VC/PE基金的LP之后，還需要對這些LP客戶進(jìn)行后續(xù)的服務(wù)，比如客戶教育、管理等。此項(xiàng)服務(wù)他們也會向GP收取基金總額大約0.5%的費(fèi)用, 相當(dāng)于GP需要將基金管理費(fèi)的一部分支付給這些機(jī)構(gòu)。（4）業(yè)績分成由于越來越多的GP開始募集人民幣基金，而手上有大批高凈值客戶、并有足夠的服務(wù)能力的第三方理

49、財(cái)機(jī)構(gòu)有很大的話語權(quán)，他們甚至參與到GP的投資收益分配中，收取業(yè)績分成，第三方理財(cái)公司收取GP投資收益分成（與LP按80%:20%分配之后）的比例大約為2-3%，也有到20-30%的，（協(xié)助提供優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目）。不同的募資顧問機(jī)構(gòu)有不同的收費(fèi)方式，比如有的只收取前期費(fèi)用和成功傭金，有的除收取成功傭金外，還收取后續(xù)服務(wù)費(fèi)和業(yè)績分成。針對不同的GP和基金的情況，募資顧問機(jī)構(gòu)也會提出不同的收費(fèi)方式，通過與GP的討價(jià)還價(jià)，雙方最終確定一個(gè)都能接受的收費(fèi)方式。對于絕大多數(shù)GP來說，可以根據(jù)自身以及募資顧問的情況，與募資顧問協(xié)商一個(gè)合適的收費(fèi)方式。以下提供一份財(cái)務(wù)顧問協(xié)議做參考XX公司與XXX財(cái)務(wù)顧問公司之XX

50、公司私募股權(quán)投資財(cái)務(wù)顧問協(xié)議財(cái)務(wù)顧問協(xié)議甲 方：XX公司注冊地址：法定代表人： 乙 方：XXX財(cái)務(wù)顧問公司注冊地址：法定代表人： LP&GP（中國）俱樂部 創(chuàng)始人袁文昭 薦 甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，就甲方聘請乙方擔(dān)任甲方私募股權(quán)投資財(cái)務(wù)顧問達(dá)成如下協(xié)議：第一條 乙方義務(wù)1、根據(jù)甲方的要求，為其私募股權(quán)投資方面提供專業(yè)意見，并協(xié)助甲方尋找符合要求的投資對象；2、根據(jù)甲方的要求，對擬投資對象進(jìn)行盡職調(diào)查，向甲方提供盡職調(diào)查報(bào)告；3、向甲方提供擬投資對象的可行性研究報(bào)告，并對股權(quán)估值提供專業(yè)意見；4、根據(jù)甲方的要求，對股權(quán)價(jià)格與擬投資對象進(jìn)行必要的協(xié)調(diào)和談判。第二條

51、 甲方義務(wù)1、甲方應(yīng)及時(shí)向乙方提供其投資的設(shè)想、計(jì)劃，并應(yīng)以書面形式向乙方提供其對有關(guān)投資項(xiàng)目的具體要求；2、甲方應(yīng)按要求向投資對象支付投資款項(xiàng)；3、甲方應(yīng)按雙方約定及時(shí)向乙方支付財(cái)務(wù)顧問費(fèi)。第三條 乙方的財(cái)務(wù)顧問費(fèi)及支付辦法1、甲方就乙方提供的財(cái)務(wù)顧問服務(wù)，按股權(quán)投資額的 %向乙方支付人民幣 萬元的財(cái)務(wù)顧問費(fèi)。 2、上述款項(xiàng)分兩期支付:甲方在本協(xié)議簽署后五日內(nèi)，向乙方支付人民幣 萬元;甲方在其股權(quán)登記手續(xù)完成后十日內(nèi),向乙方支付人民幣 萬元。第四條 賠償責(zé)任1、在本協(xié)議履行過程中，如因乙方違反或不履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)而給甲方造成損失，則乙方向甲方支付的賠償額最多不超過甲方已支付給乙方的財(cái)務(wù)顧

52、問費(fèi)用總額。2、在本協(xié)議履行過程中，因甲方原因?qū)е卤緟f(xié)議無法繼續(xù)履行的，則乙方無須退還甲方已支付的費(fèi)用，并有權(quán)提出變更或解除本協(xié)議，乙方還有權(quán)要求甲方支付前期發(fā)生的費(fèi)用。第五條 協(xié)議終止1、經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以解除本協(xié)議。2、甲方單方終止本協(xié)議，應(yīng)提前十天以書面方式通知乙方，乙方有權(quán)收取終止前與本協(xié)議有關(guān)的全部費(fèi)用。3、乙方單方終止本協(xié)議，應(yīng)提前十天以書面方式通知甲方，甲方有權(quán)收回和拒付終止前與本協(xié)議有關(guān)的全部費(fèi)用。第六條 附則1、雙方如有爭議，首先應(yīng)協(xié)商解決；協(xié)商無法達(dá)成一致時(shí)，雙方同意提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會仲裁，仲裁地點(diǎn)為北京。2、本協(xié)議一式四份，雙方各執(zhí)二份，并具有同等法律效力。

53、3、本協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效。（以下無正文）路演及其策劃-    路演的本意譯自英文Roadshow，是國際上廣泛采用的證券發(fā)行推廣方式，指證券發(fā)行商發(fā)行證券前針對機(jī)構(gòu)投資者的推介活動(dòng)，是在投、融資雙方充分交流的條件下促進(jìn)股票成功發(fā)行的重要推介、宣傳手段。通過投資銀行家或者支付承諾商的幫助，在初級市場上出售股票，以便有助于提高股票潛在的價(jià)值叫路演。路演的目的：促進(jìn)投資者與股票發(fā)行人之間的溝通和交流，以保證股票的順利發(fā)行。在海外股票市場，股票發(fā)行人和承銷商要根據(jù)路演的情況來實(shí)現(xiàn)以下目的：查明策略投資者的需求情況，由此決定發(fā)行量、發(fā)行價(jià)

54、和發(fā)行時(shí)機(jī)，保證重點(diǎn)銷售。使策略投資者了解發(fā)行人的情況，作出價(jià)格判斷；利用銷售計(jì)劃，形成投資者之間的競爭，最大限度的提高價(jià)格評估。為發(fā)行人與策略投資者保持關(guān)系打下基礎(chǔ)。路演的主要形式：舉行推介會。在推介會上，公司向投資者就公司的業(yè)績、產(chǎn)品、發(fā)展方向等作詳細(xì)介紹，充分闡述上市公司的投資價(jià)值，讓準(zhǔn)投資者們深入了解具體情況，并回答機(jī)構(gòu)投資者關(guān)心的問題。隨著網(wǎng)絡(luò)技術(shù)的發(fā)展，這種傳統(tǒng)的路演同時(shí)搬到了互聯(lián)網(wǎng)上，出現(xiàn)了網(wǎng)上路演，即借助互聯(lián)網(wǎng)的力量來推廣。網(wǎng)上路演現(xiàn)已成為上市公司展示自我的重要平臺，推廣股票發(fā)行的重要方式。 路演推介所需資料和服務(wù)內(nèi)容：專業(yè)精美的企業(yè)推介畫冊（中/英文）；招股說明書（

55、中/英文）；研究報(bào)告（產(chǎn)品技術(shù)分析/市場分析/募集資金可行性分析報(bào)告）；發(fā)行公司文件封套（中/英文）；幻燈片和幻燈彩冊（中/英文）；企業(yè)推廣錄像帶（中/英文）、禮品、文件禮品袋等。    路演推介還將提供推介會、新聞發(fā)布會、上市儀式、上市酒會的場租，會場布置及其所需器材、展板、圖片、背景牌和橫條、度牌、同聲翻譯器材等的租賃和制作，以及演講者的名牌、名片、名套、胸花等服務(wù)。路演推介活動(dòng)中應(yīng)注意的問題：防止推銷違例。宣傳的內(nèi)容要真實(shí)。推銷時(shí)間應(yīng)盡量縮短和集中。把握推銷發(fā)行的時(shí)機(jī)。   路演在兩年前還較為陌生，現(xiàn)在卻成為一個(gè)使用頻率較高的詞。這一新型

56、宣傳推廣模式，在中國剛一出現(xiàn)不僅得到了上市公司、券商、投資者的關(guān)注和青睞，也引了其他企業(yè)的廣泛關(guān)注和濃厚興趣，并效仿證券業(yè)的路演方式來宣傳推廣企業(yè)的產(chǎn)品，形成時(shí)下盛行的企業(yè)“路演”。    路演不僅被企業(yè)成功地移用，其概念和內(nèi)涵已改變和延伸，成為包括新聞發(fā)布會、產(chǎn)品發(fā)布會、產(chǎn)品展示、產(chǎn)品試用、優(yōu)惠熱賣、以舊換新、現(xiàn)場咨詢、填表抽獎(jiǎng)、禮品派送、有獎(jiǎng)問答、卡拉ok比賽、文藝表演、游戲比賽等多項(xiàng)內(nèi)容的現(xiàn)場活動(dòng)?，F(xiàn)在很多企業(yè)的產(chǎn)品或服務(wù)都開始積極采用路演的形式，通過和消費(fèi)者面對面的交流來宣傳推廣產(chǎn)品。路演招商是什么呢？所謂路演，廣義的是指通過現(xiàn)場演示的方法，引起目標(biāo)人群的

57、關(guān)注，讓他們產(chǎn)生興趣，最終達(dá)成銷售。路演有兩種功能，一是宣傳，讓更多的人知道你，二是可以現(xiàn)場銷售，增加目標(biāo)人群的試用機(jī)會。所謂招商，就是通過廠家或者招商機(jī)構(gòu)發(fā)布產(chǎn)品經(jīng)營信息，尋找到目標(biāo)地區(qū)合適的代理人。因此，路演招商也就是說，在路演的基礎(chǔ)上，不但要宣傳，要現(xiàn)場銷售（主要是面對消費(fèi)者的），同時(shí)，又增加了一個(gè)新的目的，就是要引起目標(biāo)商家的注意（目標(biāo)經(jīng)銷商），通過對自己產(chǎn)品的展示和銷售方法的展示，促使他們感興趣，并最終認(rèn)可。因?yàn)榇藭r(shí)的路演不僅僅是宣傳和銷售，更是要達(dá)到招到經(jīng)銷商的目的。其實(shí)路演招商就解決了兩個(gè)問題。通過路演，讓企業(yè)達(dá)到了招商的目的，快速啟動(dòng)市場；通過這種路演招商的方式，讓目標(biāo)經(jīng)銷商明

58、白市場如何操作，有解決問題的方法。路演不是目的，招商才是目的。那么，路演招商如何操作呢？案例：2003年3月，主營薄荷味水和礦物質(zhì)水的天之泉（化名）飲料公司成立一年，面對更加嚴(yán)峻的市場環(huán)境，要想生存，就必須突破傳統(tǒng)，找到適合自己的發(fā)展之路。天之泉經(jīng)過一年的市場運(yùn)做，通過自營市場，也積累了一些忠誠的二批商，但要想擴(kuò)大市場規(guī)模，就需要有大批的一級經(jīng)銷商來支撐，由于企業(yè)實(shí)力有限，但如何引起市場關(guān)注，找到合適的經(jīng)銷商，為2003年的夏季戰(zhàn)役打一場漂亮的翻身仗，是擺在營銷經(jīng)理和老總面前的一道未知難題。通過對市場的了解，我們認(rèn)為，確定以薄荷水為主打產(chǎn)品，通過合適的招商方式，迅速建立銷售網(wǎng)絡(luò)，才能夠突破當(dāng)前

59、的困境。策略確定以后，就看天之泉如何演繹此次招商了。路演招商，結(jié)網(wǎng)市場而在這里，路演是指由公司銷售人員在指定區(qū)域內(nèi)的渠道通路上進(jìn)行現(xiàn)場銷售，以達(dá)到影響經(jīng)銷商和相關(guān)業(yè)務(wù)人員，通過影響他們，進(jìn)而能夠讓經(jīng)銷商接受我們的產(chǎn)品，最終達(dá)到在指定區(qū)域內(nèi)招商的目的。造聲勢如果不能做大池塘中的小魚，就做小池塘中的大魚吧！對天之泉來說，能把局域市場做好，成功招商，穩(wěn)步發(fā)展，就是小池塘中的大魚了。要想表演好，就要有真功夫，有真功夫還不行，要能夠把真功夫宣傳出去，讓更多的人知道。因此，我們采用了三種方法進(jìn)行宣傳：1、宣傳單頁宣傳單頁要傳達(dá)兩個(gè)信息，一個(gè)是面對消費(fèi)者的，一個(gè)是面對經(jīng)銷商的。對消費(fèi)者要傳達(dá)天之泉水的特點(diǎn)，

60、是帶有薄荷味的清涼水；對經(jīng)銷商要傳達(dá)的是我們要尋找獨(dú)家代理商，價(jià)格及廠家的支持。于是，我們經(jīng)過突擊，在全市范圍內(nèi)，發(fā)放5萬張宣傳單頁，所有的便利店、批發(fā)商、二批、甚至經(jīng)銷冷飲的小攤位，我們要讓所有的經(jīng)銷者都知道有一個(gè)新產(chǎn)品來了。同時(shí)我們對城鄉(xiāng)結(jié)合部進(jìn)行了普投，在大型商超門口和繁華街道進(jìn)行普投。這樣的一輪宣傳，已經(jīng)讓大街小巷都有了一種天之泉薄荷水的味道，通過傳單的發(fā)放，向市場傳達(dá)出了天之泉要上市的信息。2、鋪貨宣傳已經(jīng)做了，下一步就是要讓商家能夠賣到，要讓消費(fèi)者能夠買到。鋪貨是路演中的關(guān)鍵，只有貨品到位，才能引起真正商家的關(guān)注，才能夠達(dá)到招商的目的。除下銷售人員專業(yè)的銷售技巧之外，公司的銷售政策

61、十分明確，30件貨一輛價(jià)值190元的自行車，并且，公司免費(fèi)配送，價(jià)位是1箱24瓶，16元，如此低價(jià)，已經(jīng)比市場上的競品低了1元左右，由于前期的宣傳，大家都已經(jīng)有所耳聞，所以大大小小的經(jīng)銷者都愿意進(jìn)貨。3、陳列貨鋪下去了，要能夠動(dòng)銷才行，要能夠讓經(jīng)銷者快速的讓貨品動(dòng)起來。要幫助銷售點(diǎn)進(jìn)行陳列，把產(chǎn)品信息更多的傳遞給消費(fèi)者。在鋪貨和鋪貨后，銷售人員十分重視產(chǎn)品的陳列，比如把進(jìn)貨多的二批的門口建立大的堆頭，在小經(jīng)銷點(diǎn)上進(jìn)行單瓶的陳列等，總之，不放過一個(gè)能夠陳列產(chǎn)品的機(jī)會。產(chǎn)品從發(fā)放傳單、鋪貨到陳列，這是一個(gè)完整的系統(tǒng)。如果把整個(gè)路演招商比作一場戲，那這個(gè)過程就是產(chǎn)品上場進(jìn)行了表演。表演主要是給誰看的

62、？是給經(jīng)銷商看的，同時(shí)也是給二批和終端看的，他們看什么？A、天之泉的宣傳攻勢大，是要重點(diǎn)做市場；B、高達(dá)95%的鋪貨率，在造聲勢的過程中，重要的是讓每一個(gè)零售商都能看到天之泉的產(chǎn)品，形成一種熱銷局面；C、規(guī)范的陳列意味著我們的銷售人員是專業(yè)的，同時(shí)，也能夠與同類產(chǎn)品區(qū)別開來。無論客戶要貨量多、少，我們是一定幫他們進(jìn)行陳列的；對于要貨量超過20件的，我們會在門口建立堆頭。幫助經(jīng)銷商，其實(shí)也是幫助我們自己。在這個(gè)過程中，通過造聲勢，我們的產(chǎn)品已經(jīng)隨處可見，同時(shí)也引起了商戶和經(jīng)銷商的關(guān)注，但這并不是我們的目的，我們的目的是找到合適的經(jīng)銷商，這一步主要是要引起他們的高關(guān)注度。找目標(biāo)表演是為了引起別人的關(guān)注，我們的目的不僅僅是要引起別人的關(guān)注，還要演變成別人的認(rèn)可，特別是經(jīng)銷商的認(rèn)可，這實(shí)際是一個(gè)過程，是我們最終的目標(biāo)。此時(shí)，工作的重點(diǎn)已經(jīng)變?yōu)檎鐒e經(jīng)銷商和確定經(jīng)銷商了。經(jīng)銷商的來源主要有：主動(dòng)給我們聯(lián)系的；我們發(fā)現(xiàn)有潛力的；別人推薦的。實(shí)際上，在我們第一輪宣傳時(shí)，已有經(jīng)銷商表示想合作的意愿，通過路演，當(dāng)?shù)匾延?0多個(gè)商戶和我們談合作事宜，但我們要選擇合適的代理商，能持久合作的。我們清楚自己的實(shí)力，只有選準(zhǔn)了，合作才能長久。在鋪貨的過程中，我們也發(fā)現(xiàn)了