《資產(chǎn)評估學(xué)》第二章 股票市場

1、第二章第二章 股票市場股票市場logo2第二章 股票市場第一節(jié) 股票與股票市場概述第二節(jié) 股票上市與退市第三節(jié) 股票交易3本章概要 本章首先介紹了股票和股票市場的基本章首先介紹了股票和股票市場的基本概念；然后介紹了股票上市的多種方式本概念；然后介紹了股票上市的多種方式；最后講述了股票交易的相關(guān)概念及其運(yùn)；最后講述了股票交易的相關(guān)概念及其運(yùn)作原理。作原理。4學(xué)習(xí)目標(biāo) 1.了解股票及股票市場的相關(guān)概念； 2.熟悉股票上市的幾種方式； 3.掌握發(fā)行上市及股票交易的運(yùn)作過程。5第一節(jié) 股票市場概述 一、股票及股票市場的產(chǎn)生與發(fā)展 二、股票的概念、特點與分類 三、股票市場的概念與分類6第一節(jié) 股票市場概

2、述一、股票及股票市場的產(chǎn)生與發(fā)展一、股票及股票市場的產(chǎn)生與發(fā)展17世紀(jì)初,最早的股份有限公司是在荷蘭和英國成立的海外貿(mào)易公司。19世紀(jì)中葉，在美國，股份制逐步進(jìn)入主要的、資金需求巨大的經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域（鐵路公司、采礦公司和銀行）。 19世紀(jì)后半葉，股份制進(jìn)入日本和中國。1873年成立的輪船招商局(招商局集團(tuán)的前身)發(fā)行了中國最早的真正意義上的股票。1609年，阿姆斯特丹交易所成立。1611年，形成了股票交易市場的雛形。1773年，倫敦正式成立了英國第一個證券交易所，即今天的倫敦交易所。1792年，一批股票經(jīng)紀(jì)商在紐約華爾街訂立協(xié)議，成為美國紐約交易所的前身。7 進(jìn)入20世紀(jì)之后。股票市場大致經(jīng)歷了以下

3、三個階段：1.自由放任階段（19001929年）。 一方面發(fā)行市場迅速擴(kuò)大，流通市場空前繁榮，交易量直線上升。另一方面由于缺乏監(jiān)管，股票欺詐和市場操縱時有發(fā)生，自由放任帶來了嚴(yán)重的過度投機(jī)。1929年10月29日資本主義世界發(fā)生了嚴(yán)重的金融危機(jī)。2.法制建設(shè)階段（19301969年）。1929年經(jīng)濟(jì)危機(jī)之后，各國政府對股票市場開始全面加強(qiáng)法制和規(guī)范化建設(shè)。以美國為例，政府制定了1933年證券法等一系列嚴(yán)密可行的證券法律。1934年成立證券交易管理委員會，直接對股票市場進(jìn)行監(jiān)督和管理，為美國證券市場成為世界上最大的證券市場奠定了基礎(chǔ)。3.迅速發(fā)展階段（自1970年以來）。進(jìn)入20世紀(jì)70年代之后

4、，東南亞和拉美發(fā)展中國家經(jīng)濟(jì)的蓬勃興起，以及現(xiàn)代電腦、通信和網(wǎng)絡(luò)技術(shù)的進(jìn)步，股票市場步入了迅速發(fā)展的階段。8 二、股票的概念、特點與分類（一）股票的概念 股票是股份證書的簡稱，是股份公司為籌集資金而發(fā)行給股東作為持股憑證并借以取得股息和紅利的一種有價證券。 每股股票都代表股東對企業(yè)擁有一個基本單位的所有權(quán)。股票是股份公司資本的構(gòu)成部分，可以轉(zhuǎn)讓、買賣或作價抵押，是資本市場的主要長期信用工具。9（二）股票的特點 第一，不可償還性。 第二，參與性。 第三，收益性。 第四，流通性。 第五，價格波動性和風(fēng)險性。10（三）股票的種類 （1）普通股和優(yōu)先股 （2）記名股票和無記名股票 （3）有面額股票和無

5、面額股票 其他分類見P28 11 (1)普通股票。 普通股票是最基本、最常見的一種股票，其持有者享有股票基本權(quán)利和義務(wù)。與優(yōu)先股相比，普通股票是標(biāo)準(zhǔn)的股票。 普通股票的持有者是股份公司的基本股東，按照公司法的規(guī)定，公司股東依法享有以下權(quán)利: 1)公司重大決策參與權(quán)。 2)公司資產(chǎn)收益權(quán)。 彌補(bǔ)虧損提取法公積金提取法定公益金提取任意公積金。 3）剩余資產(chǎn)分配權(quán)。 公司財產(chǎn)在未按照規(guī)定清償前，不得分配給股東。 4)其他權(quán)利。例如優(yōu)先認(rèn)股權(quán)（配股權(quán)）。12 (2)優(yōu)先股票。 優(yōu)先股票是一種特殊股票，在其股東權(quán)利、義務(wù)中附加了某些特別備件。 優(yōu)先般票的特征包括: 股息率固定 股息分派優(yōu)先 剩余資產(chǎn)分配

6、優(yōu)先 一般無表決權(quán) 13 優(yōu)先股股票因擁有的具體優(yōu)先條件不同，可分為以下幾個種類: 1）累積優(yōu)先股和非累積優(yōu)先股。 累積優(yōu)先股，優(yōu)先股的股息可以累積到下年股息之中，在發(fā)放普通股股息前補(bǔ)付。而非累積優(yōu)先股不能累積到下一期。 2）參與優(yōu)先股、部分參與優(yōu)先股和不參與優(yōu)先股。 3）可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股和不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。 4）可贖回優(yōu)先股，亦稱可收回優(yōu)先股。 中國目前的上市公司還沒有一家發(fā)行優(yōu)先股，因為中國的公司法沒有規(guī)定優(yōu)先股的相關(guān)條款。14三、股票市場的概念與分類三、股票市場的概念與分類 股票市場是股票發(fā)行和交易的場所。股票市場是股票發(fā)行和交易的場所。1.1.根據(jù)市場的功能劃分：根據(jù)市場的功能劃分：發(fā)行市場

7、發(fā)行市場交易市場交易市場2.2.根據(jù)市場的組織形式劃分：根據(jù)市場的組織形式劃分：交易所市場交易所市場場外交易市場場外交易市場第三市場第三市場第四市場。第四市場。15（一）發(fā)行市場和交易市場發(fā)行市場是資金需求者直接籌集資金的市場。 發(fā)行市場的特點：一是無固定場所，可以在投資銀行、信托投資公司和證券公司等處發(fā)生，也可以在市場上公開出售新股票；二是沒有統(tǒng)一的發(fā)生時間，由發(fā)行者根據(jù)自己的需要和市場行情走向自行決定何時發(fā)行。股票交易市場，也稱二級市場，是已經(jīng)發(fā)行的股票按時價進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、買賣和流通的市場，這一市場為股票提供了流動性，即變現(xiàn)的可能，它是建立在發(fā)行市場基礎(chǔ)上的。16 （二）交易所市場、場外交易市

8、場、第三市場和第四市場 1.交易所市場。 證券交易所作為進(jìn)行證券交易的場所，本身并不持有證券，也不進(jìn)行證券的買賣，主要作用是為交易雙方成交創(chuàng)造或提供條件，并對雙方的交易行為進(jìn)行監(jiān)督。17 2.場外市場。(特點：自營制) 場外市場是相對于證券交易所而言的。由于這種交易最早是在各證券交易機(jī)構(gòu)柜臺上進(jìn)行的，因此也稱柜臺交易市場。 與證券交易所交易相比，場外市場沒有固定的交易場所，其交易是由自營商來組織，其價格是通過買賣雙方協(xié)議達(dá)成，一般是由證券自營商掛出各種證券的買入和賣出價，賣者和買者以此價進(jìn)行交易。 場外交易市場不像證券交易所有較高的上市條件，而且管制少，靈活方便，因而成為中小企業(yè)和具有發(fā)展?jié)撡|(zhì)

9、的公司證券流通的主要場所。18 3.3.第三市場第三市場（特點：自行決定傭金）（特點：自行決定傭金） 第三市場是指原來在證券交易所上市的證券在場外交易所形成的市場。 最早出現(xiàn)在20世紀(jì)60年代的美國。在美國，長期以來，證券交易所都實行固定傭金制，并且對于大宗交易也沒有折扣傭金，導(dǎo)致買賣大宗上市證券的機(jī)構(gòu)投資者和個人投資者通過場外市場交易上市證券以降低其交易費用。但是由于現(xiàn)在美國的證券交易委員會宣布取消固定傭金制，由交易所會員自行決定傭金，從而降低了第三市場的吸引力。 第三市場與第四市場是適應(yīng)機(jī)構(gòu)投資者的需要而產(chǎn)生的。退市的股票經(jīng)審第三市場與第四市場是適應(yīng)機(jī)構(gòu)投資者的需要而產(chǎn)生的。退市的股票經(jīng)審

10、核后會在第三市場交易。核后會在第三市場交易。19 4.第四市場（特點：直接交易） 第四市場是指大機(jī)構(gòu)投資者不經(jīng)過經(jīng)紀(jì)人或自營商，彼此之間利用計算機(jī)網(wǎng)絡(luò)直接進(jìn)行的大宗證券交易所形成的市場。 第四市場是投資者直接進(jìn)行證券交易的市場，這種交易方式最大限度地降低了交易費用，它的存在和發(fā)展一方面對證券交易所和場外市場產(chǎn)生了巨大的競爭壓力，另一方面也給證券市場的監(jiān)督帶來了更大的難度。20第二節(jié)第二節(jié) 股票上市與退市股票上市與退市一、發(fā)行上市（一）發(fā)行上市概述 發(fā)行上市是指股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市的行為，也稱為直接上市。股票發(fā)行上市后，股份有限公司也就成了上市公司。 股票首次公開發(fā)行(Initia

11、l Public Offerings， IPO)是指股份公司申請在證券交易所上市前第一次通過公開發(fā)行股票募集資金的行為。 股票上市是指已經(jīng)公開發(fā)行股票的公司，將其股票在證券交易所掛牌交易的活動。 上市和發(fā)行兩者的聯(lián)系： 股票上市是連接發(fā)行市場和交易市場的一個橋梁，上市作為溝通發(fā)行市場和交易市場的中樞，前端與股票發(fā)行緊密聯(lián)系，后端又緊接著股票交易。上市是交易的起點，上市首日就是交易首日。Q:Q:兩者有什么區(qū)別？兩者有什么區(qū)別？22上市和發(fā)行兩者的區(qū)別： 第一，在時間上，發(fā)行在前，上市在后； 第二，參與者不同。發(fā)行的主要參與者為發(fā)行公司、投資銀行與其他中介機(jī)構(gòu)、一級市場投資者，上市的主要參與者是發(fā)

12、行公司、投資銀行與證券交易所； 第三，要求不同。上市并不要求必然伴隨發(fā)行，發(fā)行也不要求必須獲得上市；證券交易所上市條件不要求公司上市之前必須發(fā)行新股，發(fā)行上市不是惟一方式。 目前，我國法律上將發(fā)行與上市分開了，但在實踐中還是發(fā)行上市一體化運(yùn)作。23IPO的好處： IPO的成功帶給企業(yè)財富快速增長,實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展； 也為企業(yè)建立了股權(quán)直接融資的平臺； 提高企業(yè)自有資本比例，改善企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)； 提高企業(yè)抗風(fēng)險能力，增強(qiáng)企業(yè)發(fā)展后勁。 現(xiàn)階段，我國股份有限公司IPO可以選擇在主板上市、中小企業(yè)板或者在創(chuàng)業(yè)板上市，但需要達(dá)到的條件是不同的。24主板主板/中小企業(yè)板與創(chuàng)業(yè)板的上市條件對比中小企業(yè)板與創(chuàng)

13、業(yè)板的上市條件對比發(fā)行后股本總額不少于人民幣發(fā)行后股本總額不少于人民幣5000萬元萬元25主板主板/中小企業(yè)板與創(chuàng)業(yè)板的上市條件對比中小企業(yè)板與創(chuàng)業(yè)板的上市條件對比261.主板上市主板上市 在我國上海證券交易所和深圳證券交易所主板發(fā)行上市，必須符合如下基本條件。 第一，發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司 第二，最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元 第三，最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。 第四，發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元，且最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。 第五，發(fā)

14、行后公司股本總額不少于人民幣5000萬元。272.中小企業(yè)板上市中小企業(yè)板上市 中小企業(yè)板是在深圳證券交易所主板市場中設(shè)立的一個的版塊，集中安排符合主板上市發(fā)行條件的企業(yè)中規(guī)模較小的企業(yè)上市。 中小企業(yè)板發(fā)行上市條件和主板發(fā)行上市條件完全相同，但發(fā)行規(guī)模相對較小，成長較快。 中小企業(yè)板定位于為主業(yè)突出、具有成長性和科技含量的中小企業(yè)提供融資渠道和發(fā)展平臺，促進(jìn)中小企業(yè)快速成長和發(fā)展，是解決中小企業(yè)發(fā)展瓶頸的重要探索。 中小企業(yè)板將為創(chuàng)業(yè)板市場的設(shè)立積累監(jiān)管經(jīng)驗及運(yùn)作經(jīng)驗，有利于促進(jìn)創(chuàng)業(yè)板市場的推出。（創(chuàng)立動機(jī)）282.中小企業(yè)板上市中小企業(yè)板上市A A：20042004年年5 5月設(shè)立中小企業(yè)

15、板塊。月設(shè)立中小企業(yè)板塊。 兩個不變兩個不變,即中小企業(yè)即中小企業(yè)板塊運(yùn)行所遵循的法律、法規(guī)和部門規(guī)章板塊運(yùn)行所遵循的法律、法規(guī)和部門規(guī)章, ,與主板市場相同；與主板市場相同；中小企業(yè)板塊的上市公司符合主板市場的發(fā)行上市條件和中小企業(yè)板塊的上市公司符合主板市場的發(fā)行上市條件和信息披露要求。信息披露要求。 四個獨立四個獨立,即中小企業(yè)板塊是主板市場的即中小企業(yè)板塊是主板市場的組成部分組成部分, ,同時實行運(yùn)行獨立、監(jiān)察獨立、代碼獨立、指數(shù)同時實行運(yùn)行獨立、監(jiān)察獨立、代碼獨立、指數(shù)獨立。獨立。Q:Q:中小企業(yè)板塊設(shè)立時間？中小企業(yè)板塊設(shè)立時間？“兩個不變，四個獨立兩個不變，四個獨立”指的是什么？指

16、的是什么？293.創(chuàng)業(yè)板上市創(chuàng)業(yè)板上市 創(chuàng)業(yè)板是指專為中小企業(yè)和新興公司提供融資途徑和成長空間的證券交易市場，是對主板市場的重要補(bǔ)充，在資本市場有著重要的位置。 在創(chuàng)業(yè)板市場上市的公司大多從事高科技業(yè)務(wù)，具有較高的成長性，但往往成立時間較短，規(guī)模較小，業(yè)績較好。 由于中小型高科技企業(yè)盈利能力不穩(wěn)定，存在一定的市場風(fēng)險，銀行不敢為其貸款，而中國主板市場因為進(jìn)入門檻過高也將它們拒于門外，這樣就特別需要一個有別于主板市場的創(chuàng)業(yè)板市場為它們提供融資渠道。(創(chuàng)立動機(jī))30 考慮到新興高科技公司業(yè)務(wù)前景的不確定性，在構(gòu)建中國創(chuàng)業(yè)板市場時，要設(shè)法降低市場進(jìn)入門檻。我國創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的基本條件如下: 第一，發(fā)

17、行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司 第二，最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長;或者最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近2年營業(yè)收入增長率均不低于30% 第三，發(fā)行前最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損。 第四，發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。 31 （二）首次公開發(fā)行上市的原則 為確保首次公開發(fā)行股票的順利發(fā)行，發(fā)行人和作為主承銷商的投資銀行應(yīng)遵循以下基本原則: 1.“三公”原則（基本原則） 2. 高效原則 3. 經(jīng)濟(jì)原則 公開公開本次股票的認(rèn)購辦法、認(rèn)購地點、認(rèn)購時間等，利用公共傳播媒

18、介進(jìn)行宣傳。 公平一一給每一位投資者提供認(rèn)購股票的機(jī)會; 公正一一堅決杜絕各種營私舞弊行為。 公開是證券市場的基礎(chǔ)；公平是證券市場的生命；公正原則是公開、公平原則的體現(xiàn)，公開、公平原則是公正原則的基礎(chǔ)。 33 （三）發(fā)行方式 股票在上市發(fā)行前，上市公司與股票的代理發(fā)行證券商簽定代理發(fā)行合同，確定股票發(fā)行的方式，明確各方面的責(zé)任。 股票代理發(fā)行的方式按發(fā)行承擔(dān)的風(fēng)險不同，一般分為包銷發(fā)行方式和代理發(fā)行方式兩種。 1.包銷發(fā)行 包銷發(fā)行是由代理股票發(fā)行的證券商一次性將上市公司所新發(fā)行的全部或部分股票承購下來，并墊支相當(dāng)股票發(fā)行價格的全部資本。 2.代銷發(fā)行 代銷是由上市公司自己發(fā)行，中間只委托證券

19、公司代為推銷，證券公司代銷證券只向上市公司收取一定的代理手續(xù)費。35（四）發(fā)行上市的流程（四）發(fā)行上市的流程 圖圖2-1 2-1 發(fā)行上市的流程發(fā)行上市的流程361 1、計劃籌備階段：、計劃籌備階段：（1 1）成立上市工作機(jī)構(gòu)）成立上市工作機(jī)構(gòu)（2 2）聘請中介機(jī)構(gòu)）聘請中介機(jī)構(gòu)（3 3）盡職調(diào)查）盡職調(diào)查（4 4）輔導(dǎo)）輔導(dǎo)（5 5）股份制改組）股份制改組等等。等等。37從企業(yè)開始從企業(yè)開始IPOIPO上市準(zhǔn)備工作到股票成功發(fā)行，上市準(zhǔn)備工作到股票成功發(fā)行，整個過程中需要聘請的中介機(jī)構(gòu)整個過程中需要聘請的中介機(jī)構(gòu)包括保薦機(jī)構(gòu)（包括保薦機(jī)構(gòu)（股票承銷機(jī)構(gòu)）、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、股票承銷機(jī)

20、構(gòu)）、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、財經(jīng)公關(guān)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、財經(jīng)公關(guān)等，其中保薦機(jī)構(gòu)須具等，其中保薦機(jī)構(gòu)須具備備保薦和承銷資格保薦和承銷資格， 會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)構(gòu) 需需具備證券從業(yè)資格具備證券從業(yè)資格。 保薦機(jī)構(gòu)通常是承銷商，保薦機(jī)構(gòu)在企業(yè)首保薦機(jī)構(gòu)在企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市過程中對所有中介機(jī)構(gòu)起次公開發(fā)行股票并上市過程中對所有中介機(jī)構(gòu)起到組織協(xié)調(diào)作用。到組織協(xié)調(diào)作用。38 392申報材料制作階段申報材料制作階段 公布的招股書中相關(guān)財務(wù)資料的時間有效性為6個月，且應(yīng)包括其審核時間，因此最好應(yīng)在和中介機(jī)構(gòu)溝通后謹(jǐn)慎考慮基準(zhǔn)日的確定日期。 由于上報證監(jiān)會

21、的材料包括其他政府監(jiān)管機(jī)構(gòu)的文件，而監(jiān)管部門也需要一定的審核時間。 提交給稅務(wù)局的主要是合法納稅的證明文件。提交給環(huán)保局的主要是環(huán)保達(dá)標(biāo)的證明文件。提交給發(fā)改委的是募集資金投資項目備案文件。還有房產(chǎn)、土地等權(quán)屬證明文件以及專利非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)的證明文件。中國證監(jiān)會機(jī)構(gòu)設(shè)置中國證監(jiān)會機(jī)構(gòu)設(shè)置股票發(fā)行審核委員會行政處罰委員會研究中心信息中心行政中心稽查總隊內(nèi)部職能部門發(fā)行監(jiān)管部創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部非上市公眾公司監(jiān)管部市場監(jiān)管部機(jī)構(gòu)監(jiān)管部風(fēng)險處置辦公室基金監(jiān)管部期貨監(jiān)管一部期貨監(jiān)管二部稽查局（首席稽查辦公室）法律部（首席律師辦公室）會計部（首席會計師辦公室）國際合作部人事教育部派出機(jī)構(gòu)工作協(xié)調(diào)部監(jiān)察

22、局派出機(jī)構(gòu)3發(fā)行審核階段發(fā)行審核階段413發(fā)行審核階段發(fā)行審核階段 （1） 材料受理 申報材料由主承銷商匯總、內(nèi)核并出具推薦函后，報中國證監(jiān)會；中國證監(jiān)會在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。 （2）材料初審 中國證監(jiān)會發(fā)行部一處和二處對發(fā)行人申請文件進(jìn)行法律和財務(wù)方面的初審，并在30日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商；主承銷商自收到初審意見之日起10日內(nèi)將補(bǔ)充完善的申請文件報至中國證監(jiān)會。42 （3）發(fā)審委審核 中國證監(jiān)會對按初審意見補(bǔ)充完善的申請文件進(jìn)一步審核，并在受理申請文件后2-4月內(nèi)，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核表決。 （4）核準(zhǔn)發(fā)行 依據(jù)發(fā)審委的審核意見，中國證監(jiān)會對發(fā)

23、行人的發(fā)行申請作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。43補(bǔ)充：股票發(fā)行制度： 股票發(fā)行制度主要有三種，即審批制、核準(zhǔn)制和注冊制。 審批制是一國在股票市場的發(fā)展初期，采用行政和計劃的辦法分配股票的指標(biāo)和制度，由地方政府或行業(yè)主管部門根據(jù)指標(biāo)推薦企業(yè)發(fā)行股票的一種發(fā)行制度。 44 注冊制是在市場化程度較高的成熟股票市場所普通采用的一種發(fā)行制度，證券監(jiān)管部門公布股票發(fā)行的必要條件，只要達(dá)到所公布條件要求的企業(yè)即可發(fā)行發(fā)行股票。 審核制則是介于注冊制和審批制之間的中間形式。它一方面取消了政府的指標(biāo)和額度管理，并引進(jìn)證券中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任，并判斷企業(yè)是否達(dá)到發(fā)行的條件；另一方面證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)同時對股票發(fā)行的合規(guī)性和適銷性

24、條件進(jìn)行實質(zhì)性審查，并有權(quán)否決股票發(fā)行的申請。45我國股票發(fā)行制度的三個階段我國股票發(fā)行制度的三個階段 46我國股票發(fā)行制度的三個階段我國股票發(fā)行制度的三個階段 474、路演推介、路演推介 路演是指證券發(fā)行商發(fā)行證券前針對機(jī)構(gòu)投資者的推介活動。 路演是國際上廣泛采用的證券發(fā)行推廣方式，是在投、融資雙方充分交流的條件下促進(jìn)股票成功發(fā)行的重要推介、宣傳手段，促進(jìn)投資者與股票發(fā)行人之間的溝通和交流，以保證股票的順利發(fā)行。 路演的主要形式：舉行推介會。 在推介會上，公司向投資者就公司的業(yè)績、產(chǎn)品、發(fā)展方向等作詳細(xì)介紹，充分闡述上市公司的，讓準(zhǔn)投資者們深入了解具體情況，并回答機(jī)構(gòu)投資者關(guān)心的問題。 隨著

25、網(wǎng)絡(luò)技術(shù)的發(fā)展，這種傳統(tǒng)的路演同時搬到了互聯(lián)網(wǎng)上，出現(xiàn)了網(wǎng)上路演，即借助互聯(lián)網(wǎng)的力量來推廣。網(wǎng)上路演現(xiàn)已成為上市公司展示自我的重要平臺，推廣股票發(fā)行的重要方式。 恒大地產(chǎn)路演推介恒大地產(chǎn)路演推介505詢價發(fā)行階段詢價發(fā)行階段 通過初步詢價，累計投標(biāo)詢價，從而確定發(fā)行價格。發(fā)行的途徑有兩種： 網(wǎng)上定價發(fā)行 網(wǎng)下向機(jī)構(gòu)投資者配售 第一，網(wǎng)上定價發(fā)行。 利用證券交易所的交易系統(tǒng)，由主承銷商作為股票的唯一賣方，投資者在指定的時間內(nèi)，按現(xiàn)行委托買入股票的方式進(jìn)行股票申購，公開發(fā)行股票。 第二，網(wǎng)下向機(jī)構(gòu)投資者配售股票。 基本過程： 1、發(fā)行人和主承銷商事先確定發(fā)行量和發(fā)行底價； 2、經(jīng)過中國證監(jiān)會批準(zhǔn)后

26、； 3、發(fā)行人公告招股意向書； 4、向機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行推介和詢價； 5、并根據(jù)機(jī)構(gòu)投資者的預(yù)約申購情況確定最終的發(fā)行價格； 6、以同一價格向法人投資者配售和對一般投資者上網(wǎng)發(fā)行。 該發(fā)行方式與詢價制度相結(jié)合，故又稱為向詢價對象配售股票。了解：首發(fā)股票詢價的具體操作程序。了解：首發(fā)股票詢價的具體操作程序。53IPO詢價詢價 首次公開發(fā)行股票的公司（以下簡稱發(fā)行人）及其保首次公開發(fā)行股票的公司（以下簡稱發(fā)行人）及其保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)通過向機(jī)構(gòu)投資者詢價的方式確定發(fā)行價格薦機(jī)構(gòu)應(yīng)通過向機(jī)構(gòu)投資者詢價的方式確定發(fā)行價格，詢價應(yīng)采用累計投標(biāo)詢價的方式詢價應(yīng)采用累計投標(biāo)詢價的方式。在深交所中小企在深交所中小企業(yè)板上

27、市的公司，可以在初步詢價階段直接確定發(fā)行業(yè)板上市的公司，可以在初步詢價階段直接確定發(fā)行價格及發(fā)行數(shù)量。主板上市的公司必須經(jīng)過初步詢價價格及發(fā)行數(shù)量。主板上市的公司必須經(jīng)過初步詢價和累計投標(biāo)詢價兩個階段。和累計投標(biāo)詢價兩個階段。IPO詢價詢價 發(fā)行人及其保薦機(jī)構(gòu)披露發(fā)行價格和發(fā)行市盈率時，發(fā)行人及其保薦機(jī)構(gòu)披露發(fā)行價格和發(fā)行市盈率時，每股收益的計算按有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。每股收益的計算按有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。對于未提供盈利預(yù)對于未提供盈利預(yù)測的發(fā)行人，每股收益為發(fā)行前一年經(jīng)審計的、扣除測的發(fā)行人，每股收益為發(fā)行前一年經(jīng)審計的、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤除以發(fā)行后總股本；對于提非經(jīng)常性損益后的凈利潤除以發(fā)行后總股

28、本；對于提供盈利預(yù)測的發(fā)行人，每股收益為發(fā)行當(dāng)年經(jīng)審核的供盈利預(yù)測的發(fā)行人，每股收益為發(fā)行當(dāng)年經(jīng)審核的、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤預(yù)測數(shù)除以發(fā)行后總、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤預(yù)測數(shù)除以發(fā)行后總股本。股本。 市盈率市盈率=每股市價每股市價/每股收益每股收益 6股票上市階段 股票上市是指已經(jīng)公開發(fā)行股票的公司將其股票在證券交易所掛牌交易的活動。 發(fā)行完成后，發(fā)行人向證券交易所提出申請股票上市，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協(xié)議，股票在交易所掛牌交易。 股票上市，是連接股票發(fā)行和股票交易的橋梁。56 二、買殼上市 所謂買殼上市，是指非上市公司通過收購上市公司股份獲得上市公司的控制權(quán)，然

29、后以反向收購方式注入自己的相關(guān)業(yè)務(wù)的資產(chǎn)。 買殼上市是間接上市的一種方式，是非上市公司低成本、高效率、快捷上市的一種方式。 買殼上市的對象是殼公司，所謂殼公司是指在證券市場上擁有上市資格，但業(yè)務(wù)規(guī)模較小或停業(yè)、業(yè)績一般或較差、總股本與可流通規(guī)模較小或即將停牌終止交易、股價較低或股價趨于零的上市公司。 根據(jù)資產(chǎn)的質(zhì)量，殼公司可分為實殼公司、空殼公司和凈殼公司。 1.“實殼”公司指保持上市資格、業(yè)務(wù)規(guī)模小、業(yè)績一般或不佳、總股本和可流通股規(guī)模小、股價低的上市公司。 “實殼”公司產(chǎn)生的原因較為普通，任何證券市場上總會存在業(yè)務(wù)規(guī)模小、業(yè)績平淡或不佳、流通量小、股價低的上市公司，在長期低迷的股市中更易見

30、到這類公司。 2.“空殼”公司指業(yè)務(wù)有顯著困難或遭受重大損害、公司業(yè)務(wù)嚴(yán)重萎縮或停業(yè)、業(yè)務(wù)無發(fā)展前景、重整無望、尚在流通但交易量和股價持續(xù)下跌至很低，已經(jīng)停牌終止交易的上市公司。 “空殼”公司產(chǎn)生的原因較為復(fù)雜，多是“實殼”公司在一定條件下轉(zhuǎn)化而來。比如公司產(chǎn)品周期處于衰退晚期且無法換代；公司產(chǎn)業(yè)屬于夕陽產(chǎn)業(yè)又無法轉(zhuǎn)產(chǎn)；新產(chǎn)品開發(fā)和市場導(dǎo)向嚴(yán)重失誤，經(jīng)營失??；公司生產(chǎn)成本太高，競爭無力；資源開采型公司因資源枯竭或礦藏品質(zhì)下降，開采成本上升，失去開采價值，公司停止?fàn)I業(yè)，從而轉(zhuǎn)變?yōu)椤翱諝ぁ惫尽?3.“凈殼”公司 指無負(fù)債、無法律糾紛、無違反上市交易規(guī)則、無遺留資產(chǎn)的“空殼”公司。 “凈殼”公司來

31、源主要有兩方面： 一是“空殼”公司大股東在公司重整無望的情況下，解散員工、出售資產(chǎn)、清理債務(wù)、解決法律糾紛，進(jìn)行一系列清理工作，最終只維持“空殼”公司上市資格，以備自己發(fā)展或合并新業(yè)務(wù)時使用；或待價而沽，售給意欲“買殼”上市”的買主及投資銀行或相關(guān)專業(yè)投資顧問機(jī)構(gòu)。 二是一些擅長經(jīng)營“買殼上市”業(yè)務(wù)的投資銀行或?qū)I(yè)投資顧問機(jī)構(gòu)專門搜尋“空殼公司”，通過詳盡調(diào)查，避開有債務(wù)和法律糾紛等不利因素的“空殼”公司，與分散各處符合要求的“空殼”公司的主要股東洽談購并，完成買殼業(yè)務(wù)后對“空殼”公司進(jìn)行凈殼處理。61買殼流程如圖買殼流程如圖2-2和圖和圖2-3： 圖2-2 買殼前框架圖 圖2-3 買殼后框架

32、圖總結(jié)買殼上市的一般模式總結(jié)買殼上市的一般模式P39 案例案例 方正科技買殼成功上市方正科技買殼成功上市買殼上市買殼上市一般模式一般模式 第一步：買殼。指非上市公司通過收購獲得上市公司的控制權(quán)，即買到上市公司這個殼。 第二步：清殼。指將上市公司剝離其原有資產(chǎn)，即對上市公司這個殼進(jìn)行資產(chǎn)清理。 第三步：注殼。指將上市公司向非上市公司收購資產(chǎn)，從而將非上市公司的資產(chǎn)注入上市公司，實現(xiàn)上市。63 買殼上市的存在以下影響： 1有利影響 （1）對上市資產(chǎn)項目的要求較為靈活 （2）節(jié)省籌備工作和時間 （3）減省中介機(jī)構(gòu)費用 2不利影響 一般來說，買殼上市與直接上市相比，在融資規(guī)模和上市成本上都有明顯的差距

33、。 由于買殼上市成本較高、收益又較低，成本收益比不令人滿意，而且買殼上市的成本總體上是逐年上升趨勢。65 三、借殼上市 借殼上市是指上市公司的控股公司(集團(tuán)公司)通過將主要資產(chǎn)注入已經(jīng)上市的子公司中，從而實現(xiàn)控股公司(集團(tuán)公司)的上市。借殼上市一般都涉及大宗的關(guān)聯(lián)交易。66 買殼上市和借殼上市的共同之處在于： 都是一種對上市公司殼資源進(jìn)行重新配置的行為； 都是為了實現(xiàn)間接上市。 它們的不同點在于： 買殼上市的公司需要獲得對一家已上市公司的控制權(quán)； 借殼上市的公司已經(jīng)擁有了對上市公司的控制權(quán)。 借殼上市的前提：1.1.想借殼上市的非上市公司，必須具有所控股的上市公司，自身的資產(chǎn)通過某種途徑可直接

34、注入上市公司。2.2.上市公司的控股公司必須有一定數(shù)量和質(zhì)量的資產(chǎn)，否則就談不上向上市公司注入資產(chǎn)。 借殼上市 在實施手段上，借殼上市的一般做法是： 第一步，集團(tuán)公司先剝離一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市； 第二步，通過上市公司大比例的配股籌集資金，將集團(tuán)公司的重點項目注入到上市公司中去； 第三步，再通過配股將集團(tuán)公司的非重點項目注入上市公司實現(xiàn)借殼上市。寶鋼集團(tuán)借殼上市寶鋼集團(tuán)借殼上市寶鋼集團(tuán)寶鋼集團(tuán)寶鋼股份（寶鋼股份（600019）原有資產(chǎn)原有資產(chǎn)注入資產(chǎn)注入資產(chǎn)85%采用這種模式的原因采用這種模式的原因 第一，擬注入上市公司的資產(chǎn)規(guī)模大，評估值高達(dá)280億元 第二，借殼上市前，寶鋼集團(tuán)已經(jīng)持有寶鋼股份8

35、5%的股份，如再進(jìn)行定向增發(fā)，則持股比例超過90%，那么寶鋼股份將會退市。 故采用定向發(fā)行與公開發(fā)行方式。第一步：定向發(fā)行與公開發(fā)行第一步：定向發(fā)行與公開發(fā)行寶鋼集團(tuán)寶鋼集團(tuán)寶鋼股份（寶鋼股份（600019）原有資產(chǎn)原有資產(chǎn)注入資產(chǎn)注入資產(chǎn)85%社會公眾社會公眾153.6億元億元30億股億股102.4億元億元20億股億股 發(fā)行后，寶鋼股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)寶鋼集團(tuán)寶鋼集團(tuán)所融資金所融資金+原有資產(chǎn)原有資產(chǎn)寶鋼股份寶鋼股份注入資產(chǎn)注入資產(chǎn)77.86% 第二步，收入注入資產(chǎn)寶鋼集團(tuán)寶鋼集團(tuán)原有資產(chǎn)原有資產(chǎn)寶鋼股份寶鋼股份注入資產(chǎn)注入資產(chǎn)77.86%100%注入資產(chǎn)注入資產(chǎn)280.2億元億元 收購?fù)瓿珊?，?/p>

36、鋼集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu) 寶鋼集團(tuán)寶鋼集團(tuán)寶鋼股份寶鋼股份原有資產(chǎn)原有資產(chǎn)注入資產(chǎn)注入資產(chǎn)77.86%75 借殼上市的典型案例：強(qiáng)生集團(tuán)借子殼。 強(qiáng)生集團(tuán)由上海出租汽車公司改制而成，擁有較大的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和投資項目。近年來，強(qiáng)生集團(tuán)充分利用控股的上市子公司-浦東強(qiáng)生的殼資源，通過三次配股集資，先后將集團(tuán)下屬的第二和第五分公司注入到浦東強(qiáng)生之中，從而完成廠集團(tuán)借殼上市的目的。76 四、整體上市 整體上市是指一家公司先將其主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)整體改制為股份公司進(jìn)行上市，股份公司成功上市后再用得到的資金收購自己的母公司。 (一)整體上市模式 1.“反向吸收”模式 2.“控股上市公司間合并”模式 3.集團(tuán)公司吸收合并上

37、市公司模式771.反向吸收反向吸收模式模式 此模式的起點是集團(tuán)公司不是上市公司，而其控股子公司是上市公司，且存在一個控股上市子公司。其操作方式是將集團(tuán)的非上市資產(chǎn)注入上市公司，從而實現(xiàn)整體上市，此為反向吸收模式。一般步驟一般步驟 第一步：“增發(fā)”、“配股”等募集資金； 第二步： 收購母公司的資產(chǎn)，對少量非經(jīng)營性資產(chǎn)和不良資產(chǎn)進(jìn)行適當(dāng)處置。第三步：上市的子公司對集團(tuán)公司的資產(chǎn)進(jìn)行重組、整合， 以實現(xiàn)集團(tuán)公司的整體上市。如圖2-4和圖2-5所示：791.反向吸收反向吸收模式模式 “反向吸收”之前框架圖 “反向吸收”之后框架圖80 “反向吸收”模式要求條件是： 1.集團(tuán)資產(chǎn)的發(fā)展前景明朗、資產(chǎn)質(zhì)量總

38、體較好。 2.建立在對少量非經(jīng)營性資產(chǎn)和不良資產(chǎn)進(jìn)行適當(dāng)處置的基礎(chǔ)上 3.由上市的子公司對集團(tuán)公司的資產(chǎn)進(jìn)行重組、整合，甚至進(jìn)行“增發(fā)”、“配股”等募集資金收購母公司的資產(chǎn)。 “反向吸收”模式的缺點是存在規(guī)模限制 ，資產(chǎn)規(guī)模較大的集團(tuán)公司意欲通過反向吸收的方式實現(xiàn)整體上市的難度較大，因為無論是控股子公司以定向增發(fā)還是以增發(fā)、配股的方式都無法獲得足夠的收購資金。82 2.“控股上市公司間合并”模式 此模式的起點是一個控股集團(tuán)公司存在兩家或兩家以上上市公司，其幾乎沒有實質(zhì)性業(yè)務(wù)，上市子公司之間存在橫向或者縱向上下游產(chǎn)業(yè)鏈之間的業(yè)務(wù)關(guān)系，通過控股上市子公司之間實行吸收合并或者新設(shè)合并，從而實現(xiàn)集團(tuán)公

39、司的整體上市。其合并前后如圖2-6和圖2-7所示。83 “控股上市公司間合并”之前框架圖 “控股上市公司間合并”之后框架圖特點特點：控股上市子公司之間實行吸收合并或者新設(shè)合并控股上市子公司之間實行吸收合并或者新設(shè)合并84 3.集團(tuán)公司吸收合并上市公司模式 此模式的起點同樣是集團(tuán)公司(控股股東)不是上市公司，而其控股子公司是上市公司，且存在一個控股上市子公司或多個上市子公司。 “集團(tuán)公司吸收合并上市公司”之前框架圖 “集團(tuán)公司吸收合并上市公司”之后框架圖85操作步驟是集團(tuán)公司首先完成股份制改造， 收購或者換取其控股上市子公司全部股權(quán)，并安排整個集團(tuán)公司的IPO。 實際上，從方案設(shè)計的角度分析，

40、“IPO”和“吸收合并”互為前提條件。在完成“IPO”之后，原來的上市子公司在集團(tuán)整體上市的同時完成退市。 其條件是集團(tuán)公司滿足上市的條件，優(yōu)點是不受資產(chǎn)規(guī)模的限制。87 五、分拆上市 分拆上市與整體上市相對而言，有廣義和狹義之分，廣義的分拆包括已上市公司或者未上市公司將部分業(yè)務(wù)從母公司獨立出來單獨上市；狹義的分拆指的是已上市公司將其部分業(yè)務(wù)或者某個子公司獨立出來，另行公開招股上市。本書以狹義概念進(jìn)行分析。88 分拆上市前框架圖 分拆上市后框架圖89案例案例 2000年，聯(lián)想集團(tuán)實施了有史以來最大規(guī)模的戰(zhàn)略調(diào)整，對其核心業(yè)務(wù)進(jìn)行拆分，分別成立新的“聯(lián)想集團(tuán)”和“神州數(shù)碼”。 2001年6月1日

41、，神州數(shù)碼股票在香港上市。神州數(shù)碼從聯(lián)想中分拆出來具有一箭雙雕的作用。 分拆不但解決了事業(yè)部層次上的激勵機(jī)制問題，而且由于神州數(shù)碼獨立上市，聯(lián)想集團(tuán)、神州數(shù)碼的股權(quán)結(jié)構(gòu)大大改變，公司層次上的激勵機(jī)制也得到了進(jìn)一步的解決。90 分拆上市的經(jīng)濟(jì)效包括對母公司的效應(yīng)和對分拆上市的子公司的效應(yīng)。 1.對母公司的效應(yīng)是： 第一，股價提升效應(yīng)。 第二，主業(yè)轉(zhuǎn)型效應(yīng)。 第三，市場拓展效應(yīng)。 2.對分拆上市的子公司的效應(yīng)是: 第一，股本變化效應(yīng)。 第二，股價提升效應(yīng)。 第三，融資渠道效應(yīng)。91六、退市六、退市 股票退市 是指上市公司因主動或者被動的原因退出二級市場而隨伴的股票摘牌的事件，既由一家上市公司變?yōu)榉?/p>

42、上市公司。 主動性退市 被動性退市是指公司根據(jù)股東會和董事會決議主動向監(jiān)管部門申請注銷許可證，一般有如下原因： 營業(yè)期限屆滿，股東會決定不再延續(xù)； 股東會決定解散； 因合并或分立需要解散； 破產(chǎn)； 根據(jù)市場需要調(diào)整結(jié)構(gòu)、布局。 私有化退市、換股退市一般屬于主動化退市。白云山白云山A換股合并后退市換股合并后退市 白云山A(000522)2013年3月11日晚間公告，因?qū)嵤Q股吸收合并，公司股票將自3月14日起開始停牌，此后將實施現(xiàn)金選擇權(quán)派發(fā)，并進(jìn)入深市終止上市程序，直至實施換股后，轉(zhuǎn)換成廣州藥業(yè)股份有限公司A股股票在上海證券交易所上市及掛牌交易。優(yōu)酷土豆將以100%換股方式合并 土豆將退市 2

43、012年3月12日消息，國內(nèi)兩大視頻網(wǎng)站優(yōu)酷和土豆今天共同宣布，雙方已于3月11日簽訂最終協(xié)議，雙方將以100%換股的方式合并。土豆A類普通股和B類普通股將退市，每股兌換成7.177股優(yōu)酷A類普通股；土豆的美國存托憑證 (Tudou ADS)將退市并兌換成1.595股優(yōu)酷美國存托憑證（Youku ADS）。合并后，優(yōu)酷股東及美國存托憑證持有者將擁有新公司約71.5%的股份，土豆股東及美國存托憑證持有者將擁有新公司約28.5%的股份。合并后的新公司將命名為優(yōu)酷土豆股份有限公司。優(yōu)酷的美國存托憑證將繼續(xù)在紐約證券交易所交易，代碼YOKU。阿里巴巴宣布私有化退市阿里巴巴宣布私有化退市 據(jù)中國之聲新聞

44、縱橫報道，昨天（2012年2月21日）晚間，阿里巴巴集團(tuán)宣布，正式向其在香港上市的子公司阿里巴巴B2B董事會提出私有化要約，回購價為每股13.5港元。也就是說，阿里巴巴集團(tuán)要以每股13塊5港元的價格回購上市公司的所有股份。一旦成功，阿里巴巴將從港交所摘牌退市，徹底私有化。 不過，阿里巴巴集團(tuán)為什么會在這個時候選擇私有化，馬云是在下著一盤什么棋？昨晚，馬云在一封公開郵件中表示，阿里巴巴私有化戰(zhàn)略是為了實行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型升級，B2B（Business To Business）業(yè)務(wù)模式面臨著巨大的挑戰(zhàn)。 李大霄：一般來說偏低的時候才會比較多的私有化，才會有比較多的回購。是指期貨機(jī)構(gòu)被監(jiān)管部門強(qiáng)行吊銷許可證

45、，一般因為有重大違法違規(guī)行為或因經(jīng)營管理不善造成重大風(fēng)險等原因。 虧損退市一般屬于被動性退市。主板退市制度主板退市制度 指由證券交易所對存在股票終止上市風(fēng)險的在主板市場上市的公司股票交易實行“警示存在終止上市風(fēng)險的特別處理”，是在原有“特別處理”基礎(chǔ)上增加的一種類別的特別處理。 其主要措施為在其股票簡稱前冠以“*ST”字樣，以區(qū)別于其他股票，在交易方面，被實施退市風(fēng)險警示處理的股票，其報價的日漲跌幅限制為5%。 ST-公司經(jīng)營連續(xù)二年虧損，特別處理（Special Treatment） 。 *ST-公司經(jīng)營連續(xù)三年虧損，退市預(yù)警。 S*ST-公司經(jīng)營連續(xù)三年虧損，退市預(yù)警+還沒有完成股改。 S

46、ST-公司經(jīng)營連續(xù)二年虧損，特別處理+還沒有完成股改。 S-還沒有完成股改 有些ST股是由于特殊原因造成的虧損，或者有些ST股正在進(jìn)行資產(chǎn)重組，則這些股票往往潛力巨大。 需要指出，特別處理并不是對上市公司處罰，而只是對上市公司所處狀況一種客觀揭示，其目的在于向投資者提示其市場風(fēng)險，引導(dǎo)投資者要進(jìn)行理性投資，如果公司異常狀況消除，就能恢復(fù)正常交易。 在哪些情形中上市公司被暫停上市，什么條件能恢復(fù)上市，哪些情形下被終止上市。 上市公司有以下情形將被暫停上市 （一）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件。 （二）公司不能按規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作了虛假記載。 （三）公司有重

47、大違法行為。 （四）公司最近三年連續(xù)虧損。 前三條，交易所根據(jù)中國證監(jiān)會決定暫停其股票上市，第四條是由交易所決定。 恢復(fù)上市的條件有： 因第（一）和（二）、（三）項情形，股票被暫停上市公司申請恢復(fù)上市的，交易所依據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)決定恢復(fù)該公司股票上市。 因第（四）項情形股票被暫停上市，在股票暫停上市的期間，上市公司在法定期限內(nèi)披露暫停上市后第一個半年度報告；并且經(jīng)審計的半年度財務(wù)報告顯示公司已經(jīng)盈利，上市公司能向交易所提出恢復(fù)上市申請。 上市公司有以下情形將被終止上市（退市或摘牌） 上市公司在限期內(nèi)未能消除第（一）項所列情形而不具備上市條件，因第（二）和（三）項所列情形，經(jīng)查實后果嚴(yán)重，交易所

48、根據(jù)中國證監(jiān)會決定，終止公司股票上市。 上市公司出現(xiàn)下列情形之一， 是由交易所終止其股票上市。 （一）未能在法定期限內(nèi)披露其暫停上市后第一個半年度報告的； （二）在法定期限內(nèi)披露暫停上市后第一個半年度報告，雖盈利但未在披露后5個工作日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請的。 （三）恢復(fù)上市申請未被受理的。 （四）恢復(fù)上市申請未被核準(zhǔn)的。 （五）未能在法定期限內(nèi)披露恢復(fù)上市后的第一個年度報告的。 （六）在法定期限內(nèi)披露恢復(fù)上市后的第一個年度報告，但公司出現(xiàn)虧損的。創(chuàng)業(yè)板退市制度創(chuàng)業(yè)板退市制度 105第三節(jié) 股票交易 股票上市后，股票就在所掛牌的交易所進(jìn)行交易。 股票交易即股票持有者和投資者之間進(jìn)行股票的轉(zhuǎn)讓、買賣

49、、流通。 股票公開轉(zhuǎn)讓的場所首先是證券交易所。 股票的交易一般都通過委托經(jīng)紀(jì)商辦理，我國股票交易的經(jīng)紀(jì)商由證券公司擔(dān)任。106一、股票交易機(jī)制一、股票交易機(jī)制 （一）交易方式 現(xiàn)代股票交易市場的買賣交易方式種類繁多，從不同的角度可以分為以下3類： 1. 從買賣雙方?jīng)Q定價格的不同 議價買賣 競價買賣 議價買賣就是買方和賣方一對一地面談，通過討價還價達(dá)成買賣交易。 它是場外交易中常用的方式，一般在股票上不了市、交易量少、需要保密或為了節(jié)省傭金等情況下采用。 競價買賣是指買賣雙方都是由若干人組成的群體，雙方公開進(jìn)行雙向競爭的交易，即交易不但在買賣雙方之間有出價和要價的競爭，而且在買者群體和賣者群體內(nèi)

50、部也存在著激烈的競爭，最后在買方出價最高者和賣方要價最低者之間成交。 競價買賣是證券交易所中買賣股票的主要方式。109 2. 按達(dá)成交易的方式不同 直接交易是買賣雙方直接洽談，股票也由買賣雙方自行清算交割，在整個交易過程中不涉及任何中介的交易方式。 場外交易絕大部分是直接交易。 間接交易是買賣雙方不直接見面和聯(lián)系，而是委托中介人進(jìn)行股票買賣的交易方式。 證券交易所中的經(jīng)紀(jì)人制度，就是典型的間接交易。 3. 按交割期限不同 現(xiàn)貨交易是指股票買賣成交以后，馬上辦理交割清算手續(xù)，當(dāng)場錢貨兩清。 期貨交易則是股票成交后按合同中規(guī)定的價格、數(shù)量，過若干時期再進(jìn)行交割清算的交易方式。 （二）股票交易價格的

51、形成機(jī)制及原則 競價 協(xié)議定價 做市商112 （1）競價 競價是指股票交易雙方按照一定規(guī)則和程序公開競價,形成交易價格，并最終達(dá)成交易。 競價的原則是：價格優(yōu)先、時間優(yōu)先。 價格優(yōu)先原則表現(xiàn)為： 價高的買進(jìn)申報優(yōu)于價低的買進(jìn)申報, 價低的賣出申報優(yōu)先于價高的賣出申報。 時間優(yōu)先原則表現(xiàn)為： 同價位申報,依照申報時序決定優(yōu)先順序。 競價交易制度是證券交易所內(nèi)進(jìn)行證券買賣的一種交易方式，目前我國上交所、深交所均采用這一交易方式。 競價包括集合競價和連續(xù)競價兩種形式。114 集合競價。 在集合競價方式下，所有的股票交易訂單不是在收到之后立刻予以競價撮合,而是由交易中心（如證券交易所的電腦撮合中心）將

52、在不同時點收到的訂單積累起來，到一定的時刻再進(jìn)行集中競價成交。115 連續(xù)競價。 在連續(xù)競價方式下，股票交易可在交易日的各個時點連續(xù)不斷地進(jìn)行。投資者在作出買賣決定后,向其經(jīng)紀(jì)商作出買賣委托，經(jīng)紀(jì)商再將該買賣訂單輸入交易系統(tǒng)，交易系統(tǒng)即根據(jù)市場上已有的訂單進(jìn)行撮合，一旦按照有關(guān)競價規(guī)則有與之相匹配的訂單，該訂單即刻可以成交。 116 我國規(guī)定開盤價由當(dāng)日該證券第一筆通過集合競價方式產(chǎn)生（9:15-9:25）。集合競價： 將一段時間的全部委托報價集中在一起，根據(jù)不高于申買價和不低于申賣價的原則產(chǎn)生一個能使成交量達(dá)到最大的成交價格，并作為全部成交委托的交易價格。以最大成交量為成交確定原則。集合競價

53、集合競價 10.10 10.09 10.08 10.07 10.06 10.08 10.07 10.06 10.05 10.04賣出賣出(從低到高從低到高)買入買入(從高到低從高到低)集合競價集合競價將將排在前面的買入委托排在前面的買入委托與賣出委托配對成交，與賣出委托配對成交，即按照即按照價格優(yōu)先，同價格優(yōu)先，同等價格下時間優(yōu)先等價格下時間優(yōu)先的的成交順序依次成交，直成交順序依次成交，直到到不能成交不能成交為止，為止，即所即所有買有買方方委托的限價均低委托的限價均低于賣于賣方方委托的限價。委托的限價。未未成交的委托排隊等待成成交的委托排隊等待成交。交。集中撮合處理，通過多次配對，直到成交條件不滿足為止，集中撮合處理，通過多次配對，直到成交條件不滿足為止，找到找到成交量最大成交量最大的成交價，所有成交都以同