IPO 一文詳解借殼買殼上市的概念、流程、八種基本手法與六大特征

1、【IPO】一文詳解借殼買殼上市的概念、流程、八種基本手法與六大特征2016-03-28 戰(zhàn)略IPO隨著“注冊制”推進(jìn)的步伐大大放緩，以及戰(zhàn)略新興板或被暫時(shí)擱置，A股上市公司“殼”資源類的價(jià)值有了顯著的提高。再此，小編整理了一些相關(guān)的干貨資料，分享給大家。企業(yè)可以通過買殼和借殼以實(shí)現(xiàn)在二級市場上市的目的，與一般企業(yè)相比，上市公司最大的優(yōu)勢是能在證券市場上大規(guī)?；I集資金，促進(jìn)公司規(guī)模的快速增長。尤其對于目前的中概股來說。中概股回歸主要有在A股借殼上市、并購或新三板上市等方式，而借殼是中概股回歸的首選方式。上市公司的上市資格已成為一種“稀有資源”，所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。由于有

2、些上市公司機(jī)制轉(zhuǎn)換不徹底，不善于經(jīng)營管理，其業(yè)績表現(xiàn)不盡如人意，喪失了在證券市場進(jìn)一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個(gè)“殼”資源，就必須對其進(jìn)行資產(chǎn)重組，買殼上市和借殼上市就是目前充分地利用上市資源的兩種資產(chǎn)重組形式。買殼上市與借殼上市的概念、異同與一般流程1.概念買殼上市：非上市公司作為收購方通過協(xié)議方式或二級市場收購方式，獲得殼公司的控股權(quán)，然后對殼公司的人員、資產(chǎn)、債務(wù)實(shí)行重組，向殼公司注入自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)自身資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的間接上市。借殼上市：一般是指上市公司的母公司（集團(tuán)公司）通過將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來實(shí)現(xiàn)母公司的上市。母公司可以通過加強(qiáng)對子公司的經(jīng)營管理，

3、改善經(jīng)營業(yè)績，推動(dòng)子公司的業(yè)績與股價(jià)上升，使子公司獲取配股權(quán)或發(fā)行新股募集資金的資格，然后通過配股或發(fā)行新股募集資金，擴(kuò)大經(jīng)營，最終實(shí)現(xiàn)母公司的長期發(fā)展目標(biāo)和企業(yè)資源的優(yōu)化配置。2.異同借殼上市和買殼上市的共同之處在于，它們都是一種對上市公司殼資源進(jìn)行重新配置的活動(dòng)，都是為了實(shí)現(xiàn)間接上市，它們的不同點(diǎn)在于，買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對一家上市公司的控制權(quán)，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對上市公司的控制權(quán)。從具體操作的角度看，借殼是母公司的天然優(yōu)勢，也是無可選擇，只有借助現(xiàn)有的殼資源上市。其他非上市公司準(zhǔn)備上市的時(shí)候必須買殼才可以，所以，首先碰到的問題便是如何挑選理想的殼公司。一般來說，選擇“殼資源

4、”一定要選擇“小凈空”的。3.“小、凈、空”殼資源特點(diǎn)資本的本性是逐利。為了節(jié)約成本節(jié)省時(shí)間，將擁有殼資源的企業(yè)重組，是實(shí)現(xiàn)未來企業(yè)價(jià)值最大化的便捷途徑。殼資源的價(jià)值應(yīng)依據(jù)其對使用者產(chǎn)生的效用而定。多數(shù)情況下，殼公司的凈資產(chǎn)價(jià)值對買殼方來說可能是微不足道的。換句話說，買殼方并非看重殼公司的凈資產(chǎn)價(jià)值，而是看重其擁有的“上市公司”這個(gè)特殊資格。之所以說是資格，就在于這個(gè)“殼資源”說是無形資產(chǎn)，但是從上市費(fèi)用等方面可以衡量出他的價(jià)值。比如上市公司海普瑞，有據(jù)可查能夠放在陽光下的上市費(fèi)用高達(dá)2.18億元，其實(shí)這就是殼資源的有形價(jià)值。無形價(jià)值則是上市公司的融資功能、宣傳效應(yīng)等方面。所以在實(shí)際操作時(shí)候，

5、選擇殼資源首先看的是這家上市公司是不是“小、凈、空”，然后才會(huì)考慮企業(yè)資產(chǎn)狀況?！靶　笔巧鲜泄疽?guī)模小，總股本不超過5億為佳，收購資金不會(huì)太多；“凈”是明明白白，虧損、欠款、官司多少，明明白白好算賬就可以說是干凈的；“空”指的是主營業(yè)務(wù)，監(jiān)管部門對上市公司并購要求主營業(yè)務(wù)相近，因此主營業(yè)務(wù)停止，或者很少經(jīng)營的企業(yè)可以稱為空殼企業(yè)，便于審批。4.買殼上市與借殼上市操作流程（一）借殼上市屬于上市公司資產(chǎn)重組形式之一，指非上市公司購買上市公司一定比例的股權(quán)來取得上市地位，一般要經(jīng)過兩個(gè)步驟：一是收購股權(quán)，分協(xié)議轉(zhuǎn)讓和場內(nèi)收購，目前比較多的是協(xié)議收購；二是換殼，即資產(chǎn)置換。借殼上市完整的流程結(jié)束，一般

6、需要半年以上的時(shí)間，其中最主要的環(huán)節(jié)是要約收購豁免審批、重大資產(chǎn)置換的審批，其中，尤其是核心資產(chǎn)的財(cái)務(wù)、法律等環(huán)節(jié)的重組、構(gòu)架設(shè)計(jì)工作。這些工作必須在重組之前完成。（二）借殼上市的一般程序：第一階段，買殼上市；第二階段，資產(chǎn)置換以及企業(yè)重建第一階段：買殼上市。A：目標(biāo)選擇1、明確公司并購的意圖：實(shí)現(xiàn)公司上市、或急需融資以滿足擴(kuò)張需要，或提升企業(yè)品牌、建立現(xiàn)代企業(yè)管理制度；2、并購的自身?xiàng)l件分析：公司的贏利能力、整體資金實(shí)力、財(cái)務(wù)安排，未來的企業(yè)贏利能力與運(yùn)作規(guī)劃，合適的收購目標(biāo)定位；3、并購戰(zhàn)略：協(xié)議收購還是場內(nèi)收購，收購定價(jià)策略；4、尋找、選擇、考察目標(biāo)公司B：評估與判斷（這是所有收購工作的

7、最重要環(huán)節(jié)）1、全面評估分析目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況；2、制定重組計(jì)劃及工作時(shí)間表；3、設(shè)計(jì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式，選擇并購手段和工具；4、評估目標(biāo)公司價(jià)值，確定購并價(jià)格；5、設(shè)計(jì)付款方式，尋求最佳的現(xiàn)金流和財(cái)務(wù)管理方案；6、溝通：與目標(biāo)公司股東和管理層接洽，溝通重組的可行性和必要性；7、談判與簽約：制定談判策略，安排與目標(biāo)公司相關(guān)股東談判，使重組方獲得最有利的金融和非金融的安排。8、資金安排：為后續(xù)的重組設(shè)計(jì)融資方案，必要時(shí)協(xié)助安排融資渠道。9、申報(bào)與審批：起草相應(yīng)的和必要的一系列法律文件，辦理報(bào)批和信息披露事宜。第二階段：資產(chǎn)置換及企業(yè)重建C：宣傳與公關(guān)1、對中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所、地方政府、國

8、有資產(chǎn)管理部門以及目標(biāo)公司股東和管理層開展公關(guān)活動(dòng)，力圖使資產(chǎn)重組早日成功。2、制定全面的宣傳與公共關(guān)系方案，在大眾媒體和專業(yè)媒體上為重組方及其資本運(yùn)作進(jìn)行宣傳。D：市場維護(hù)1、設(shè)計(jì)方案，維護(hù)目標(biāo)公司二級市場。2、現(xiàn)金流戰(zhàn)略。3、制定收購、注資階段整體現(xiàn)金流方案，以利用有限的現(xiàn)金實(shí)現(xiàn)盡可能多的戰(zhàn)略目標(biāo)為重組后的配股、增發(fā)等融資作準(zhǔn)備。這是公司能否最終實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值的直接決定性環(huán)節(jié)。E：董事會(huì)重組1、改組目標(biāo)公司董事會(huì)，取得目標(biāo)公司的實(shí)際控制權(quán)。2、制定反并購方案，鞏固對目標(biāo)公司的控制。F：注資與投資1、向目標(biāo)公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)變現(xiàn)。2、向公司戰(zhàn)略發(fā)展領(lǐng)域投資，實(shí)現(xiàn)公司的戰(zhàn)略擴(kuò)張。3、ES

9、OP（員工持股計(jì)劃）。4、在現(xiàn)行法律環(huán)境下，為公司員工制定持股計(jì)劃。G：資產(chǎn)重組的前期準(zhǔn)備1設(shè)定合適的收購主體（1）沒有外資背景：由于目前政策限制，人民幣普通股不允許外資投資，所以設(shè)計(jì)收購主體時(shí)，必須使它沒有外資背景。（2）50%的投資限制：根據(jù)公司法的要求，公司的對外投資額不得超過凈資產(chǎn)的50%，因此，重組方應(yīng)該因目標(biāo)而異選擇收購主體。2買方形象策劃（1）推介廣為人知、實(shí)力雄厚的股東；（2）實(shí)力雄厚、信譽(yù)卓著的聯(lián)合收購方；（3）展示優(yōu)勢資源、突出賣點(diǎn)；（4）能表現(xiàn)實(shí)力、信任感的文字材料，比如政府、行業(yè)給公司的榮譽(yù)，媒體的正面報(bào)道、漂亮的財(cái)務(wù)報(bào)表、可信的資信評估證明。（5）詳盡的收購、重組計(jì)劃

10、。（6）印制精美的公司簡介材料H：展開資產(chǎn)重組行動(dòng)1資產(chǎn)重組的基本原則：（1）合理的利益安排；（2）積極的與各方溝通；（3）處理好與關(guān)聯(lián)方的關(guān)系2股權(quán)收購價(jià)格確定：（1）以凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，上下浮動(dòng)：（2）以市場供求關(guān)系決定重組方尤其應(yīng)該關(guān)注現(xiàn)金流出總額，而不是價(jià)格本身。價(jià)格只是交易的一部分，應(yīng)該與交易的其他條件結(jié)合。I：申報(bào)與審批1重組中的各種組織管理部門（國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及財(cái)政部和地方各級國資局）、中國證監(jiān)會(huì)及地方證管辦、滬、深交易所、中介機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師或?qū)徲?jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所、并購顧問。2國有股權(quán)收購申報(bào)文件轉(zhuǎn)讓股權(quán)的可行性分析報(bào)告政府或有關(guān)部門同意轉(zhuǎn)讓的意見雙方草簽的轉(zhuǎn)讓協(xié)議

11、公司近期的財(cái)務(wù)報(bào)告資產(chǎn)評估資料公司章程提供有關(guān)部門對公司產(chǎn)業(yè)政策的要求其他需要提供的資料3向證券監(jiān)管部門申報(bào)將法人股轉(zhuǎn)讓簽定的合同（如國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲財(cái)政部批準(zhǔn)后簽署的正式合同）向中國證監(jiān)會(huì)申報(bào)。向深、滬證交所申報(bào)分兩種情況：若轉(zhuǎn)讓不超過總股本30%，僅需向相應(yīng)證交所報(bào)告并申請豁免連續(xù)披露義務(wù)及申請公告和辦理登記過戶。若轉(zhuǎn)讓超過總股本30%，則應(yīng)先后向中國證監(jiān)會(huì)和相應(yīng)證交所申請豁免全面收購以及連續(xù)披露義務(wù)并申請公告和辦理登記過戶。4上市公司收購申報(bào)程序。J：公告當(dāng)獲得證券管理部門批準(zhǔn)后，應(yīng)在指定的報(bào)紙上進(jìn)行公告。K：過戶法律意義上講，股權(quán)過戶是收購行為完成的標(biāo)志。公告發(fā)布后，雙方應(yīng)該去證券登記公

12、司辦理過戶登記。L：企業(yè)重建1管理整合（1）改組董事會(huì)及管理層（2）文化融合（3）制度整合（4）人力資源問題（5）部門機(jī)構(gòu)調(diào)整2戰(zhàn)略協(xié)同（1）調(diào)整公司經(jīng)營戰(zhàn)略。收購方結(jié)合重組調(diào)整經(jīng)營戰(zhàn)略：確立上市公司作為重組方發(fā)展的地位；優(yōu)良資產(chǎn)注入上市公司，轉(zhuǎn)移不良資產(chǎn)；合理處理上市公司的業(yè)務(wù)與資產(chǎn)。（2） 確立上市公司經(jīng)營戰(zhàn)略：注重公司專業(yè)形象，提高凈資產(chǎn)收益率；注意避免同業(yè)競爭。（3）重構(gòu)公司核心優(yōu)勢 選擇和突出產(chǎn)品的競爭優(yōu)勢，擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，降低成本開支，或加強(qiáng)技術(shù)開發(fā)、市場營銷。（4）組織現(xiàn)金流對原有資產(chǎn)保留經(jīng)營或出售，投資建設(shè)新利潤增長點(diǎn)，包括配股、增發(fā)、發(fā)行企業(yè)債券、股權(quán)質(zhì)押貸款、抵押貸款等。案例

13、解析：借殼上市與并購上市公司的八種基本手法1.協(xié)議收購：金融街集團(tuán)(000402)是怎樣上市的？協(xié)議收購，指收購方與上市公司的股東以協(xié)議方式進(jìn)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。協(xié)議收購是我國股權(quán)分置條件下特有的上市公司國有股和法人股的收購方式。北京金融街集團(tuán)是北京市西城區(qū)國資委全資的以資本運(yùn)營和資產(chǎn)管理為主業(yè)的全民所有制企業(yè)。金融街主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)，在當(dāng)時(shí)政策環(huán)境下，房地產(chǎn)公司IPO有諸多困難。重慶華亞現(xiàn)代紙業(yè)股份有限公司成立于1996年6月18日，主頁為紙包裝制品、聚乙烯制品、包裝材料等的生產(chǎn)和銷售，其控股股東為重慶華亞的控股股東華西包裝集團(tuán)。1999年12月27日，華西包裝集團(tuán)與金融街集團(tuán)簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)

14、讓協(xié)議，華西集團(tuán)將其持有的4869.15萬股(占總股本的61.88%)國有法人股轉(zhuǎn)讓給金融街集團(tuán)。2000年5月24日，金融街集團(tuán)在中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司辦理了股權(quán)過戶手續(xù)。2000年7月31日，重慶華亞更名為“金融街控股股份有限公司”。之后，金融街控股將所有的全部資產(chǎn)及負(fù)債(連同人員)整體置出給金融街集團(tuán)，再由華西包裝集團(tuán)購回;金融街集團(tuán)將房地產(chǎn)類資產(chǎn)及所對應(yīng)的負(fù)債置入公司，置入凈資產(chǎn)大于置出凈資產(chǎn)的部分作為金融街控股對金融街集團(tuán)的負(fù)債，由金融街控股無償使用3年。2001年4月，金融街控股注冊地由重慶遷至北京。至此，金融街集團(tuán)實(shí)現(xiàn)借凈殼上市。2002年8月，公司公開增發(fā)融資4.006

15、億元;2004年12月公開增發(fā)融資6.68億元，2006年12月27日定向增發(fā)融資11.81億元，累計(jì)融資22.469億元。同樣以股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式成為上市公司控股股東并借殼上市的，還有香港華潤集團(tuán)的全資子公司中國華潤總公司：2000年6月20日，中國華潤總公司一次性受讓深萬科第一大股東深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)發(fā)展(集團(tuán))公司持有的5115.5599萬股國有法人股，占萬科總股本的8.1%。在此之前，香港華潤集團(tuán)的間接控股公司北京置地有限公司已經(jīng)持有2.71%的萬科B股。至此，香港華潤成為萬科的第一大股東，由此組成了中國房地產(chǎn)業(yè)的“巨無霸”。2.舉牌收購：北大方正吃掉延中實(shí)業(yè)成功上市二級市場競價(jià)收購，指收購方

16、通過證券二級市場(證券交易所集中競價(jià)系統(tǒng))購買上市公司流通股股份的方式，典型者如北大方正收購延中實(shí)業(yè)流通股股份。延中實(shí)業(yè)是二級市場上典型的三無概念股無國家股、無法人股、無外資股，其公司股份全部為流通股，股權(quán)結(jié)構(gòu)非常分散，沒有具備特別優(yōu)勢的大股東，在收購行動(dòng)中最容易成為被逐獵的目標(biāo)。1993年9月，寶安集團(tuán)就曾在二級市場上收購延中實(shí)業(yè)，拉開了中國上市公司收購的序幕。1998年2月5日，北大方正及相關(guān)企業(yè)在二級市場舉牌收購延中實(shí)業(yè)，隨后將計(jì)算機(jī)、彩色顯示器等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入了延中實(shí)業(yè)，并改名為方正科技，成為第一家完全通過二級市場收購實(shí)現(xiàn)借殼上市的公司。同樣的并購，還包括天津大港油田收購愛使股份。3.收

17、購上市公司母公司：凱雷收購徐工的“后山小道”收購上市公司母公司，也就間接控股了上市公司，還可以避免很多法律、政策上的障礙。如樣板戲中所唱：山前強(qiáng)攻不是辦法，可以探尋一條攻占威武山的“后山小道”。凱雷投資收購徐工科技母公司徐州工程機(jī)械集團(tuán)，就是一例。4.行政劃撥：北京住總集團(tuán)借殼瓊民源的“借尸還魂”之路瓊民源全稱為海南民源現(xiàn)代農(nóng)業(yè)發(fā)展股份有限公司，其前身為1988年7月在海南注冊成立的北京市科委所屬的民源海南公司，1993年4月30日在深交所上市交易。截至1996年底，瓊民源總股本55956.42萬股，占總股本的38.92%。證監(jiān)會(huì)于1997年2月28日宣布瓊民源停牌，當(dāng)時(shí)的收盤價(jià)為23.49元

18、。隨后，證監(jiān)會(huì)對瓊民源進(jìn)行了調(diào)查，發(fā)現(xiàn)公司虛增公積金6.57億元，虛構(gòu)利潤5.4億，報(bào)告是假的。證監(jiān)會(huì)對造假、操縱股價(jià)的瓊民源及有關(guān)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所和注冊會(huì)計(jì)師進(jìn)行了處罰。1998年11月12日，北京市第一中級人民法院對瓊民源一案作出一審判決，瓊民源董事長馬玉和及公司聘用的會(huì)計(jì)師文昭被判刑。至此，國內(nèi)證券史上最嚴(yán)重的一起詐案水落石出。但是，瓊民源股票停盤了，持有18742.347萬股瓊民源流通股的散戶被套，成本價(jià)多在15-20元的高價(jià)。瓊民源問題由此而生。北京住宅建設(shè)總公司抓住這個(gè)機(jī)會(huì)，聯(lián)合六家有濃烈科技色彩的企業(yè)，將新組建的公司定名為中關(guān)村科技發(fā)展股份有限公司，以全新的高科技形象出現(xiàn)在市場。1

19、、行政劃撥殼公司股權(quán)，借殼方獲得殼公司控制權(quán)1998年11月20日，北京市政府批準(zhǔn)將民源海南公司持有的瓊民源38.92%的國有法人股無償劃撥給北京住總集團(tuán)。這一安排使北京住總集團(tuán)代替民源海南公司成為瓊民源的第一大股東，既保證了住總集團(tuán)有權(quán)對瓊民源的資產(chǎn)進(jìn)行重組，又使中關(guān)村與瓊民源的資產(chǎn)、債務(wù)并不發(fā)生直接的關(guān)系。2、組建具有股份公司性質(zhì)的借殼公司1999年6月8日，以北京住總為主發(fā)起人，聯(lián)合北京市國資經(jīng)營公司、北京市新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展服務(wù)中心、實(shí)創(chuàng)高科、聯(lián)想集團(tuán)、北大方正、四通集團(tuán)等六家發(fā)起人，發(fā)起設(shè)立“中關(guān)村”公司。經(jīng)北京德威資產(chǎn)評估有限公司評估，并由財(cái)政部確認(rèn)，北京住總注入中關(guān)村建筑安裝類凈資產(chǎn)

20、為2.7億元，按1：1的比例折為2.7億股國有法人股，由北京主總持有;其他六家發(fā)起人共使出現(xiàn)金3000萬元按1：1的折股比例折為3000萬股發(fā)起人股。3、定向增發(fā)實(shí)現(xiàn)增資1999年6月，中關(guān)村向北京住總定向增發(fā)18742萬股，北京住總以經(jīng)評估確認(rèn)后的18742萬元凈資產(chǎn)(建安類)按1：1的比例認(rèn)購股份。通過定向增發(fā)，中關(guān)村的總股本增至48742萬股。4、收購方其定向增發(fā)獲得的借殼公司的股份與殼公司流通股份互換，實(shí)現(xiàn)“借尸還魂”。1999年6月，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意，北京住總將自己擁有的中關(guān)村定向增發(fā)的18742萬股股票與瓊民源的18742萬股社會(huì)公眾股按1：1的比例實(shí)施換股，即瓊民源的社會(huì)公眾股股

21、東可以將自己持有的瓊民源股票換成中關(guān)村公司的股票。此換股交易相當(dāng)于中關(guān)村向社會(huì)公開募集股份，從而成為公開募集設(shè)立的股份公司，經(jīng)批準(zhǔn)可在交易所掛牌交易。此交易結(jié)果導(dǎo)致：一方面，瓊民源原18472萬股流通股份變?yōu)楸本┳】偧瘓F(tuán)一家持有，瓊民源股權(quán)分布不符合上市公司社會(huì)公眾股最低比例要求，面臨退市困境;另一方面，中關(guān)村公司的4.87億總股本中的1.87億變?yōu)樯鐣?huì)公眾股流通股，只等證監(jiān)管部門批準(zhǔn)中關(guān)村上市，同時(shí)瓊民源退市，持有瓊民源流通股的投資人便有機(jī)會(huì)在股市中并解套，此謂“借尸(殼公司)還魂(流通股東)”。1999年7月7日，瓊民源公司董事會(huì)與深交所同時(shí)發(fā)布公告，宣布根據(jù)公司法第158條和深圳證券交易

22、所股票上市規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)中國證監(jiān)批準(zhǔn)，自1999年7月12日起，瓊民源股票終止上市。同日，中關(guān)村股票在深交所上市流通。由于高科技題材及其他原因，上市當(dāng)日，中關(guān)村股價(jià)維持在30.1038元，散戶解套。5.司法拍賣：順義大龍城鄉(xiāng)建設(shè)開發(fā)總公司上市之路司法拍賣，即投資人通過競買人民法院所依法拍賣之上市公司股權(quán)成為上市公司控股股東。2004年底，寧城縣法院委托拍賣國資局所持的全部ST寧窖國家股，北京順義大龍城鄉(xiāng)建設(shè)開發(fā)總公司以3000萬元競得53%的股份，取得控股權(quán)。之后，ST寧窖以全部賬面資產(chǎn)與北京順義大龍城鄉(xiāng)建設(shè)開發(fā)總公司所持有的北京市大龍房地產(chǎn)開發(fā)有限公司93.30%的股權(quán)、北京市大龍順達(dá)建

23、筑工程有限公司98.26%的股權(quán)、北京京洋房地產(chǎn)開發(fā)有限公司90%的股權(quán)進(jìn)行置換，北京順義大龍城鄉(xiāng)建設(shè)開發(fā)總公司實(shí)現(xiàn)借殼上市。6.先破產(chǎn)再置換：蘇寧環(huán)球借殼ST吉紙法院對資不抵債的上市公司ST吉紙先行宣告破產(chǎn)，投資人蘇寧環(huán)球再將其優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置入上市公司空殼之中，上市公司控股股東再以象征性價(jià)格出讓上市公司控股權(quán)。這便是蘇寧環(huán)球低成本的上市之路。ST吉紙總股本為399，739，080元，其中吉林市國資公司持有國家股200，0980.080股，占總股本的50.06%;募集法人股11，037，000股;社會(huì)公眾股188，604，000股。ST吉紙自2002年6月21日開始停產(chǎn)，2003年1月5日至200

24、3年2月27日短暫恢復(fù)生產(chǎn)后，自2003年2月28日至2005年6月30日一直處于停產(chǎn)狀態(tài)，連續(xù)虧損，ST吉紙財(cái)務(wù)狀況不斷惡化。截至2004年底，ST吉紙資產(chǎn)總額213213.09萬元，負(fù)債總額233531.72萬元，大量到期債務(wù)無力償還。2005年5月9日，ST吉紙接到深圳證券交易所通知，公司股票暫停上市。蘇寧集團(tuán)始創(chuàng)于1987年，榮列2004年度中國企業(yè)500強(qiáng)第420名，2002年在全國工商聯(lián)上規(guī)模民營企業(yè)第49位。蘇寧集團(tuán)成立后已累計(jì)開發(fā)房地產(chǎn)項(xiàng)目近40個(gè)，開發(fā)面積超過300平方米。蘇寧環(huán)球并購ST吉紙并成功借殼上市的步驟為：1、進(jìn)入破產(chǎn)程序，解決債務(wù)糾紛2005年4月30日，吉林市中

25、級人民法院受理關(guān)于債權(quán)人申請公司破產(chǎn)的事項(xiàng)。2005年8月15日，在吉林市中級人民法院的主持下，ST吉紙與債權(quán)人達(dá)成和解協(xié)議，債權(quán)人同意公司以全部資產(chǎn)抵償全部債務(wù)，抵償后公司凈資產(chǎn)為0。2、一次性清償債務(wù)，實(shí)現(xiàn)凈殼為按期履行和解協(xié)議，ST吉紙與林晨鳴紙業(yè)有限責(zé)任公司(以下簡稱“吉林晨鳴”)簽署了資產(chǎn)收購協(xié)議，并與吉林造紙(集團(tuán))有限公司(以下簡稱“紙業(yè)集團(tuán)”)簽署承債式收購資產(chǎn)協(xié)議，將其全部資產(chǎn)分別轉(zhuǎn)讓給吉林晨鳴和紙業(yè)集團(tuán)。資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和債務(wù)重組完成后。ST吉紙成為無資產(chǎn)、無負(fù)債、無業(yè)務(wù)的“凈殼”公司。3、蘇寧集團(tuán)將資產(chǎn)置入蘇寧集團(tuán)將持有的南京天華百潤投資發(fā)展有限公司95%的股權(quán)和南京華浦高科建材

26、有限公司95%的股權(quán)，按經(jīng)評估確定的價(jià)值40277.90萬元轉(zhuǎn)讓給ST吉紙，并豁免ST吉紙由于受讓上述資產(chǎn)而產(chǎn)生的全部債務(wù)，即ST吉紙將無償獲得價(jià)值40277.90萬元的經(jīng)營性資產(chǎn)。4、蘇寧集團(tuán)收購股權(quán)，實(shí)現(xiàn)對上市公司控制以收購人挽救ST吉紙的行為為前提條件，ST吉紙控股股東吉林市國資公司按收取蘇寧集團(tuán)1元象征性轉(zhuǎn)讓款的方式，向蘇寧集團(tuán)轉(zhuǎn)讓其持有的ST吉紙全部50.06%的股份。資產(chǎn)置入完成后，ST吉紙凈資產(chǎn)從0恢復(fù)至40277.90萬元，每股凈資產(chǎn)從0元上升為1.01元。資產(chǎn)重組和股權(quán)重組后，上市公司由造紙及紙制品生產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)變?yōu)榉康禺a(chǎn)經(jīng)營開發(fā)企業(yè)，其名稱為由吉林紙業(yè)股分公司變更為蘇寧環(huán)球股

27、份公司，相應(yīng)地，股票簡稱也由“ST吉紙”更名為“蘇寧環(huán)球”。7.與母公司“聯(lián)姻”：復(fù)星集團(tuán)成功控股南鋼股份復(fù)星集團(tuán)收購南鋼股份采取的是與上市公司母公司合資成立新公司，投資人復(fù)星集團(tuán)成為新公司控股股東;上市公司母公司，則以其所持有的上市公司股權(quán)出資。2003年3月，南鋼股份的控股股東南京鋼鐵集團(tuán)有限公司與上海復(fù)星高科技(集團(tuán))有限公司、上海復(fù)興產(chǎn)業(yè)投資有限公司和上海廣鑫科技發(fā)展有限公司共同簽訂合同，合資成立了南京鋼鐵聯(lián)合有限公司，四方出資比例為40%、30%、20%、10%，后三者均為民一股腦性質(zhì)，南鋼聯(lián)合的經(jīng)濟(jì)性質(zhì)為民營性質(zhì)。在取得財(cái)政部的批準(zhǔn)后，南鋼集團(tuán)將再以其所持有的南鋼股份35760萬股

28、國有股股權(quán)及其他部分資產(chǎn)和負(fù)債與另外三家股東共同安源持股比例對南鋼聯(lián)合增資。最終的結(jié)果，來自“復(fù)星系”的兩家公司占南鋼聯(lián)合50%的股權(quán)，使“復(fù)星系”間接成為南鋼股份的實(shí)際控制人。8.定向增發(fā)加換股吸收合并：任志強(qiáng)與華遠(yuǎn)的戲劇性上市之路2001年，亞洲金融危機(jī)發(fā)生，任志強(qiáng)以北京華遠(yuǎn)新時(shí)代房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的身份二次創(chuàng)業(yè)。后改制為北京華遠(yuǎn)地產(chǎn)股份公司，總股本500，85.8萬股，資產(chǎn)總額為446，555.47萬元，凈資產(chǎn)為73，987.92萬元，2006年1-10月華遠(yuǎn)地產(chǎn)實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入81，683.84萬元，實(shí)現(xiàn)將利潤20，380.59萬元。因受政策限制，公司上市頗具障礙。通過中信證券牽線，2

29、006年8、9月間，華遠(yuǎn)地產(chǎn)開始與幸福實(shí)業(yè)接觸，10月份即簽署合作意向。華遠(yuǎn)地產(chǎn)對幸福實(shí)業(yè)進(jìn)行重組，以幸福實(shí)業(yè)吸收合并華遠(yuǎn)地產(chǎn)的方式，使華遠(yuǎn)成為幸福實(shí)業(yè)大股東，從而實(shí)現(xiàn)借殼上市。幸福實(shí)業(yè)成立于1996年8月，是經(jīng)湖北省人民政府批準(zhǔn)，由原幸福服裝廠改組并社會(huì)募集方式設(shè)立的股份有限公司。1996年9月9日在上海證券交易所掛牌交易。截至2006年10月31日，總股本31，280萬股，流通股7，820萬股。1999-2000年，幸福實(shí)業(yè)連續(xù)兩年虧損，且每股凈資產(chǎn)低于股票面值，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上交所對幸福實(shí)業(yè)股票自2001年2月21日起實(shí)行特別處理。2001年，由于S*ST幸福連續(xù)三年虧損，自2002年4

30、月30日起暫停上市。2002年9月3日，由于S*ST幸福在2002年上半年現(xiàn)盈利，經(jīng)上交所上證上字2002146號文批準(zhǔn)，S*ST幸福股票獲準(zhǔn)在上交所恢復(fù)上市交易。2002年以來，盡管S*ST幸福實(shí)現(xiàn)持續(xù)盈利，但每年的凈利潤微薄，每股凈資產(chǎn)仍遠(yuǎn)低于股票面值。S*ST幸福的主營業(yè)務(wù)競爭力弱，缺乏持續(xù)經(jīng)營能力，亟需進(jìn)行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。地產(chǎn)“牛人”任志強(qiáng)率領(lǐng)華遠(yuǎn)的上市之路極具戲劇性：1、等比例縮股ST幸福股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日登記在冊的全體股東所持股份以每1:0.4股的方式減少注冊資本。股份總數(shù)將由31280萬股減少12512萬股，其中非流通股9984萬股，流通股3128萬股。注冊資本將由31

31、280萬元減少為12512萬元。2、回購凈殼S*ST幸福將全部資產(chǎn)和負(fù)債整體出售給名流投資或其指定的企業(yè)，在評估凈資產(chǎn)值3995.18萬元的基礎(chǔ)上，出售資產(chǎn)的交易價(jià)款確定為4，000萬元。名流投資整體受讓S*ST幸福的全部資產(chǎn)和負(fù)債并負(fù)責(zé)安置本公司全部職工，華遠(yuǎn)地產(chǎn)原股東同意以其持有的部分華遠(yuǎn)地產(chǎn)股份合計(jì)為16，874，000股，由華遠(yuǎn)地產(chǎn)原股東按照其對華遠(yuǎn)浩利承擔(dān)2，261，116股，京泰投資承擔(dān)2，024，880股，首創(chuàng)陽光2，024，880股，華遠(yuǎn)旅游承擔(dān)91，457股。16，874，000股按照每0.767股華遠(yuǎn)地產(chǎn)股份折合為1股S*ST幸福的比例共折合為2，200萬股S*ST幸福。3

32、、定向增發(fā)，吸收合并S*ST幸福的換股價(jià)格以截止2006年10月23日的20個(gè)交易日收盤價(jià)之算術(shù)平均值為基準(zhǔn)確定為3.88元/股，華遠(yuǎn)地產(chǎn)股份的換股價(jià)格確定為5.06元/股，新增股份的換股比例確定為1:0.767，即每0.767股華遠(yuǎn)地產(chǎn)股份換1股S*ST幸福股份。華遠(yuǎn)地產(chǎn)現(xiàn)有股份500858000股可換S*ST幸福股份653009126股。即向華遠(yuǎn)地產(chǎn)的全體股東發(fā)行653，009，126股人民幣普通股(A股)。在合并實(shí)施完成以后，華遠(yuǎn)地產(chǎn)五位股東將成為S*ST幸福的股東，其中華遠(yuǎn)集團(tuán)將成為公司的控股股東。4、對價(jià)股改華遠(yuǎn)地產(chǎn)五位股東將以其換股獲得的公司股份代公司非流通股股東向流通股股東送股，

33、即在股權(quán)分置改革方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東以減資后所持流通股股份數(shù)量為基礎(chǔ)，每持有10股流通股將獲送15股股份，總計(jì)共獲送4692萬股。經(jīng)過此番對價(jià)股改，每10股流通獲送15股股份共計(jì)25股，也正相當(dāng)于以0.4：1的比例，將先前所縮股份還原，實(shí)現(xiàn)公平民生證券：殼資源的六大特征1.殼資源市值越小，收購成本越低在殼資源中72.6%的公司市值主要分布于10-40億元區(qū)間，而當(dāng)前A股中市值位于該區(qū)間的比例僅為17.1%，殼資源市值整體偏小巧。一般而言，殼資源公司市值越小，欲借殼公司付出的成本相對更低，股票發(fā)行核準(zhǔn)制下借殼上市的公司更多是看中殼資源的上市資質(zhì)，而非殼資源的資產(chǎn)質(zhì)量，在條件允許時(shí)借殼公司更愿以低成本換取上市公司資質(zhì)。2.運(yùn)營能力弱的公司賣殼意愿更強(qiáng)對比殼資源和全A的基本EPS、每股營業(yè)收入、每股經(jīng)營凈現(xiàn)金流和ROE