投資合伙企業(yè)有限合伙合同協(xié)議書范本

1、編號:投資合伙企業(yè)有限合伙合同普通合伙人：有限合伙人：簽訂日期：年 M 日目錄第一章定義和釋義第一條定義第二條標題第二章總那么第三條協(xié)議訂立依據第四條合法性第三章合伙企業(yè)的設立第五條企業(yè)名稱第六條經營場所第七條企業(yè)性質第八條合伙目的第九條投資方式第十條經營范圍第十一條經營期限第十二條登記及備案第十三條非公開募集第四章合伙人及出資第十四條合伙人第十五條 認繳出資額、出資方式第十六條資金托管第十七條出資繳付第十八條出資違約第五章普通合伙人第十九條普通合伙人第二十條無限責任第二十一條執(zhí)行合伙事務人的權利義務第二十二條執(zhí)行事務合伙人委派的代表第二十三條普通合伙人的權利第二十四條普通合伙人的義務第二十五

2、條普通合伙人的陳述和保證第二十六條普通合伙人責任的限制第二十七條普通合伙人的違約處理第六章有限合伙人第二十八條有限責任第二十九條有限合伙人的權利第三十條有限合伙人的義務第三十一條不執(zhí)行合伙企業(yè)事務第三十二條有限合伙人的陳述和保證第三十三條有限合伙人責任的限制第三十四條有限合伙人的違約處理第七章合伙人大會和投資決策委員會第三十五條合伙人大會第三十六條投資決策委員會第三十七條關聯交易第八章合伙企業(yè)的投資業(yè)務第三十八條投資對象及領域第三十九條投資限制第四十條投資進度第九章合伙企業(yè)收益分配、虧損分擔及合伙債務的承擔第四十一條合伙企業(yè)收入、利潤與可分配資金第四十二條合伙企業(yè)費用第四十三條稅賦第四十四條

3、可分配資金的分配原那么及程序 第四十五條 可分配資金的分配形式第四十六條 可分配資金的賬戶治理第四十七條取得被動投資收入時的分配第四十八條經營虧損承擔第四十九條合伙企業(yè)債務第十章合伙企業(yè)的會計及報告第五十條資本賬戶第五十一條記賬和會計年度第五十二條審計及財務報告第五十三條季度報告、半年度報告及年度報告第五十四條查閱財務賬簿第五十五條其他信息披露第十一章合伙企業(yè)財產、合伙人財產份額的轉讓及出質第五十六條合伙企業(yè)財產第五十七條合伙人財產份額的轉讓第五十八條 合伙人財產份額的出質第十二章入伙、退伙及合伙人身份的相互轉變第五十九條合伙人入伙第六十條普通合伙人退伙第六十一條有限合伙人退伙第六十二條合伙人

4、退伙程序以及相關責任第六十三條合伙人身份的相互轉變第十三章合伙企業(yè)解散與清算第六十四條解散事由第六十五條清算第十四章違約責任第六十六條合伙人違反出資義務的違約責任 第六十七條普通合伙人的違約責任第六十八條有限合伙人的違約責任第十五章其他約定第六十九條商譽歸屬第七十條不可抗力第七十一條爭議解決第七十二條適用法律第七十三條保密第七十四條變更及補充第七十五條文本與效力第七十六條生效及終止鑒于:1、 以下簡稱：系依據中華人民共和國以下簡稱“中國法律在北京市工商行政治理局注冊成立并有效存續(xù)的有限責任公司,業(yè)已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成私募基金治理人登記登記編號：.2、 有限責任公司以下簡稱：系依據中國

5、法律在北京市工商行政治理局注冊成立并有效存續(xù)的有限責任公司.3、本協(xié)議于年月日由、有限責任公司作為“普通合伙人與本協(xié)議所列明并簽署本協(xié)議之投資人作為“有限合伙人共同訂立.本協(xié)議各方均有意根據本協(xié)議之約定,根據?中華人民共和國合伙企業(yè)法?發(fā)起設立一家有限合伙企業(yè),從事股權投資業(yè)務.各方協(xié)商一致,達成如下協(xié)議：第一章定義和釋義第一條定義在本協(xié)議中,除非上下文另有說明,以下詞語分別具有本條所指含義：1、“基金或“合伙企業(yè)或“本合伙企業(yè)或“有限合伙企業(yè)指根據本協(xié)議設立的投資合伙企業(yè)有限合伙.2、“本協(xié)議指?投資合伙企業(yè)有限合伙合伙協(xié)議?及附件.3、“法律法規(guī)指中華人民共和國現行有效的法律、行政法規(guī)、司

6、法解釋、地方法規(guī)、地方規(guī)章、部門規(guī)章及其他標準性文件以及對于該等法律法規(guī)的不時修改和補充.4、“合伙人指本協(xié)議項下的任一合伙人,包括所有有限合伙人和普通合伙人.5、“有限合伙人指以其認繳的出資額為限對本合伙企業(yè)債務承擔責任的合伙人.6、“普通合伙人指對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任的合伙人.7、“執(zhí)行事務合伙人或“基金治理人指普通合伙人.8、“認繳出資額指某個合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的出資金額.9、“認繳出資總額指全體合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的出資 總額.10、“實繳出資額指某個合伙人根據本協(xié)議約定實際向有限合伙企業(yè)繳付的出資金額.11、“

7、實繳出資總額指全體合伙人根據本協(xié)議約定實際向有限合伙企業(yè)繳付的出資總金額.12、“合伙權益指合伙人根據本協(xié)議的約定在有限合伙企業(yè)中享有的權益.對有限合伙人而言,是指其基于實繳出資額而在有限合伙企業(yè)中享有的財產份額,包括收回投資本錢及取得收益分配的權利；對于普通合伙人而言, 指其對合伙事務的執(zhí)行及治理權以及基于本協(xié)議約定取得收益分成的權利.13、“合伙企業(yè)財產指合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產.14、“治理費指作為普通合伙人向有限合伙企業(yè)提供合伙事務執(zhí)行及投資治理效勞的對價,由有限合伙企業(yè)向普通合伙人支付的報酬.15、"合伙企業(yè)成立日指有限合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照頒

8、發(fā)日期.16、“工作日指中國法定節(jié)假日、雙休日之外的日期.17、"元"指人民幣元.18、“以上、“以下均包括本數,“不超過、“不低于、“不少于均不包括本數.第二條標題本協(xié)議各局部的標題僅為索引方便而設,標題不應構成對本協(xié)議及其條款的定義、限制或擴大范圍.第二章總那么第三條協(xié)議訂立依據根據?中華人民共和國合伙企業(yè)法?以下簡稱“?合伙企業(yè)法?、?私募投資基金監(jiān)督管理暫行方法?以下簡稱“治理暫行方法以及其他有關法律法規(guī)的規(guī)定,全體合伙人經協(xié)商一致訂立本協(xié)議.第四條合法性全體合伙人愿意遵守國家有關的法律法規(guī),依法納稅,守法經營.本協(xié)議條款與法律法規(guī)不符的,或未明確約定的,以法律法規(guī)

9、的規(guī)定為準.第三章合伙企業(yè)的設立第五條企業(yè)名稱本合伙企業(yè)名稱：投資合伙企業(yè)有限合伙暫定名,最終名稱以工商登記核準登記名稱為準.第六條經營場所本合伙企業(yè)經營場所：即為工商登記注冊地址.第七條企業(yè)性質本合伙企業(yè)性質為有限合伙企業(yè),普通合伙人對本合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任,有限合伙人以其認繳的出資額為限對本合伙企業(yè)債務承擔責任.第八條合伙目的本合伙企業(yè)設立的目的是在中國大陸地區(qū)從事國家法律允許的投資活動,保護全體合伙人的合伙權益,通過股權投資等經營手段獲取投資收益.第九條投資方式本合伙企業(yè)的投資方式為股權投資,通過認購增資或以受讓股權方式向被投資企業(yè)進行投資,以取得被投資企業(yè)相應比例的股權.第十條

10、經營范圍教育、科技等領域的股權投資,投資咨詢及治理效勞業(yè)務以工商登記核準登記的經營范圍為準 .第十一條經營期限經營期限為本合伙企業(yè)存續(xù)期限,暫定為3年,自合伙企業(yè)成立日起計算.如果經營期限屆滿,根據合伙企業(yè)的經營需要,執(zhí)行事務合伙人可決定延長1年經營期限.如果執(zhí)行事務合伙人決定的延長期限屆滿后,有限合伙企業(yè)仍有全部或者局部資產未能變現,經執(zhí)行事務合伙人提議并經合伙人大會一致同意,有限合伙企業(yè)可以繼續(xù)延長經營期限.第十二條登記及備案全體合伙人同意并承諾簽署本合伙企業(yè)登記及備案所需要的一切文件并履行一切相關程序.本協(xié)議生效后,執(zhí)行事務合伙人應向相關政府部門申請辦理登記或備案的手續(xù),全體合伙人同意就

11、此提供必要的協(xié)助.第十三條非公開募集本合伙企業(yè)不得以任何方式公開募集資金O第四章合伙人及出資第十四條合伙人1、合伙人根本信息：1普通合伙人名錄,司名稱注冊住址證件名稱證件號營業(yè)執(zhí)照營業(yè)執(zhí)照2有限合伙人名錄姓名或名稱住址證件名稱證件號2、合伙人類別本合伙企業(yè)合伙人分為普通合伙人和有限合伙人兩類.第十五條認繳出資額、出資方式全體合伙人認繳出資總額為人民幣以下幣種同10000萬元,均以貨幣方式出資.各合伙人認繳出資額如下表所示：,伙人名稱出資方式認繳出資額萬出資比例為普通合伙人貨幣普通合伙人貨幣有限合伙人貨幣有限合伙人貨幣/'合計100%第十六條資金托管1、根據?治理暫行方法?的有關規(guī)定,本

12、合伙企業(yè)資金應當委托符合條件的銀行進行托管,由本合伙企業(yè)、執(zhí)行事務合伙人與其共同簽訂 ?資金托管協(xié)議?,明確協(xié)議各方在托管資金的保管、托管資金的投資運作和監(jiān)督、托管資金日常劃撥與核算等事宜中的權利、義務和責任.2、托管銀行應符合以下條件：(1)在北京市有分支機構,與普通合伙人有良好的合作根底；(2)成立時間在 5年以上的全國性國有或股份制商業(yè)銀行等金融機構；(3)具有股權投資基金托管經驗,具備平安保管和辦理托管業(yè)務的設施設備及信息技術系統(tǒng)；(4)有完善的托管業(yè)務流程制度和內部稽核監(jiān)控及風險限制制度；(5)最近3年無重大過失,無受到相關行政部門或司法機關處分的不良記錄.3、全體合伙人須根據本協(xié)議

13、約定,將其出資匯入本合伙企業(yè)在托管銀行開立的資金托管賬戶.合伙人將其資金匯入上述賬戶后,視為其對本合伙企業(yè)認繳的該局部出資已出資到位.第十七條出資繳付全體合伙人同意根據以下約定繳付出資：1、首期出資本合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后,執(zhí)行事務合伙人根據資金需求向全體合伙人發(fā)出首次繳付出資通知書,各合伙人應于收到前述出資通知后的十個工作日內繳納首期出資至本協(xié)議第16條所述的托管賬戶.全體合伙人首期出資金額為人民幣元,占全體合伙人認繳出資總額的其中：(1)普通合伙人首期出資金額為人民幣元,占其認繳出資的;首期出資金額為人民幣元,占其認繳出資的%(2)有限合伙人合計首期出資金額為人民幣元,占其認繳出資的2、后

14、續(xù)出資除本協(xié)議約定的首期出資外,后續(xù)出資根據投資工程的實際進度分期繳付,各合伙人根據工程投資金額和認繳出資比例繳付各自出資.全體合伙人應于出資付款日或之前,將繳付出資通知書上載明其應繳付的出資全額支付至托管賬戶.3、假設任何合伙人未按第 1或第2項之規(guī)定繳付出資,那么該合伙人在其將應繳未繳的金額繳齊之前,只能根據其對合伙企業(yè)的實繳出資享受收益分配.4、首期出資繳付之后,從有利于合伙企業(yè)的角度考慮,執(zhí)行事務合伙人可自行決定同比例縮減合伙企業(yè)認繳出資總額或停止接受合伙人的后續(xù)出資,但執(zhí)行事務合伙人應將縮減合伙企業(yè)認繳出資總額的情況書面通知各合伙人.同時,執(zhí)行事務合伙人應相應變更合伙人登記冊上的相關

15、信息并通知全體合伙人.全體合伙人應盡快配合辦理核減認繳出資額的相關手續(xù),包括根據執(zhí)行事務合伙人的要求簽署一切必要的文件并采取一切必要的行動.不管是否完成核減認繳出資的相關手續(xù),在根據本協(xié)議進行收益分配時,均應根據核減后的認繳出資額計算.合伙企業(yè)認繳出資額縮減的,已向執(zhí)行事務合伙人支付的治理費不做調減.5、本合伙企業(yè)應于收到合伙人出資后15日內向已繳付出資的合伙人出具出資證實書.出資證實書應載明：(1)本合伙企業(yè)名稱、成立時間、認繳出資總額；(2)合伙人的名稱、類型、繳納的出資額和出資日期；(3)出資證實書的編號和核發(fā)日期.出資證實書應當由執(zhí)行事務合伙人委派代表簽名并由本合伙企業(yè)蓋章.6、執(zhí)行事

16、務合伙人應當負責將合伙人名冊置備于本合伙企業(yè),合伙人名冊登記各合伙人名稱、住所、認繳出資額、實繳出資額及其他執(zhí)行事務合伙人認為必要的信息.7、合伙企業(yè)存續(xù)期內,除非本協(xié)議另有約定或經全體合伙人一致同意,合伙人出資后無法定理由不得提前收回出資,否那么除應承擔相應的法律責任外,還應向其他合伙人承擔違約責任.第十八條出資違約1、任何合伙人未能于出資付款期限屆滿前足額繳付出資,均視為違約,成為“出資違約合伙人.除本協(xié)議另有約定外,出資違約合伙人應當承擔如下違約責任：就其逾期繳付的金額按每日萬分之五向其他守約合伙人支付逾期出資違約金,違約金自繳款期限屆滿日之次日起計算至出資違約合伙人將應繳出資額繳清之日

17、止.2、出資付款期限屆滿后出現出資違約合伙人的,執(zhí)行事務合伙人應當向出資違約合伙人發(fā)出書面催繳通知,自該通知發(fā)出之日起十日內(“催繳期),出資違約合伙人應履行繳付出資的義務,并支付逾期出資違約金.3、假設出資違約合伙人在催繳期內仍未能履行繳付出資義務,經其他守約合伙人一致同意, 可拒絕接受該出資違約合伙人向合伙企業(yè)的后續(xù)出資或將該出資違約合伙人從合伙企業(yè)除名.合伙人大會有權進一步決定：(1)守約合伙人一致同意將出資違約合伙人除名的,出資違約合伙人在本合伙企業(yè)的財產份額根據首次出資時價格轉讓給其他守約合伙人,守約合伙人受讓比例由合伙人大會確定. 合伙人大會決定非全體守約合伙人共同受讓前述財產份額

18、的,視為已通知其他未受讓合伙人. 出資違約合伙人財產份額按上述約定轉讓后,其未實際繳付的認繳出資額由其他守約合伙人根據合伙人大會決定確定的比例認繳.(2)守約合伙人一致同意拒絕接受出資違約合伙人后續(xù)出資的,其未實際交付的認繳出資額由其他守約合伙人根據合伙人大會決定確定的比例認繳.(3)接納新的有限合伙人認繳出資違約合伙人未實際繳付的認繳出資額.(4)相應減少合伙企業(yè)認繳出資總額,但不得使合伙企業(yè)認繳出資總額及合伙人出資比例等違反相關法律法規(guī)和?治理暫行方法?的規(guī)定.(5)其他適宜的方式處理.4、假設出資違約合伙人不能如期繳付出資導致合伙企業(yè)不能設立或者解散,那么該出資違約合伙人須賠償其他守約合

19、伙人因此所產生的所有損失,包括但不限于合伙企業(yè)的籌辦費用等,還應向其他守約合伙人支付當次未按期繳付出資額的百分之十(10%作為違約金.5、出資違約合伙人應就其違約行為給合伙企業(yè)造成的全部損失承擔賠償責任,其他守約合伙人按實繳出資比例分享賠償金. 上述賠償金和違約金可從該出資違約合伙人可分配資金中直接扣除.6、執(zhí)行事務合伙人可根據出資違約合伙人的實際情況,適當減免上述違約處分.第五章普通合伙人第十九條普通合伙人1、 本合伙企業(yè)的普通合伙人為、.2、 為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人及基金治理人.3、普通合伙人的責任分工(1)負責合伙企業(yè)的運營治理,包括但不限于合伙企業(yè)設立、工商變更登記及納稅申報等,

20、但投資款項劃款指令須由、授權代表共同簽署方可執(zhí)行.(2)對合伙企業(yè)擬投工程,由、共同組建工程小組,負責擬投工程的盡職調查、風控評審；投資決策由投資決策委員會按本協(xié)議第三十六條第4款約定執(zhí)行.(3)所投工程之投資額度充裕時,應優(yōu)先保證本合伙企業(yè)跟投其所治理其他基金的投資工程.(4)除非本協(xié)議明確約定由負責或由雙方共同負責的,均由按本協(xié)議有關執(zhí)行事務合伙人/基金治理人責任之相關約定執(zhí)行.4、普通合伙人收益分配 /費用承擔(1)、按50 %: 50%勺比例分享基金治理人之業(yè)績報酬；基金治理費由、按60 %: 40%勺比例分享.(2)合伙企業(yè)債務由和按50% 50%勺比例共同承擔無限連帶責任,但任何一

21、方因成心或重大過失導致的合伙企業(yè)債務除外.(3)合伙企業(yè)設立、基金備案及募集費用等由合伙企業(yè)承擔.(4)除前述約定外,、各自承擔因履行本協(xié)議所發(fā)生的直接費用(包括但不限于房租、辦公費、人員薪資及盡調差旅費等)均由雙方各自承擔.5、全體合伙人簽署本協(xié)議即視為普通合伙人被選定為本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人/基金治理人.第二十條無限責任普通合伙人對于本合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任；普通合伙人按本協(xié)議第十九條第4款約定比例承擔連帶責任.第二十一條執(zhí)行合伙事務人的權利、義務1、執(zhí)行事務合伙人對外代表本合伙企業(yè)并執(zhí)行合伙事務,其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務.執(zhí)行事務合伙人根據本協(xié)議的約定擁有合伙企業(yè)及其投資業(yè)

22、務以及其他活動之治理、限制、運營、決 策的權力(包括投資工程篩選、投資工程盡調、投資協(xié)議簽署、工程投后治理及基金備案等), 該等權力由執(zhí)行事務合伙人直接行使或通過其委派的代表行使,但本協(xié)議另有約定除外.2、執(zhí)行事務合伙人及其委派的代表根據本協(xié)議約定在其權限內為執(zhí)行合伙事務所作的全部行為,包括與任何善意第三人進行業(yè)務合作及就有關事項進行交涉,均對本合伙企業(yè)具有約束力,明知該等行為違反本協(xié)議約定的第三人除外.3、執(zhí)行事務合伙人有權以本合伙企業(yè)之名義,本著勤勉盡責的善良治理人責任,出于維護或實現本合伙企業(yè)或合伙人利益之目的,在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況下, 根據本協(xié)議約定,為本合伙企業(yè)

23、締結及達成合同、履行合同、約定、承諾,治理及處置本合伙企業(yè)之財產,以實現本合伙企業(yè)的合伙目的.4、執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務所產生的收益歸全體合伙人,所產生的虧損根據本協(xié)議約定方式承擔,合伙企業(yè)債務由普通合伙人承擔無限責任,有限合伙人以出資額為限承擔有限責任.5、執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務時,應當遵守法律法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議約定,忠實履行職責,維護合伙企業(yè)的利益.當其自身的利益與合伙企業(yè)或有限合伙人的利益相沖突時,應當以合伙企業(yè)利益或全體合伙人的最大利益為行為準那么,并保證：(1)不得從事任何違反法律法規(guī)及本協(xié)議約定的行為,不得從事超越合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照規(guī)定營業(yè)范圍的經營活動；(2)依據本協(xié)議

24、約定在其責任范圍內行使權利,不得利用職務上的便利, 將應當歸合伙企業(yè)所有的利益據為己有；(3)不得違反法律法規(guī)的規(guī)定,挪用合伙企業(yè)資金或者將合伙企業(yè)的資金借貸給他人或為他人提供擔保；(4)不利用職權收受賄賂或者接受其他非法收入,不侵占合伙企業(yè)的財產；(5)不得從事任何其他損害合伙企業(yè)或有限合伙人合法利益的行為.6、聘任或解聘為行使本合伙企業(yè)委托治理權而進行的工程投資或工程退出所必需的會計師事務所、律師事務所、評估機構、投資參謀等中介機構(不包括聘請對本合伙企業(yè)進行年度審計或專項審計的注冊會計師事務所)；7、治理、維持、處分本合伙企業(yè)的資產,包括但不限于投資性資產、非投資性資產、知識產權等；8、

25、處理或委托其他個人及組織處理有關本合伙企業(yè)的訴訟、仲裁或其他爭議、糾紛；9、保管本合伙企業(yè)所有經營檔案與賬簿,決定本合伙企業(yè)所采用的會計方法和準那么；10、代表本合伙企業(yè)辦理銀行賬戶的開銷、注冊登記和備案、各類稅費事宜、 按法律法規(guī)規(guī)定披露合伙企業(yè)的相關信息；11、本合伙企業(yè)清算時,按本協(xié)議約定負責合伙企業(yè)剩余財產的分配；12、采取為實現合伙目的、維持本合伙企業(yè)合法存續(xù)、維護或爭取本合伙企業(yè)合法權益所必需的其他行動；13、執(zhí)行事務合伙人治理本合伙企業(yè)后,應保證治理團隊核心成員見本協(xié)議附件一的穩(wěn)定性和專注性；14、執(zhí)行事務合伙人不得將合伙企業(yè)事務委托他人承擔.第二十二條執(zhí)行事務合伙人委派的代表1

26、、執(zhí)行事務合伙人應向本合伙企業(yè)委派代表負責執(zhí)行合伙事務,執(zhí)行事務合伙人應保證其委派的代表獨立執(zhí)行合伙企業(yè)事務并遵守本協(xié)議約定.2、執(zhí)行事務合伙人應將所委派代表人選以書面方式通知本合伙企業(yè)其他合伙人.本合伙企業(yè)設立時,委派的代表為身份證號碼：.執(zhí)行事務合伙人有權獨立決定變更其所委派的代表.執(zhí)行事務合伙人變更其委派的代表時,應書面通知本合伙企業(yè)其他合伙人,辦理相應的工商變更登記手續(xù).3、作為執(zhí)行事務合伙人,其委派代表有權代表合伙企業(yè)簽署或授權第三人簽署合伙企業(yè)作為當事一方的相關文件.第二十三條普通合伙人的權利在不與本協(xié)議第十九條約定沖突的情形下,普通合伙人有權：1、根據本協(xié)議第十九條約定,負責本合

27、伙企業(yè)的投資治理、日常運營事務；2、制定本合伙企業(yè)的內部治理機構的設置方案、具體治理制度和規(guī)章制度；3、開展投資業(yè)務,負責投資工程的盡職調查、投資決策等；4、依法召集、主持、參加合伙人大會,行使相應的表決權；5、設立投資決策委員會“投委會,確定投委會委員人選；6、參加投委會會議,按約定的議事規(guī)那么由投委會做出依據本協(xié)議應由其作出的投資和退出決策；7、根據本協(xié)議約定享有合伙利益的分配權；8、本合伙企業(yè)清算時,按本協(xié)議約定參與本合伙企業(yè)剩余財產的分配；9、法律法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權利.第二十四條普通合伙人的義務在不與本協(xié)議第十九條沖突的情形下,普通合伙人應：1、根據本協(xié)議和委托治理協(xié)議的約定勤勉

28、盡責,維護合伙財產的統(tǒng)一性、完整性、平安性和保值增值；2、定期向有限合伙人報告合伙事務的執(zhí)行情況及本合伙企業(yè)的經營和財務狀況；3、非依法律法規(guī)的規(guī)定或者得到合伙人大會批準前,不得將其職權轉授給他人行使；4、不得以其在本合伙企業(yè)中的財產份額出質,不得以本合伙企業(yè)的名義或以本合伙企業(yè)的財產對外包括其他合伙人舉債及對外擔保；5、未經全體合伙人一致同意,普通合伙人及其關聯方不得與本合伙企業(yè)進行交易；6、在本合伙企業(yè)投資期內,普通合伙人不得自營或與他人合作經營或接受他人委托從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務.所謂競爭業(yè)務是指與本合伙企業(yè)的行業(yè)投向相同或相近、或者構成上下游或互補關系的投資業(yè)務；7、除非根據相關

29、法律法規(guī)或本協(xié)議規(guī)定,普通合伙人不得將其對合伙企業(yè)的財產份額出售或轉讓,且不得主動要求退伙；8、對本合伙企業(yè)中的合伙事務和投資工程等相關事務予以保密；9、向有限合伙人如實并及時地披露其已經、正在和將來直接或間接參與設立或治理的任何其他與本合伙企業(yè)性質相似的企業(yè)的信息；10、普通合伙人或其任何員工在任何時候均不得以自己或其關聯方名義收受被投資企業(yè)或其關聯方的任何形式的利益輸送,包括但不限于咨詢費、股份贈送或投資入股等.如涉及上述任何形式的利益輸送,應全部歸入本合伙企業(yè)收入賬戶.但已通過的投資決議同意普通合伙人員工對被投資工程進行跟隨投資的除外；11、當合伙企業(yè)的利益受到損害,有限合伙人根據法律規(guī)

30、定為合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟或仲裁時,普通合伙人應提供協(xié)助包括但不限于提供合伙企業(yè)登記文件、涉案相關協(xié)議及涉案對方付款記錄、催款通知等往來文件；12、法律法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務.第二十五條普通合伙人的陳述和保證普通合伙人在此向有限合伙人陳述和保證：1、普通合伙人為依照中國法律成立并有效存續(xù)的有限責任公司,普通合伙人及其授權代表已經取得簽訂本協(xié)議和履行本協(xié)議項下義務所需的全部授權和批準手續(xù)；2、普通合伙人簽訂和履行本協(xié)議項下的義務不會違反其營業(yè)執(zhí)照、公司章程或其他類似組織性文件的規(guī)定,不會違反任何法律、法規(guī)、規(guī)章或任何政府授權或批準,也不會違反其作為當事人一方的其他任何協(xié)議或合同；

31、3、普通合伙人此前向有限合伙人提供或披露的文件或信息中沒有對有限合伙人認繳本合伙企業(yè)出資有重大影響之事實的不實陳述；4、普通合伙人已仔細閱讀并完全理解本協(xié)議條款之確切含義,不存在任何誤解；5、截至本協(xié)議簽署之日,普通合伙人并未涉及會對本協(xié)議所述任何事項或其他各方造成重大不利影響的任何事項；6、普通合伙人向其他各方交付的所有資料均是真實、準確和完整的,不存在任何誤導性陳述；7、普通合伙人違反上述陳述和保證內容給合伙企業(yè)造成損失的,有限合伙人有權要求其承擔違約責任.第二十六條普通合伙人責任的限制普通合伙人及其關聯方不應被要求返還任何有限合伙人的出資本金,亦不對有限合伙人承諾投資收益保底；所有本金返

32、還及總投資收益均應源自本合伙企業(yè)的可用資產.第二十七條普通合伙人的違約處理普通合伙人應基于老實信用原那么為本合伙企業(yè)謀求最大利益,本著勤勉盡責和謹慎的要求執(zhí)行合伙企業(yè)事務.假設因普通合伙人的過錯,致使合伙企業(yè)受到損害或承擔債務、責任的,普通合伙人應承擔賠償責任.第六章有限合伙人第二十八條有限責任有限合伙人以其認繳的出資額為限對本合伙企業(yè)債務承擔責任.第二十九條有限合伙人的權利1、按本協(xié)議約定,決定普通合伙人的更換、性質轉變或除名；2、按本協(xié)議約定,決定合伙人入伙、退伙、除名；3、監(jiān)督普通合伙人對合伙事務的執(zhí)行情況；4、對本合伙企業(yè)的經營治理提出建議；5、參與選擇承辦合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務

33、所；6、有權了解本合伙企業(yè)的經營情況和投資工程狀況,對合伙企業(yè)財務狀況進行監(jiān)督,有權查閱本合伙企業(yè)會計賬簿等財務資料、其他相關經營資料以及其他專業(yè)中介機構出具的報告或意見,獲取經審計的合伙企業(yè)財務會計報告；7、聽取或審閱普通合伙人的年度報告及半年度報告,并要求普通合伙人就其該等報告做出解釋；8、依法請求召開、參加或委派代理人參加合伙人大會在普通合伙人怠于履行責任時,根據本協(xié)議自行召集和主持合伙人大會,并行使相應的表決權；9、在事先告知普通合伙人和遵守本協(xié)議相關規(guī)定的前提下,可以自營或與他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；10、依照法律法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定轉讓其在本合伙企業(yè)中的財產份額；對其他有限

34、合伙人擬轉讓的在本合伙企業(yè)中的財產份額或當本協(xié)議規(guī)定的其他情形出現時,享有優(yōu)先購置權；11、在本合伙企業(yè)中的利益受到侵害時,有權向有責任的合伙人主張權利或提起訴訟；12、普通合伙人怠于行使權利時,有權催促其行使權利或為本合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；13、根據本合伙協(xié)議約定享有合伙利益的分配權；14、本合伙企業(yè)清算時,按本協(xié)議約定參與本合伙企業(yè)剩余財產的分配；15、對其他有限合伙人與本合伙企業(yè)之間發(fā)生的關聯交易行使表決權；16、法律法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權利.第三十條有限合伙人的義務1、按本協(xié)議有關約定按期繳付出資,遵守出資要求并承擔相應的出資責任,同時根據本協(xié)議的約定維護合伙企業(yè)財產的

35、統(tǒng)一性；2、未經全體合伙人一致同意,不得以其在本合伙企業(yè)中的財產份額出質；3、未經全體合伙人一致同意,有限合伙人及其關聯方不得與本合伙企業(yè)進行交易；4、對本合伙企業(yè)中的合伙事務和投資工程等相關事務予以保密；5、除按本協(xié)議約定行使相關權利外,不得干預本合伙企業(yè)的工程投資與退出決策；6、除非有限合伙人退伙,否那么在本合伙企業(yè)清算前,不得請求分割合伙企業(yè)的財產；7、根據法律法規(guī)和本協(xié)議規(guī)定,在本合伙企業(yè)的設立、經營、解散、清算等事宜中需要有限合伙人履行的其他協(xié)助、配合等義務；8、法律法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務.第三十一條不執(zhí)行合伙企業(yè)事務1、有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)事務,不對外代表合伙企業(yè).2、有限

36、合伙人行使本協(xié)議規(guī)定的任何權利均不應被視為構成有限合伙人參與治理或限制本合伙企業(yè)的投資或其他活動, 從而引致有限合伙人被認定為根據法律或其他規(guī)定需要對本合伙企業(yè)之債務承擔連帶責任的普通合伙人.3、本合伙企業(yè)存續(xù)期間內,有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務o但對有限合伙人所進行的可能與本合伙企業(yè)相競爭的投資活動或有限合伙人向本合伙企業(yè)提供商業(yè)時機的投資活動,有限合伙人與本合伙企業(yè)應根據老實信用原那么對該投資事項進行友好合作、公平協(xié)商,充分披露,有限合伙人不得與本合伙企業(yè)進行惡意競爭.有限合伙人在遵循上述原那么的根底上,可以單獨投資或同本合伙企業(yè)聯合投資.第三十二條有限合伙

37、人的陳述和保證各有限合伙人分別向普通合伙人和其他有限合伙人承諾和保證如下：1、其系依法成立并有效存續(xù)的實體或有完全民事行為水平的自然人；2、其有權簽署并履行本協(xié)議,其簽署并履行本協(xié)議不會1違反其須遵守的任何法律、法院判決與仲裁裁決；或2違反其合法成立及有效存續(xù)所依據的任何文件除自然人合伙人外或3其作為簽約方的任何文件或協(xié)議,或對其或其資產具有約束力的任何文件或協(xié)議；3、除自然人合伙人外,就簽署及履行本協(xié)議, 其已按其內部程序做出有效決議并獲得充分授權,代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表；4、就簽署及履行本協(xié)議,其已獲得所有所需政府部門的批準、登記或備案如需要；5、假設其簽署及履行本協(xié)議

38、需獲得第三方的同意,其已獲得所有該等第三方的書面同意；6、其系根據自己的獨立判斷決定參與設立合伙企業(yè)或對合伙企業(yè)進行投資,而非依賴于普通合伙人提供的任何文件及說明包括對法律風險、投資風險、稅費征收、政府優(yōu)惠政策、預估收益率及其他任何事項的說明；7、其繳付至本合伙企業(yè)的出資來源合法；除已明確披露并經其他合伙人接受的情況外,其系為自己的利益持有合伙權益,該等權益之上不存在委托、信托或代持關系；有限合伙人已明確披露并經其他合伙人接受的該等情況發(fā)生變化之前相關有限合伙人須征得其他合伙人同意；8、其已仔細閱讀并完全理解本協(xié)議條款之確切含義,不存在任何誤解；9、截至本協(xié)議簽署之日,其并未涉及會對本協(xié)議所述

39、任何事項或其他各方造成重大不利影響的任何事項；10、其向其他各方交付的所有資料均是真實、準確和完整的,不存在任何誤導性陳述.第三十三條有限合伙人責任的限制1、本協(xié)議所有規(guī)定均不構成有限合伙人對合伙企業(yè)負有介紹投資的義務,也不構成對有限合伙人其他投資行為的限制.2、有限合伙人在合伙企業(yè)財產缺乏以支付或清償合伙企業(yè)所欠債務時,僅以其認繳出資額為限向第三方承擔償債義務.有限合伙人在其認繳的出資額之外不具有承擔向第三方歸還合伙企業(yè)債務的義務.第三十四條有限合伙人的違約處理1、有限合伙人未經事先授權或事后追認,以本合伙企業(yè)名義與他人進行交易,給本合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的,該有限合伙人應當承擔賠償

40、責任.2、有限合伙人對其在本協(xié)議下責任和義務的不履行或不適當履行應向其他合伙人及合伙企業(yè)承擔責任.第七章合伙人大會和投資決策委員會第三十五條合伙人大會1、合伙人大會由全體合伙人組成.合伙人為企業(yè)或有限責任公司的,應以書面委托形式確定一名代表出席合伙人大會.2、合伙人大會每年至少舉行1次定期會議,于1月(時間)舉行.經普通合伙人或代表實際出資比例二分之一以上的其他合伙人提議,可召開臨時合伙人大會.3、合伙人大會由執(zhí)行事務合伙人召集并主持,如果執(zhí)行事務合伙人怠于履行其責任,代表實際 出資比例二分之一以上的有限合伙人有權自行召集和主持會議.4、執(zhí)行事務合伙人應在定期會議召開的十工作日前通知會議召開的

41、時間、地點及審議事項,通知時須同時提供與審議事項相關的文件及背景資料和信息,提前交給全體合伙人審閱,會議不得討論未經通知的事項；臨時合伙人大會應由會議召集人在會議召開的五工作日前通知上述事項.5、合伙人大會須由全體合伙人共同出席方為有效.合伙人大會由合伙人或其授權代表以現場、 會議或視頻會議等可即時獲取會議信息的方式出席,并由合伙人根據實際出資比例行使表決權.執(zhí)行事務合伙人應對會議進行記錄,將會議所作決議制作成書面文件,出席會議的合伙人或其授權代表應在會議記錄上簽字,對會議所作決議投贊成票的合伙人或其授權代表應在決議文件上簽字、蓋章.執(zhí)行事務合伙人應及時將會議記錄及書面決議文件發(fā)給以非現場形式

42、出席會議的合伙人,該等合伙人應于收到執(zhí)行事務合伙人該等書面文件后五工作日內簽字、蓋章并將該等文件發(fā)回執(zhí)行事務合伙人.6、合伙企業(yè)的以下事項須經合伙人大會表決：11)修改或補充本協(xié)議；(2)本合伙企業(yè)名稱、經營場所和經營范圍的變更；(3)聘請或更換托管銀行；(4)更換執(zhí)行事務合伙人；(5) 決定投委會委員的調整和投委會議事規(guī)那么；(6)有限合伙人轉讓或出質其所持有的本合伙企業(yè)的財產份額；(7) 合伙人增加或減少對本合伙企業(yè)的認繳出資；(8)合伙人的入伙、退伙、除名和合伙人資格繼承事宜；(9)根據本協(xié)議決定合伙企業(yè)的利潤分配；(10)涉及到合伙人與本合伙企業(yè)的關聯交易(關聯交易的當事合伙人須回避,

43、須經其他合伙人一致同意)；(11)合伙人退伙時的財產退還方案；(12)合伙企業(yè)的終止或解散；(13)合伙企業(yè)執(zhí)行事務合伙人核心成員變更；(14)處分合伙企業(yè)的不動產；(15)轉讓或處分合伙企業(yè)的知識產權和其他財產權利；(16)審議通過合伙企業(yè)年度報告；(17)批準本合伙企業(yè)的清算報告；(18)聘任或解聘承辦本合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所；(19)本合伙企業(yè)進行分配、退伙或清算時,選擇對本合伙企業(yè)持有資產(含持有的未變現股權資產)的價值評估方式和進行評估的中介機構；(20)合伙企業(yè)存續(xù)期的延長,包括延長投資期或回收期；(21)執(zhí)行事務合伙人認為需由合伙人大會決議的事項；(22)相關法律法規(guī)和本

44、協(xié)議規(guī)定應當由合伙人大會決定的其他事項.上述第(一)、(四)、(九)項的表決須經全體合伙人一致同意方可通過；其余各項的表決須經代表實際出資比例二分之一及以上的合伙人同意方可通過.7、對上述須經合伙人大會表決事項全體合伙人以書面形式表示同意的,可以不召開合伙人大會,直接做出合伙人決議,并由全體合伙人簽名、蓋章.第三十六條投資決策委員會1、普通合伙人設立投資決策委員會(“投委會),投委會為合伙企業(yè)唯一投資決策機構.2、投委會的職權范圍包括：(1)審議決策合伙企業(yè)的對外投資；(2)審議決策合伙企業(yè)的投資退出；(3)審議決策與合伙企業(yè)對外投資相關協(xié)議；(4)修改合伙企業(yè)的投資協(xié)議及補充協(xié)議；(5)討論

45、普通合伙人認為應當征詢投資決策委員會意見的其他事項；(6)本協(xié)議或合伙人大會授予的其他職權.3、投資決策委員會的組成(1)投委會由6名委員組成,其委員人選由普通合伙人確定.投委會委員組成為：委派彳表3名,委派彳表3名.(2)投委會設主任一名,由執(zhí)行事務合伙人委派代表出任.投委會主任召集并主持投委會會議.(3)投委會委員的調整須經合伙人大會根據本協(xié)議的規(guī)定同意方可通過.(4)普通合伙人的董事及高級治理人員可同時擔任投委會委員.投委會委員不從合伙企業(yè)領取任何報酬.4、投委會的議事規(guī)那么：(1)投委會會議表決采用書面形式,投委會委員一人一票；表決意見只能為同意或不同意,不得棄權；表決意見不得附生效條

46、件.(2)投委會全部決議之表決須經四名(含本數)以上委員一致同意方可通過.有限合伙人委派的投委會委員行使上述職權的行為,不應被視為有限合伙人執(zhí)行有限合伙事務.投資決策委員會做出決議后,交由執(zhí)行事務合伙人負責辦理具體事務.(3)涉及投委會委員關聯交易的事項,投委會關聯委員回避表決,關聯交易投資決策必須經全體非關聯委員一致表決通過前方為有效決議.(4)執(zhí)行事務合伙人根據本協(xié)議制定詳盡的投委會議事規(guī)那么,該規(guī)那么不得與本協(xié)議相抵觸,且須經合伙人大會決議通過.5、投委會會議的召開(1)投委會會議根據需要可隨時安排召開,執(zhí)行事務合伙人應在會議召開前五工作日將會議通知、供投委會決策使用的資料和全部的擬訂法

47、律文件,提交投委會全體委員.(2)投委會召開會議審議相關議案必須經投委會全體委員親自出席方為有效.投委會會議可以采取現場會議、 會議或通訊表決方式.6、投委會會議記錄投委會會議應當作出書面會議記錄,出席會議的委員和會議記錄人應在會議記錄上簽名.出席會議的委員有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載.投委會會議記錄、 投委會決議的書面文件由執(zhí)行事務合伙人保存,保存期限不短于合伙企業(yè)清算結束后5年.第三十七條關聯交易1、“關聯交易是指本合伙企業(yè)在經營過程中與關聯方進行的交易,包括但不限于對本合伙企業(yè)合伙人、普通合伙人的投資團隊成員(包括核心治理團隊成員及投委會成員)投資的工程及其曾經治理或

48、正在治理的其他基金已投資的工程進行投資或收購；向合伙人、普通合伙人的投資團隊成員及普通合伙人曾經治理或正在治理的其他基金出售本合伙企業(yè)已投資工程等.2、上述“關聯方是指：任何一方能夠限制、共同限制另一方或對另一方實施重大影響,以及兩方或兩方以上同受一方限制、共同限制的人. 限制,是指一方有權決定另一方的財務和經營政策,并能據以從該方的經營活動中獲取利益.就自然人而言,指該自然人的配偶,該自然人或該自然人配偶的父母, 該自然人或該自然人配偶的兄弟姐妹或姻親兄弟姐妹,或該自然人或其配偶的親生或收養(yǎng)的子女或繼子女.3、本合伙企業(yè)對于涉及到合伙人的任何關聯交易的投資均須提交合伙人大會表決,并經除參與交

49、易的合伙人之外的其他合伙人一致同意.第八章合伙企業(yè)的投資業(yè)務第三十八條投資對象本合伙企業(yè)應投資于教育、科技等領域的高成長企業(yè),包括但不限于大陸、香港或美國等地的PrelPO投資標的.第三十九條投資限制1、本合伙企業(yè)對于單個企業(yè)的累計投資金額不超過本合伙企業(yè)募集資金總額的20%;本合伙企業(yè)對單個企業(yè)股權投資的資金總額原那么上不超過被投資企業(yè)總股本的30%,但投資決策委員會一致同意的除外.2、投資和業(yè)務禁止：本合伙企業(yè)不得從事以下業(yè)務：(1)從事擔保、抵押、委托貸款、買賣房地產(包括購置自用房地產)等業(yè)務；(2)投資于股票、期貨、企業(yè)債券、信托產品、非保本理財產品、保險方案及其他金融衍生品(不包括

50、工程公司上市后,甲方所持的股份)；(3)進行承擔無限連帶責任的對外投資；(4)向任何第三人提供贊助、捐贈等;(5)吸收或變相吸收存款、舉借債務或向任何第三人提供貸款和(或)資金拆借；(6)以發(fā)行信托或集合理財產品的形式募集資金；(7)使用非自有資金進行投資；(8)直接或間接投資于非自用不動產；(9)投資于已上市企業(yè)(所投資的未上市企業(yè)上市后,子基金所持股份未轉讓及其配售局部除外)；(10)其他法律法規(guī)和政策禁止從事的業(yè)務.3、經全體合伙人一致同意,普通合伙人可以將工程投資收益用于再投資,但前提是所有合伙人已經通過收入分配收回全部實繳出資,且該等投資行為(以簽署最終投資協(xié)議時間為準)應不超過本合

51、伙企業(yè)的投資期,以便于本合伙企業(yè)于其終止前退出該等投資.4、合伙企業(yè)未用于投資的閑置資金只能存放銀行、購置國債等進行保本理財活動.第四十條投資進度合伙企業(yè)存續(xù)期為年,自合伙企業(yè)成立之日起前2年為投資期,投資期之后年為回收期,本合伙企業(yè)對外工程投資應在投資期內全部完成,回收期內不得再進行對外投資.經全體合伙人一致書面同意,可以修改投資期限.第九章合伙企業(yè)收益分配、虧損分擔及合伙債務的承擔第四十一條合伙企業(yè)收入、利潤與可分配資金1、合伙企業(yè)收入包括股權或其他投資退出變現后收到的扣除本金之后的收入、股權投資的分紅 和其他投資的利息、銀行存款利息以及已經實現的其他合法收入等.2、合伙企業(yè)凈利潤為合伙企

52、業(yè)收入扣除合伙企業(yè)費用和各項稅收后的余額.具體須依據合伙企 業(yè)會計核算方法規(guī)定的科目和口徑進行處理.3、可分配資金指不需或不能再用于投資或其他支付的、可分配給合伙人的合伙企業(yè)財產,包括 實現的合伙企業(yè)凈利潤和回收的原始出資額.第四十二條合伙企業(yè)費用1、合伙企業(yè)費用包括向基金治理人支付的治理費、向托管銀行支付的托管費和合伙企業(yè)的運營 費.2、治理費的計提方法、標準和支付方式治理費的支付標準和計提根底依合伙企業(yè)所處不同運作階段確定.具體如下：(1)在合伙企業(yè)存續(xù)期內,治理費為合伙企業(yè)實繳出資總額的2%/年；(2)首年治理費應于合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起5日內支付,其余治理費應于每年1月31日前支付

53、.3、托管費按?資金托管協(xié)議?約定由本合伙企業(yè)承擔.4、運營費用包含：(1)合伙企業(yè)設立的相關費用；(2)合伙企業(yè)辦理注冊登記、資格審查、變更登記、工商年檢、信息披露等產生的費用及其他行政性收費；(3)合伙企業(yè)自身的審計費、律師費、評估費、公證費用等；(4)召開合伙人大會的會議費用；(5) 合伙企業(yè)作為當事一方的且依法應由合伙企業(yè)承擔的訴訟或仲裁相關費用；(6)合伙企業(yè)的募集費用/清算費用；(7)治理、運用或處分合伙企業(yè)財產的過程中發(fā)生的稅費及其他行政性收費；(8) 合伙人大會確認應由本合伙企業(yè)承擔的其他費用.5、各方確認,除上述治理費、托管費和已明確的運營費外,合伙企業(yè)或合伙人不支付其他任何

54、費用.6、合伙企業(yè)費用均通過本合伙企業(yè)依據?資金托管協(xié)議?在托管銀行開立的資金托管賬戶支付,并接受托管銀行的合規(guī)性審查.7、合伙企業(yè)設立的相關費用由普通合伙人先行墊付,合伙企業(yè)成立后,普通合伙人根據實報實銷的原那么從合伙企業(yè)列支.如合伙企業(yè)不能成立,那么相關費用由普通合伙人按約定比例承擔.第四十三條稅賦本合伙企業(yè)的投資所得需繳納的稅賦,根據國家法律法規(guī)及有關稅收的規(guī)定,由合伙人各自承擔.第四十四條 可分配資金的分配原那么及程序1、該合伙企業(yè)所投工程實行即退即分,普通合伙人不承擔鉤回義務.2、分配順序為：(1)有限合伙人收回其實繳出資本錢;(2)普通合伙人收回其實繳出資本錢；(3)按有限合伙人實

55、繳出資比例分配,直至有限合伙人就其實繳出資實現8%/年(單利)的投資收益(從該出資被實際用于投資或支付合伙費用之日分別起算到該筆款項被根據前述第(1)項分配返還的分配時點為止)；(4)以上分配之后的余額(如有),80%B于各有限合伙人,20%0于普通合伙人作為基金治理人的業(yè)績報酬；(5)經過前述分配后,有限合伙人就其實繳出資實現20%/年(單利)的投資收益(從該出資被實際用于投資或支付合伙費用之日分別起算到該筆款項被根據前述第(1)項分配返還的分配時點為止)且合伙企業(yè)財產仍有可供分配的現金財產的,那么70%0于各有限合伙人,30刎于普通合伙人作為基金治理人的業(yè)績報酬.第四十五條 可分配資金的分配形式1、本合伙企業(yè)可分配資金的分配以貨幣和非貨幣的形式進行.其中非貨幣形式包括可流通的有價證券、未上市公司股權及合伙人大會決定的其他形式.2、非貨幣分配