并購的盡職調(diào)查培訓(xùn)課程

1、并購的盡職調(diào)查并購的盡職調(diào)查 并購的盡職調(diào)查概述 為了確保一項并購的成功，兼并企業(yè)必須對被兼并企業(yè)作詳細的調(diào)查，以便制定合適的并購與并購后整合策略。并購調(diào)查應(yīng)包括企業(yè)的背景與歷史、企業(yè)所在的產(chǎn)業(yè)，企業(yè)的營銷方式、制造方式、財務(wù)資料與財務(wù)制度、研究與發(fā)展計劃等各種相關(guān)的問題。 盡職調(diào)查(Due Diligence Investigation)又稱謹慎性調(diào)查，一般是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購（投資）等資本運作活動時進行，但企業(yè)上市發(fā)行時，也會需要事先進行盡職調(diào)查，以初步了解是否具備上

2、市的條件。 并購盡職調(diào)查的意義 在收購與兼并中，對目標公司的調(diào)查之所以重要，其原因是，如果不進行調(diào)查，收購中所固有的風(fēng)險就會迅速增加，在缺少充分信息的情況下購買一個公司可能會在財務(wù)上導(dǎo)致重大的損失。兼并與收購的調(diào)查似乎是無效的 原因？ 缺少信息溝通、對信息產(chǎn)生誤解、缺少認真細致的計劃、責(zé)任不明或相互之間缺乏協(xié)調(diào)等多種原因，然而最重要的原因可能是由于調(diào)查中經(jīng)常只注意取得信息的數(shù)量，而忽視了信息的質(zhì)量。 重點有關(guān)市場營銷信息，收購方不應(yīng)該僅僅注意市場占有率或市場增長的統(tǒng)計，還應(yīng)該重視哪些有助于它們評估為什么潛在的目標公司在其市場上能夠取得成功，它的競爭戰(zhàn)略是否將繼續(xù)可行等方面的信息。 重點對有關(guān)財

3、務(wù)信息，收購方應(yīng)該注意財務(wù)報告中揭示的主要問題、變化趨勢和非正常財務(wù)特征，而不僅僅是注意財務(wù)報表中的每一個項目。 誰來調(diào)查？ 收購與兼并中的調(diào)查既可以由公司內(nèi)部的有關(guān)人員來執(zhí)行，也可以在外部顧問人員(例如會計師、投資銀行家、律師、行業(yè)顧問、評估師等)的幫助下完成。但是，一般來說，收購方的經(jīng)理人員參與調(diào)查是非常重要的，因為經(jīng)理人員對出售方及目標公司的“感覺”和一些定性考慮，對作出收購決策來說都是非常必要的，如果經(jīng)理人員不參與調(diào)查或在調(diào)查申不發(fā)揮主要作用的話，就會失去這些“感覺”。 并購盡職調(diào)查的范圍 1 對目標公司營運狀況的調(diào)查對目標公司營運狀況的調(diào)查 依據(jù)兼并方的動機和策略的需要，調(diào)查并衡量依

4、據(jù)兼并方的動機和策略的需要，調(diào)查并衡量目標公司是否符合兼并的標準。目標公司是否符合兼并的標準。 利用目標公司的現(xiàn)有營銷渠道來擴展市場利用目標公司的現(xiàn)有營銷渠道來擴展市場方面：則應(yīng)了解其現(xiàn)有的營銷和銷售組織及網(wǎng)絡(luò)、主要客則應(yīng)了解其現(xiàn)有的營銷和銷售組織及網(wǎng)絡(luò)、主要客戶及分布狀況、客戶的滿意程度和購買力、主要競戶及分布狀況、客戶的滿意程度和購買力、主要競爭對手的市場占有率爭對手的市場占有率 產(chǎn)品方面：產(chǎn)品方面：應(yīng)了解產(chǎn)品質(zhì)量，產(chǎn)品有無競爭力，新產(chǎn)品開發(fā)能應(yīng)了解產(chǎn)品質(zhì)量，產(chǎn)品有無競爭力，新產(chǎn)品開發(fā)能力力了解目標公司在生產(chǎn)、技術(shù)、市場營銷能力、管理了解目標公司在生產(chǎn)、技術(shù)、市場營銷能力、管理能力以及其他

5、經(jīng)營方面與本公司的配合程度有多高能力以及其他經(jīng)營方面與本公司的配合程度有多高查明兼并后原有的供應(yīng)商及主要客戶是否會流失。查明兼并后原有的供應(yīng)商及主要客戶是否會流失。 兼并的目的是想利用被兼并企業(yè)現(xiàn)有的生產(chǎn)設(shè)備及其他生產(chǎn)設(shè)施則：應(yīng)注意了解這些生產(chǎn)設(shè)施是目標公司自己的還是租賃的、其賬面價值和重置價值、目前的使用情況、是否有其他用途等，還可以將自己設(shè)立的同類工廠與兼并現(xiàn)有企業(yè)相比較，看一看在資金上、時間上的損失程度有多大，能夠從兼并對象那里得到哪些由自己設(shè)立同類企業(yè)所得不到的好處。 2，對目標公司規(guī)章制度、有關(guān)契約及法律方面的調(diào)查 (1)必須調(diào)查目標公司組織、章程中的各項條款，尤其對重要的決定，如合

6、并或資產(chǎn)出售的認可，須經(jīng)百分之幾以上股權(quán)的同意才能進行的規(guī)定，要予以充分的注意，以避免兼并過程中受到阻礙；也應(yīng)注意公司章程中是否有特別投票權(quán)的規(guī)定和限制；還應(yīng)對股東大會及董事會的會議記錄加以審查；如果是資產(chǎn)收購，還應(yīng)取得股東大會同意此項出售的決議文件。 (2)應(yīng)對目標公司的主要財務(wù)清單進行審查，了解其所有權(quán)歸屬、使用價格及重置價格，并了解其對外投資情況及公司財產(chǎn)投保范圍。該公司若有租賃資產(chǎn)則應(yīng)注意此類契約的條件對兼并后的營運是否有利。 (3)審查目標公司的全部對外書面契約，更是不可缺少的調(diào)查內(nèi)容，包括審查任何使用外界商標及專利權(quán)，或授權(quán)他人使用的權(quán)利義務(wù)的約定，還有租賃、代理、借貸、技術(shù)授權(quán)等

7、重要契約。審查中要特別注意在控制權(quán)改變后契約是否繼續(xù)有效。在債務(wù)方面，應(yīng)審查目標公司的一切債務(wù)關(guān)系，注意其償還期限、利率及債權(quán)人對其是否有何種限制。其他問題如公司與供應(yīng)商和代理銷售商之間的契約上的權(quán)利義務(wù)、公司與員工之間的雇傭合同及有關(guān)工資福利待遇的規(guī)定等，都應(yīng)給予審查。 (4)還應(yīng)對目標公司過去所涉及的訴訟案件加以了解，弄清這些訴訟案件是否會影響到目前和將來的利益。 3，對目標公司財務(wù)和會計問題的調(diào)查 由會計師事務(wù)所協(xié)助完成。調(diào)查的目的：使兼并方確定的目標公司所提供的財務(wù)報表是否準確地反映了該公司的真實狀況，若發(fā)現(xiàn)有誤，則要求其對財務(wù)報表作必要的調(diào)整。通過調(diào)查還可以發(fā)現(xiàn)目標公司的一些未透露之

8、事，如通過目標公司的律師費支出，可能會發(fā)生未被透露的法律訴訟案件。通過對各種周轉(zhuǎn)率(如應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率等)進行分析，可以發(fā)現(xiàn)有無虛列財產(chǎn)價值或虛增收入等現(xiàn)象。 資產(chǎn)科目的審查方面應(yīng)注意在賬面上是否存在不能收回的應(yīng)收賬款，是否為疑賬、現(xiàn)金及商業(yè)折扣、過期的應(yīng)收賬款、銷售退回和折讓提供充分的準備。對于長期股權(quán)投資則要注意所投資公司的財務(wù)狀況。對土地、建筑物、設(shè)備及無形資產(chǎn)(如專利權(quán)、商標、商譽等，的價值評估，應(yīng)依據(jù)雙方事先同意的評估方式進行調(diào)整。 負債方面應(yīng)盡可能查明任何未記錄的債務(wù)，對于未列示或列示不足的債務(wù)，必要時可要求賣方開立證明，保證若有未列債務(wù)出現(xiàn)應(yīng)由其自行負責(zé)。若有些債務(wù)已經(jīng)

9、到期未付，則應(yīng)特別注意債權(quán)人法律上的追索問題以及額外利息的支付;還應(yīng)進行稅務(wù)審查，確定應(yīng)交稅款的數(shù)額及應(yīng)由誰來繳納，過去是否存在偷漏稅收，是否存在應(yīng)交稅金。對目標公司負債的檢查，還應(yīng)注意是否有對其他人借貸的擔(dān)保承諾，因為這可能會因負連帶責(zé)任而招致額外的損失。 審查目標公司在未來是否存在重大支出的需要，如工廠遷址和擴建、新產(chǎn)品開發(fā)等。對于涉及國際業(yè)務(wù)的目標公司，還應(yīng)注意審查匯率變動、外匯管制和利潤匯回等問題。 并購的盡職調(diào)查內(nèi)容 企業(yè)購并是一項涉及經(jīng)濟政策、財務(wù)制度、相關(guān)法律、法規(guī)等方面的系統(tǒng)工程。充分了解被購并方企業(yè)的基本情況，包括法律地位、資金、資信、人員等，是購并成功的前提。對被購并方企業(yè)

10、的調(diào)查內(nèi)容主要是： （一）目標公司組織和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu) 1、目標公司及其附屬機構(gòu)的組織結(jié)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)或相類似的信息（包括所有的公司、有限責(zé)任公司、合伙企業(yè)、合資企業(yè)或其它直接或間接擁有某種利益的組織形式）。 2、目標公司及其附屬機構(gòu)的組織文件及補充條款。 3、目標公司及其附屬機構(gòu)的規(guī)章制度和補充文件。 4、目標公司及其附屬機構(gòu)歷次董事會和股東會的會議記錄。 5、目標公司及其附屬機構(gòu)的股東名單和已簽發(fā)的股票數(shù)量、未售出的股票數(shù)量。 6、目標公司及其附屬機構(gòu)股票轉(zhuǎn)讓記錄。 7、目標公司及其附屬機構(gòu)與相關(guān)的股東、或第三人簽署的有關(guān)選舉、股票的處置或收購的協(xié)議。 8、所有的與股東溝通的季度、年度或其它定期的

11、報告。 9、目標公司及其附屬機構(gòu)有資格從事經(jīng)營業(yè)務(wù)的范圍。 10、目標公司及其附屬機構(gòu)在相應(yīng)的經(jīng)營范圍內(nèi)經(jīng)營聲譽及納稅證明。 11、有關(guān)包括所有股東權(quán)益的反收購措施的所有文件。 12、（在一定時期內(nèi)）目標公司及其附屬機構(gòu)曾作為一方與它方簽訂的有關(guān)業(yè)務(wù)合并、資產(chǎn)處置或收購（不管是否完成）的所有協(xié)議。 13、有關(guān)目標公司被賣方出售的所有文件，包括但不限于收購協(xié)議、與收購協(xié)議有關(guān)的協(xié)議和有關(guān)收購、證券方面的所有文件。 （二）附屬協(xié)議1、列出目標公司所有附屬機構(gòu)（包括不上市的股票持有人、目標公司和附屬機構(gòu)中持有超過5資本金股票的人員）以及所有公司和其附屬機構(gòu)、合作公司的董事和經(jīng)營管理者名單。 2、所有

12、公司與上述1所列單位和人員簽署的書面協(xié)議、備忘錄（不管這些文件現(xiàn)在是否生效）。 3、上述2所列舉的各類文件包括但不限于 （1）有關(guān)分擔(dān)稅務(wù)責(zé)任的協(xié)議； （2）保障協(xié)議； （3）租賃協(xié)議 （4）保證書； （5）咨詢、管理和其他服務(wù)協(xié)議； （6）關(guān)于設(shè)施和功能共享協(xié)議； （7）購買和銷售合同； （8）許可證協(xié)議。 （三）債務(wù)和義務(wù)1、目標公司和附屬機構(gòu)所欠債務(wù)清單。 2、證明借錢、借物等的債務(wù)性文件以及與債權(quán)人協(xié)商的補充性文件或放棄債權(quán)文件。 3、所有的證券交易文件、信用憑單、抵押文件、信托書、保證書、分期付款購貨合同、資金拆借協(xié)議、信用證、有條件的賠償義務(wù)文件和其他涉及到目標公司和附屬機構(gòu)收購問

13、題、其他目標公司和附屬機構(gòu)有全部或部分責(zé)任等的有關(guān)文件。 4、涉及由目標公司、附屬機構(gòu)以及它們的經(jīng)營管理者、董事、主要股東進行貸款的文件。 5、由目標公司或附屬機構(gòu)簽發(fā)的企業(yè)債券和信用證文件。 6、與借款者溝通或給予借款者的報告文件，包括所有的由目標公司或其附屬機構(gòu)或獨立的會計師遞交給借款者的相關(guān)文件。 （四）政府規(guī)定 1、有關(guān)政府部門簽發(fā)給目標公司和其附屬機構(gòu)的各類許可證明的復(fù)印件。 2、所有遞交給政府管理機構(gòu)溝通的報告和文件的復(fù)印件。 3、有關(guān)目標公司和其附屬機構(gòu)違反政府法規(guī)而收到的報告、通知、函等有關(guān)文件，包括但不限于：反不正當(dāng)競爭法、貿(mào)易政策、環(huán)境保護、安全衛(wèi)生等規(guī)定。 （五）稅務(wù) 1

14、、目標公司稅務(wù)顧問（包括負責(zé)人）的姓名、地址、聯(lián)絡(luò)方式。 2、所有由目標公司制作的或關(guān)于目標公司及其附屬機構(gòu)有關(guān)稅收返還的文件，最新的稅務(wù)當(dāng)局的審計報告和稅務(wù)代理機構(gòu)的審查報告和其他相關(guān)的函件。 3、有關(guān)涉及稅務(wù)事項與稅務(wù)當(dāng)局的爭議情況的最終結(jié)論或相關(guān)材料。 4、關(guān)于銷售稅、使用稅、增值稅等評估、審計文件。 5、有關(guān)增值稅的安排、計算和支付、以及罰金或罰息的文件。 6、有關(guān)涉及目標公司的企業(yè)間交易以及離開企業(yè)集團后企業(yè)間可清算的帳戶信息。 7、有關(guān)目標公司涉及到企業(yè)間分配和義務(wù)的信息。 （六）財務(wù)數(shù)據(jù) 1、所有就目標公司股票交易情況向證券管理當(dāng)局遞交的文件。 2、所有審計或未審計過的目標公司財

15、務(wù)報表，包括資產(chǎn)平衡表、收入報表、獨立會計師對這些報表所出的報告。 3、所有來自審計師對目標公司管理建議和報告以及目標公司與審計師之間往來的函件。 4、內(nèi)部預(yù)算和項目準備情況的文件，包括描述這些預(yù)算和項目的備忘錄。 5、資產(chǎn)總量和可接受審查的帳目。 6、銷售、經(jīng)營收入和土地使用權(quán)。 7、銷售、貨物銷售成本、市場開拓、新產(chǎn)品研究與開發(fā)的詳細情況。 8、形式上的項目和可能發(fā)生責(zé)任的平衡表。 9、外匯匯率調(diào)整的詳細情況。 10、各類儲備的詳細情況。 11、過去5年主要經(jīng)營和帳目變化的審查。 12、采納新的會計準則對原有會計準則的影響。 13、目標公司審計師的姓名、地址和聯(lián)絡(luò)方式。 （七）管理和雇員

16、1、目標公司及其附屬機構(gòu)的結(jié)構(gòu)情況和主要雇員的個人經(jīng)歷。 2、目標公司的所有雇員及其聘用合同，及工會或集體談判合同，每個雇員重新談判續(xù)簽合同的到期日。 3、所有員工手冊和提供給員工的有關(guān)雇傭條款或條件的文獻。 4、遵守相應(yīng)政府勞動管理部門有關(guān)雇員福利規(guī)定的文件。 5、所有涉及現(xiàn)雇主或原雇主與雇員所簽的關(guān)于保守目標公司機密、知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、非競爭條款的協(xié)議復(fù)印件。 6、所有的以目標公司名義與目標公司及附屬機構(gòu)的雇員簽訂的協(xié)議，包括貸款協(xié)議、信用延期協(xié)議和有關(guān)保障、補償協(xié)議等的復(fù)印件。 7、列出目標公司經(jīng)營管理者和關(guān)鍵人員以及他們的年薪和待遇情況。 8、列出所有的選擇權(quán)和股票增值權(quán)的價格細目表。 9

17、、雇員利益計劃，包括但不限于計劃概述、遞交有關(guān)稅務(wù)和雇員福利管理當(dāng)局的定期表格、報告，向有關(guān)當(dāng)局遞交有關(guān)要求確認和批準的雇員利益計劃的申請文件，最新年度的計劃評估報告和財務(wù)報告，以及有關(guān)下列計劃的最新實際評估報告： （1）退休金 （2）股票選擇和增值權(quán) （3）獎金 （4）利益分享 （5）分期補貼 （6）權(quán)利參與 （7）退休 （8）人身保險 （9）喪失勞動能力補助 （10）儲蓄 （11）離職、保險、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇。 （八）法律糾紛情況 1、列出正在進行的、或已受到威脅的訴訟、仲裁或政府調(diào)查（包括國內(nèi)或國外）情況清單，包括當(dāng)事人、損害賠償情況、訴訟類型、保險金額、保險公司的態(tài)度等。

18、2、所有的訴訟、仲裁、政府調(diào)查的有關(guān)文件。 3、列出所有由法院、仲裁委員會、政府機構(gòu)作出的、對目標公司及其附屬機構(gòu)有約束力的判決、裁決、命令、禁令、執(zhí)行令的清單。 4、由律師寫給審計師的有關(guān)訴訟和其他法律糾紛的函件。 5、列出有關(guān)訴訟、仲裁中當(dāng)事人雙方自行和解、調(diào)解、協(xié)議放棄權(quán)利主張、要求或禁止進一步活動的情況。 6、所有提出專利、商標和其他知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)行為的函件。 7、所有有關(guān)受到威脅的政府調(diào)查或宣稱目標公司違法的函件。 （九）資產(chǎn)情況 1、列出所有目標公司及其附屬機構(gòu)合法擁有或租賃擁有的不動產(chǎn)，指明每一幅不動產(chǎn)的所有權(quán)、方位、使用情況，如系租賃擁有，列出租賃期限、續(xù)簽條件、租賃義務(wù)等情況。

19、 2、列出目標公司及其附屬機構(gòu)所擁有的不動產(chǎn)被抵押的情況。 3、目標公司及其附屬機構(gòu)所擁有的不動產(chǎn)的保險情況，包括每一幅不動產(chǎn)的保險文件。 4、所有由目標公司及其附屬機構(gòu)因出租或承租而簽署的租賃、轉(zhuǎn)租賃協(xié)議，包括這類協(xié)議履行情況的文件。 5、所有有關(guān)不動產(chǎn)的評估報告。 6、所有有關(guān)目標公司及其附屬機構(gòu)擁有或出租情況的調(diào)查報告。 7、有關(guān)目標公司及其附屬機構(gòu)擁有的或出租的不動產(chǎn)的稅收數(shù)據(jù)。 8、所有存貨的細目表，包括存貨的規(guī)格、存放地點和數(shù)量等。 9、所有目標公司及其附屬機構(gòu)在經(jīng)營中使用的設(shè)備情況，指明這些設(shè)備的所有權(quán)情況以及有關(guān)融資租賃的條款或有關(guān)設(shè)備可被擁有或租賃使用的協(xié)議。 10、任何有關(guān)

20、有形資產(chǎn)收購或處置的有效協(xié)議。 （十）經(jīng)營情況 1、由目標公司及其附屬機構(gòu)對外簽訂的所有協(xié)議，包括合資協(xié)議、戰(zhàn)略聯(lián)盟協(xié)議、合伙協(xié)議、管理協(xié)議、咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議等。 2、一定時期內(nèi)所有的已購資產(chǎn)的供貨商的情況清單。 3、購貨合同和供貨合同的復(fù)印件以及價格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定的說明。 4、所有的市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、分撥、委托、代理、代表協(xié)議復(fù)印件以及獨立銷售商或分撥商的名單。 5、列出目標公司及其附屬機構(gòu)產(chǎn)品的消費者的清單。 6、有關(guān)存貨管理程序的說明材料。 7、列出目標公司在國內(nèi)或地區(qū)內(nèi)主要競爭者的名單。 8、目標公司產(chǎn)品銷售過程中使用的標準格式，包括但不限于訂購單、售貨單、

21、分配表格等。 9、所有一定時期內(nèi)作出的有關(guān)目標公司制造或分撥的產(chǎn)品的明確或隱含的質(zhì)量保證的文件。 10、所有關(guān)于廣告、公共關(guān)系的書面協(xié)議和廣告品的拷貝。 （十一）保險情況1、所有的保險合同、保險證明和保險單，包括但不限于下列承保險種： （1）一般責(zé)任保險 （2）產(chǎn)品責(zé)任保險 （3）火險或其他災(zāi)害險 （4）董事或經(jīng)營管理者的責(zé)任險 （5）雇員的人身保險 2、有關(guān)上述保險險種是否充分合適的報告和函件，以及在這種保險單下權(quán)利的保留、拒絕賠償?shù)膱蟾婧秃?（十二）實質(zhì)性協(xié)議 1、有關(guān)實質(zhì)性合同履行過程中產(chǎn)生的違約情況，影響或合理地認為會影響目標目標公司及其附屬機構(gòu)的有關(guān)情況。 2、其他一些上述事項中

22、尚未列出的實質(zhì)性合同或協(xié)議，包括但不限于： （1）需要第三方同意才能履行的協(xié)議 （2）作為計劃中的交易活動的結(jié)果可能導(dǎo)致違約的協(xié)議 （3）以任何方法在目標公司和其他實際的和潛在的競爭對手簽署的限制競爭和協(xié)議或諒解備忘錄。 （十三）環(huán)境問題 1、有關(guān)目標公司及其附屬機構(gòu)過去或現(xiàn)在面臨的環(huán)境問題的內(nèi)部報告。 2、目標公司及其附屬機構(gòu)根據(jù)聯(lián)邦、州或當(dāng)?shù)卣h(huán)境部門或有關(guān)聯(lián)邦、州、當(dāng)?shù)厥跈?quán)機構(gòu)的規(guī)定所作的陳述或報告的復(fù)印件。 3、針對目標公司和其附屬機構(gòu)的有關(guān)環(huán)境問題作出的通報、投訴、訴訟或其他相類似文件。 （十四）市場開拓和價格問題1、來自消費者或競爭者關(guān)于價格問題的投訴信或法律控告文件。 2、為開

23、發(fā)和實施市場開拓計劃或戰(zhàn)略而準備的業(yè)務(wù)計劃、銷售預(yù)測、價格政策、價格趨勢等文件。 3、有關(guān)訪問和征求消費者、供應(yīng)商或分撥商意見的報告。 4、來自銷售代理商的競爭性價格或競爭性信息的情況。 5、公開的或不公開的價格清單。 6、涉及價格或促銷計劃交易的通告。 7、足以表明銷售和購買的標準條款和有關(guān)條件的文件。 8、有關(guān)價格浮動的政策，如打折、合作性廣告等。 （十五）知識產(chǎn)權(quán) 1、所有由目標公司及其附屬機構(gòu)擁有或使用的商標、服務(wù)標識、商號、版權(quán)、專利和其他知識產(chǎn)權(quán)。 2、一種非法律的技術(shù)性評估和特殊知識構(gòu)成的并在市場上獲得成功的知識性集成，如被采納使用的可行性研究報告。 3、涉及特殊技術(shù)開發(fā)的作者、提供者、獨立承包商、雇員的名單清單和有關(guān)雇傭開發(fā)協(xié)議文件。 4、列出非專利保護的專有產(chǎn)品的清單，這些專有產(chǎn)品之所以不申請專利是為了保證它的專有性秘密。 5、所有目標公司知識產(chǎn)權(quán)的注冊證明文件，包括知識產(chǎn)權(quán)的國內(nèi)注冊證明、州或省的注冊證明和國外注冊證明。 6、足以證明下列情況的所有文件： （1）正在向有關(guān)知識產(chǎn)權(quán)注冊機關(guān)申請注冊的商標、服務(wù)標識、版權(quán)、專利的文件 （2）正處在知識產(chǎn)權(quán)注冊管理機關(guān)反對或撤銷程序中的文件 （3）需要向知識產(chǎn)權(quán)注冊管理機關(guān)申請延期的文件 （4）申請撤銷、反對