并購(gòu)的盡職調(diào)查培訓(xùn)課程

1、并購(gòu)的盡職調(diào)查并購(gòu)的盡職調(diào)查 并購(gòu)的盡職調(diào)查概述 為了確保一項(xiàng)并購(gòu)的成功，兼并企業(yè)必須對(duì)被兼并企業(yè)作詳細(xì)的調(diào)查，以便制定合適的并購(gòu)與并購(gòu)后整合策略。并購(gòu)調(diào)查應(yīng)包括企業(yè)的背景與歷史、企業(yè)所在的產(chǎn)業(yè)，企業(yè)的營(yíng)銷方式、制造方式、財(cái)務(wù)資料與財(cái)務(wù)制度、研究與發(fā)展計(jì)劃等各種相關(guān)的問題。 盡職調(diào)查(Due Diligence Investigation)又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，一般是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對(duì)目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查、資料分析的一系列活動(dòng)。其主要是在收購(gòu)（投資）等資本運(yùn)作活動(dòng)時(shí)進(jìn)行，但企業(yè)上市發(fā)行時(shí)，也會(huì)需要事先進(jìn)行盡職調(diào)查，以初步了解是否具備上

2、市的條件。 并購(gòu)盡職調(diào)查的意義 在收購(gòu)與兼并中，對(duì)目標(biāo)公司的調(diào)查之所以重要，其原因是，如果不進(jìn)行調(diào)查，收購(gòu)中所固有的風(fēng)險(xiǎn)就會(huì)迅速增加，在缺少充分信息的情況下購(gòu)買一個(gè)公司可能會(huì)在財(cái)務(wù)上導(dǎo)致重大的損失。兼并與收購(gòu)的調(diào)查似乎是無效的 原因？ 缺少信息溝通、對(duì)信息產(chǎn)生誤解、缺少認(rèn)真細(xì)致的計(jì)劃、責(zé)任不明或相互之間缺乏協(xié)調(diào)等多種原因，然而最重要的原因可能是由于調(diào)查中經(jīng)常只注意取得信息的數(shù)量，而忽視了信息的質(zhì)量。 重點(diǎn)有關(guān)市場(chǎng)營(yíng)銷信息，收購(gòu)方不應(yīng)該僅僅注意市場(chǎng)占有率或市場(chǎng)增長(zhǎng)的統(tǒng)計(jì)，還應(yīng)該重視哪些有助于它們?cè)u(píng)估為什么潛在的目標(biāo)公司在其市場(chǎng)上能夠取得成功，它的競(jìng)爭(zhēng)戰(zhàn)略是否將繼續(xù)可行等方面的信息。 重點(diǎn)對(duì)有關(guān)財(cái)

3、務(wù)信息，收購(gòu)方應(yīng)該注意財(cái)務(wù)報(bào)告中揭示的主要問題、變化趨勢(shì)和非正常財(cái)務(wù)特征，而不僅僅是注意財(cái)務(wù)報(bào)表中的每一個(gè)項(xiàng)目。 誰(shuí)來調(diào)查？ 收購(gòu)與兼并中的調(diào)查既可以由公司內(nèi)部的有關(guān)人員來執(zhí)行，也可以在外部顧問人員(例如會(huì)計(jì)師、投資銀行家、律師、行業(yè)顧問、評(píng)估師等)的幫助下完成。但是，一般來說，收購(gòu)方的經(jīng)理人員參與調(diào)查是非常重要的，因?yàn)榻?jīng)理人員對(duì)出售方及目標(biāo)公司的“感覺”和一些定性考慮，對(duì)作出收購(gòu)決策來說都是非常必要的，如果經(jīng)理人員不參與調(diào)查或在調(diào)查申不發(fā)揮主要作用的話，就會(huì)失去這些“感覺”。 并購(gòu)盡職調(diào)查的范圍 1 對(duì)目標(biāo)公司營(yíng)運(yùn)狀況的調(diào)查對(duì)目標(biāo)公司營(yíng)運(yùn)狀況的調(diào)查 依據(jù)兼并方的動(dòng)機(jī)和策略的需要，調(diào)查并衡量依

4、據(jù)兼并方的動(dòng)機(jī)和策略的需要，調(diào)查并衡量目標(biāo)公司是否符合兼并的標(biāo)準(zhǔn)。目標(biāo)公司是否符合兼并的標(biāo)準(zhǔn)。 利用目標(biāo)公司的現(xiàn)有營(yíng)銷渠道來擴(kuò)展市場(chǎng)利用目標(biāo)公司的現(xiàn)有營(yíng)銷渠道來擴(kuò)展市場(chǎng)方面：則應(yīng)了解其現(xiàn)有的營(yíng)銷和銷售組織及網(wǎng)絡(luò)、主要客則應(yīng)了解其現(xiàn)有的營(yíng)銷和銷售組織及網(wǎng)絡(luò)、主要客戶及分布狀況、客戶的滿意程度和購(gòu)買力、主要競(jìng)戶及分布狀況、客戶的滿意程度和購(gòu)買力、主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的市場(chǎng)占有率爭(zhēng)對(duì)手的市場(chǎng)占有率 產(chǎn)品方面：產(chǎn)品方面：應(yīng)了解產(chǎn)品質(zhì)量，產(chǎn)品有無競(jìng)爭(zhēng)力，新產(chǎn)品開發(fā)能應(yīng)了解產(chǎn)品質(zhì)量，產(chǎn)品有無競(jìng)爭(zhēng)力，新產(chǎn)品開發(fā)能力力了解目標(biāo)公司在生產(chǎn)、技術(shù)、市場(chǎng)營(yíng)銷能力、管理了解目標(biāo)公司在生產(chǎn)、技術(shù)、市場(chǎng)營(yíng)銷能力、管理能力以及其他

5、經(jīng)營(yíng)方面與本公司的配合程度有多高能力以及其他經(jīng)營(yíng)方面與本公司的配合程度有多高查明兼并后原有的供應(yīng)商及主要客戶是否會(huì)流失。查明兼并后原有的供應(yīng)商及主要客戶是否會(huì)流失。 兼并的目的是想利用被兼并企業(yè)現(xiàn)有的生產(chǎn)設(shè)備及其他生產(chǎn)設(shè)施則：應(yīng)注意了解這些生產(chǎn)設(shè)施是目標(biāo)公司自己的還是租賃的、其賬面價(jià)值和重置價(jià)值、目前的使用情況、是否有其他用途等，還可以將自己設(shè)立的同類工廠與兼并現(xiàn)有企業(yè)相比較，看一看在資金上、時(shí)間上的損失程度有多大，能夠從兼并對(duì)象那里得到哪些由自己設(shè)立同類企業(yè)所得不到的好處。 2，對(duì)目標(biāo)公司規(guī)章制度、有關(guān)契約及法律方面的調(diào)查 (1)必須調(diào)查目標(biāo)公司組織、章程中的各項(xiàng)條款，尤其對(duì)重要的決定，如合

6、并或資產(chǎn)出售的認(rèn)可，須經(jīng)百分之幾以上股權(quán)的同意才能進(jìn)行的規(guī)定，要予以充分的注意，以避免兼并過程中受到阻礙；也應(yīng)注意公司章程中是否有特別投票權(quán)的規(guī)定和限制；還應(yīng)對(duì)股東大會(huì)及董事會(huì)的會(huì)議記錄加以審查；如果是資產(chǎn)收購(gòu)，還應(yīng)取得股東大會(huì)同意此項(xiàng)出售的決議文件。 (2)應(yīng)對(duì)目標(biāo)公司的主要財(cái)務(wù)清單進(jìn)行審查，了解其所有權(quán)歸屬、使用價(jià)格及重置價(jià)格，并了解其對(duì)外投資情況及公司財(cái)產(chǎn)投保范圍。該公司若有租賃資產(chǎn)則應(yīng)注意此類契約的條件對(duì)兼并后的營(yíng)運(yùn)是否有利。 (3)審查目標(biāo)公司的全部對(duì)外書面契約，更是不可缺少的調(diào)查內(nèi)容，包括審查任何使用外界商標(biāo)及專利權(quán)，或授權(quán)他人使用的權(quán)利義務(wù)的約定，還有租賃、代理、借貸、技術(shù)授權(quán)等

7、重要契約。審查中要特別注意在控制權(quán)改變后契約是否繼續(xù)有效。在債務(wù)方面，應(yīng)審查目標(biāo)公司的一切債務(wù)關(guān)系，注意其償還期限、利率及債權(quán)人對(duì)其是否有何種限制。其他問題如公司與供應(yīng)商和代理銷售商之間的契約上的權(quán)利義務(wù)、公司與員工之間的雇傭合同及有關(guān)工資福利待遇的規(guī)定等，都應(yīng)給予審查。 (4)還應(yīng)對(duì)目標(biāo)公司過去所涉及的訴訟案件加以了解，弄清這些訴訟案件是否會(huì)影響到目前和將來的利益。 3，對(duì)目標(biāo)公司財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)問題的調(diào)查 由會(huì)計(jì)師事務(wù)所協(xié)助完成。調(diào)查的目的：使兼并方確定的目標(biāo)公司所提供的財(cái)務(wù)報(bào)表是否準(zhǔn)確地反映了該公司的真實(shí)狀況，若發(fā)現(xiàn)有誤，則要求其對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表作必要的調(diào)整。通過調(diào)查還可以發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司的一些未透露之

8、事，如通過目標(biāo)公司的律師費(fèi)支出，可能會(huì)發(fā)生未被透露的法律訴訟案件。通過對(duì)各種周轉(zhuǎn)率(如應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率等)進(jìn)行分析，可以發(fā)現(xiàn)有無虛列財(cái)產(chǎn)價(jià)值或虛增收入等現(xiàn)象。 資產(chǎn)科目的審查方面應(yīng)注意在賬面上是否存在不能收回的應(yīng)收賬款，是否為疑賬、現(xiàn)金及商業(yè)折扣、過期的應(yīng)收賬款、銷售退回和折讓提供充分的準(zhǔn)備。對(duì)于長(zhǎng)期股權(quán)投資則要注意所投資公司的財(cái)務(wù)狀況。對(duì)土地、建筑物、設(shè)備及無形資產(chǎn)(如專利權(quán)、商標(biāo)、商譽(yù)等，的價(jià)值評(píng)估，應(yīng)依據(jù)雙方事先同意的評(píng)估方式進(jìn)行調(diào)整。 負(fù)債方面應(yīng)盡可能查明任何未記錄的債務(wù)，對(duì)于未列示或列示不足的債務(wù)，必要時(shí)可要求賣方開立證明，保證若有未列債務(wù)出現(xiàn)應(yīng)由其自行負(fù)責(zé)。若有些債務(wù)已經(jīng)

9、到期未付，則應(yīng)特別注意債權(quán)人法律上的追索問題以及額外利息的支付;還應(yīng)進(jìn)行稅務(wù)審查，確定應(yīng)交稅款的數(shù)額及應(yīng)由誰(shuí)來繳納，過去是否存在偷漏稅收，是否存在應(yīng)交稅金。對(duì)目標(biāo)公司負(fù)債的檢查，還應(yīng)注意是否有對(duì)其他人借貸的擔(dān)保承諾，因?yàn)檫@可能會(huì)因負(fù)連帶責(zé)任而招致額外的損失。 審查目標(biāo)公司在未來是否存在重大支出的需要，如工廠遷址和擴(kuò)建、新產(chǎn)品開發(fā)等。對(duì)于涉及國(guó)際業(yè)務(wù)的目標(biāo)公司，還應(yīng)注意審查匯率變動(dòng)、外匯管制和利潤(rùn)匯回等問題。 并購(gòu)的盡職調(diào)查內(nèi)容 企業(yè)購(gòu)并是一項(xiàng)涉及經(jīng)濟(jì)政策、財(cái)務(wù)制度、相關(guān)法律、法規(guī)等方面的系統(tǒng)工程。充分了解被購(gòu)并方企業(yè)的基本情況，包括法律地位、資金、資信、人員等，是購(gòu)并成功的前提。對(duì)被購(gòu)并方企業(yè)

10、的調(diào)查內(nèi)容主要是： （一）目標(biāo)公司組織和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu) 1、目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)的組織結(jié)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)或相類似的信息（包括所有的公司、有限責(zé)任公司、合伙企業(yè)、合資企業(yè)或其它直接或間接擁有某種利益的組織形式）。 2、目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)的組織文件及補(bǔ)充條款。 3、目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)的規(guī)章制度和補(bǔ)充文件。 4、目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)歷次董事會(huì)和股東會(huì)的會(huì)議記錄。 5、目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)的股東名單和已簽發(fā)的股票數(shù)量、未售出的股票數(shù)量。 6、目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)股票轉(zhuǎn)讓記錄。 7、目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)與相關(guān)的股東、或第三人簽署的有關(guān)選舉、股票的處置或收購(gòu)的協(xié)議。 8、所有的與股東溝通的季度、年度或其它定期的

11、報(bào)告。 9、目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)有資格從事經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的范圍。 10、目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)在相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)經(jīng)營(yíng)聲譽(yù)及納稅證明。 11、有關(guān)包括所有股東權(quán)益的反收購(gòu)措施的所有文件。 12、（在一定時(shí)期內(nèi)）目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)曾作為一方與它方簽訂的有關(guān)業(yè)務(wù)合并、資產(chǎn)處置或收購(gòu)（不管是否完成）的所有協(xié)議。 13、有關(guān)目標(biāo)公司被賣方出售的所有文件，包括但不限于收購(gòu)協(xié)議、與收購(gòu)協(xié)議有關(guān)的協(xié)議和有關(guān)收購(gòu)、證券方面的所有文件。 （二）附屬協(xié)議1、列出目標(biāo)公司所有附屬機(jī)構(gòu)（包括不上市的股票持有人、目標(biāo)公司和附屬機(jī)構(gòu)中持有超過5資本金股票的人員）以及所有公司和其附屬機(jī)構(gòu)、合作公司的董事和經(jīng)營(yíng)管理者名單。 2、所有

12、公司與上述1所列單位和人員簽署的書面協(xié)議、備忘錄（不管這些文件現(xiàn)在是否生效）。 3、上述2所列舉的各類文件包括但不限于 （1）有關(guān)分擔(dān)稅務(wù)責(zé)任的協(xié)議； （2）保障協(xié)議； （3）租賃協(xié)議 （4）保證書； （5）咨詢、管理和其他服務(wù)協(xié)議； （6）關(guān)于設(shè)施和功能共享協(xié)議； （7）購(gòu)買和銷售合同； （8）許可證協(xié)議。 （三）債務(wù)和義務(wù)1、目標(biāo)公司和附屬機(jī)構(gòu)所欠債務(wù)清單。 2、證明借錢、借物等的債務(wù)性文件以及與債權(quán)人協(xié)商的補(bǔ)充性文件或放棄債權(quán)文件。 3、所有的證券交易文件、信用憑單、抵押文件、信托書、保證書、分期付款購(gòu)貨合同、資金拆借協(xié)議、信用證、有條件的賠償義務(wù)文件和其他涉及到目標(biāo)公司和附屬機(jī)構(gòu)收購(gòu)問

13、題、其他目標(biāo)公司和附屬機(jī)構(gòu)有全部或部分責(zé)任等的有關(guān)文件。 4、涉及由目標(biāo)公司、附屬機(jī)構(gòu)以及它們的經(jīng)營(yíng)管理者、董事、主要股東進(jìn)行貸款的文件。 5、由目標(biāo)公司或附屬機(jī)構(gòu)簽發(fā)的企業(yè)債券和信用證文件。 6、與借款者溝通或給予借款者的報(bào)告文件，包括所有的由目標(biāo)公司或其附屬機(jī)構(gòu)或獨(dú)立的會(huì)計(jì)師遞交給借款者的相關(guān)文件。 （四）政府規(guī)定 1、有關(guān)政府部門簽發(fā)給目標(biāo)公司和其附屬機(jī)構(gòu)的各類許可證明的復(fù)印件。 2、所有遞交給政府管理機(jī)構(gòu)溝通的報(bào)告和文件的復(fù)印件。 3、有關(guān)目標(biāo)公司和其附屬機(jī)構(gòu)違反政府法規(guī)而收到的報(bào)告、通知、函等有關(guān)文件，包括但不限于：反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法、貿(mào)易政策、環(huán)境保護(hù)、安全衛(wèi)生等規(guī)定。 （五）稅務(wù) 1

14、、目標(biāo)公司稅務(wù)顧問（包括負(fù)責(zé)人）的姓名、地址、聯(lián)絡(luò)方式。 2、所有由目標(biāo)公司制作的或關(guān)于目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)有關(guān)稅收返還的文件，最新的稅務(wù)當(dāng)局的審計(jì)報(bào)告和稅務(wù)代理機(jī)構(gòu)的審查報(bào)告和其他相關(guān)的函件。 3、有關(guān)涉及稅務(wù)事項(xiàng)與稅務(wù)當(dāng)局的爭(zhēng)議情況的最終結(jié)論或相關(guān)材料。 4、關(guān)于銷售稅、使用稅、增值稅等評(píng)估、審計(jì)文件。 5、有關(guān)增值稅的安排、計(jì)算和支付、以及罰金或罰息的文件。 6、有關(guān)涉及目標(biāo)公司的企業(yè)間交易以及離開企業(yè)集團(tuán)后企業(yè)間可清算的帳戶信息。 7、有關(guān)目標(biāo)公司涉及到企業(yè)間分配和義務(wù)的信息。 （六）財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 1、所有就目標(biāo)公司股票交易情況向證券管理當(dāng)局遞交的文件。 2、所有審計(jì)或未審計(jì)過的目標(biāo)公司財(cái)

15、務(wù)報(bào)表，包括資產(chǎn)平衡表、收入報(bào)表、獨(dú)立會(huì)計(jì)師對(duì)這些報(bào)表所出的報(bào)告。 3、所有來自審計(jì)師對(duì)目標(biāo)公司管理建議和報(bào)告以及目標(biāo)公司與審計(jì)師之間往來的函件。 4、內(nèi)部預(yù)算和項(xiàng)目準(zhǔn)備情況的文件，包括描述這些預(yù)算和項(xiàng)目的備忘錄。 5、資產(chǎn)總量和可接受審查的帳目。 6、銷售、經(jīng)營(yíng)收入和土地使用權(quán)。 7、銷售、貨物銷售成本、市場(chǎng)開拓、新產(chǎn)品研究與開發(fā)的詳細(xì)情況。 8、形式上的項(xiàng)目和可能發(fā)生責(zé)任的平衡表。 9、外匯匯率調(diào)整的詳細(xì)情況。 10、各類儲(chǔ)備的詳細(xì)情況。 11、過去5年主要經(jīng)營(yíng)和帳目變化的審查。 12、采納新的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)原有會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的影響。 13、目標(biāo)公司審計(jì)師的姓名、地址和聯(lián)絡(luò)方式。 （七）管理和雇員

16、1、目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)的結(jié)構(gòu)情況和主要雇員的個(gè)人經(jīng)歷。 2、目標(biāo)公司的所有雇員及其聘用合同，及工會(huì)或集體談判合同，每個(gè)雇員重新談判續(xù)簽合同的到期日。 3、所有員工手冊(cè)和提供給員工的有關(guān)雇傭條款或條件的文獻(xiàn)。 4、遵守相應(yīng)政府勞動(dòng)管理部門有關(guān)雇員福利規(guī)定的文件。 5、所有涉及現(xiàn)雇主或原雇主與雇員所簽的關(guān)于保守目標(biāo)公司機(jī)密、知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、非競(jìng)爭(zhēng)條款的協(xié)議復(fù)印件。 6、所有的以目標(biāo)公司名義與目標(biāo)公司及附屬機(jī)構(gòu)的雇員簽訂的協(xié)議，包括貸款協(xié)議、信用延期協(xié)議和有關(guān)保障、補(bǔ)償協(xié)議等的復(fù)印件。 7、列出目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)管理者和關(guān)鍵人員以及他們的年薪和待遇情況。 8、列出所有的選擇權(quán)和股票增值權(quán)的價(jià)格細(xì)目表。 9

17、、雇員利益計(jì)劃，包括但不限于計(jì)劃概述、遞交有關(guān)稅務(wù)和雇員福利管理當(dāng)局的定期表格、報(bào)告，向有關(guān)當(dāng)局遞交有關(guān)要求確認(rèn)和批準(zhǔn)的雇員利益計(jì)劃的申請(qǐng)文件，最新年度的計(jì)劃評(píng)估報(bào)告和財(cái)務(wù)報(bào)告，以及有關(guān)下列計(jì)劃的最新實(shí)際評(píng)估報(bào)告： （1）退休金 （2）股票選擇和增值權(quán) （3）獎(jiǎng)金 （4）利益分享 （5）分期補(bǔ)貼 （6）權(quán)利參與 （7）退休 （8）人身保險(xiǎn) （9）喪失勞動(dòng)能力補(bǔ)助 （10）儲(chǔ)蓄 （11）離職、保險(xiǎn)、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇。 （八）法律糾紛情況 1、列出正在進(jìn)行的、或已受到威脅的訴訟、仲裁或政府調(diào)查（包括國(guó)內(nèi)或國(guó)外）情況清單，包括當(dāng)事人、損害賠償情況、訴訟類型、保險(xiǎn)金額、保險(xiǎn)公司的態(tài)度等。

18、2、所有的訴訟、仲裁、政府調(diào)查的有關(guān)文件。 3、列出所有由法院、仲裁委員會(huì)、政府機(jī)構(gòu)作出的、對(duì)目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)有約束力的判決、裁決、命令、禁令、執(zhí)行令的清單。 4、由律師寫給審計(jì)師的有關(guān)訴訟和其他法律糾紛的函件。 5、列出有關(guān)訴訟、仲裁中當(dāng)事人雙方自行和解、調(diào)解、協(xié)議放棄權(quán)利主張、要求或禁止進(jìn)一步活動(dòng)的情況。 6、所有提出專利、商標(biāo)和其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)行為的函件。 7、所有有關(guān)受到威脅的政府調(diào)查或宣稱目標(biāo)公司違法的函件。 （九）資產(chǎn)情況 1、列出所有目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)合法擁有或租賃擁有的不動(dòng)產(chǎn)，指明每一幅不動(dòng)產(chǎn)的所有權(quán)、方位、使用情況，如系租賃擁有，列出租賃期限、續(xù)簽條件、租賃義務(wù)等情況。

19、 2、列出目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)所擁有的不動(dòng)產(chǎn)被抵押的情況。 3、目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)所擁有的不動(dòng)產(chǎn)的保險(xiǎn)情況，包括每一幅不動(dòng)產(chǎn)的保險(xiǎn)文件。 4、所有由目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)因出租或承租而簽署的租賃、轉(zhuǎn)租賃協(xié)議，包括這類協(xié)議履行情況的文件。 5、所有有關(guān)不動(dòng)產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告。 6、所有有關(guān)目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)擁有或出租情況的調(diào)查報(bào)告。 7、有關(guān)目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)擁有的或出租的不動(dòng)產(chǎn)的稅收數(shù)據(jù)。 8、所有存貨的細(xì)目表，包括存貨的規(guī)格、存放地點(diǎn)和數(shù)量等。 9、所有目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)在經(jīng)營(yíng)中使用的設(shè)備情況，指明這些設(shè)備的所有權(quán)情況以及有關(guān)融資租賃的條款或有關(guān)設(shè)備可被擁有或租賃使用的協(xié)議。 10、任何有關(guān)

20、有形資產(chǎn)收購(gòu)或處置的有效協(xié)議。 （十）經(jīng)營(yíng)情況 1、由目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)對(duì)外簽訂的所有協(xié)議，包括合資協(xié)議、戰(zhàn)略聯(lián)盟協(xié)議、合伙協(xié)議、管理協(xié)議、咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議等。 2、一定時(shí)期內(nèi)所有的已購(gòu)資產(chǎn)的供貨商的情況清單。 3、購(gòu)貨合同和供貨合同的復(fù)印件以及價(jià)格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定的說明。 4、所有的市場(chǎng)開拓、銷售、特許經(jīng)營(yíng)、分撥、委托、代理、代表協(xié)議復(fù)印件以及獨(dú)立銷售商或分撥商的名單。 5、列出目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)產(chǎn)品的消費(fèi)者的清單。 6、有關(guān)存貨管理程序的說明材料。 7、列出目標(biāo)公司在國(guó)內(nèi)或地區(qū)內(nèi)主要競(jìng)爭(zhēng)者的名單。 8、目標(biāo)公司產(chǎn)品銷售過程中使用的標(biāo)準(zhǔn)格式，包括但不限于訂購(gòu)單、售貨單、

21、分配表格等。 9、所有一定時(shí)期內(nèi)作出的有關(guān)目標(biāo)公司制造或分撥的產(chǎn)品的明確或隱含的質(zhì)量保證的文件。 10、所有關(guān)于廣告、公共關(guān)系的書面協(xié)議和廣告品的拷貝。 （十一）保險(xiǎn)情況1、所有的保險(xiǎn)合同、保險(xiǎn)證明和保險(xiǎn)單，包括但不限于下列承保險(xiǎn)種： （1）一般責(zé)任保險(xiǎn) （2）產(chǎn)品責(zé)任保險(xiǎn) （3）火險(xiǎn)或其他災(zāi)害險(xiǎn) （4）董事或經(jīng)營(yíng)管理者的責(zé)任險(xiǎn) （5）雇員的人身保險(xiǎn) 2、有關(guān)上述保險(xiǎn)險(xiǎn)種是否充分合適的報(bào)告和函件，以及在這種保險(xiǎn)單下權(quán)利的保留、拒絕賠償?shù)膱?bào)告和函件。 （十二）實(shí)質(zhì)性協(xié)議 1、有關(guān)實(shí)質(zhì)性合同履行過程中產(chǎn)生的違約情況，影響或合理地認(rèn)為會(huì)影響目標(biāo)目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)的有關(guān)情況。 2、其他一些上述事項(xiàng)中

22、尚未列出的實(shí)質(zhì)性合同或協(xié)議，包括但不限于： （1）需要第三方同意才能履行的協(xié)議 （2）作為計(jì)劃中的交易活動(dòng)的結(jié)果可能導(dǎo)致違約的協(xié)議 （3）以任何方法在目標(biāo)公司和其他實(shí)際的和潛在的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手簽署的限制競(jìng)爭(zhēng)和協(xié)議或諒解備忘錄。 （十三）環(huán)境問題 1、有關(guān)目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)過去或現(xiàn)在面臨的環(huán)境問題的內(nèi)部報(bào)告。 2、目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)根據(jù)聯(lián)邦、州或當(dāng)?shù)卣h(huán)境部門或有關(guān)聯(lián)邦、州、當(dāng)?shù)厥跈?quán)機(jī)構(gòu)的規(guī)定所作的陳述或報(bào)告的復(fù)印件。 3、針對(duì)目標(biāo)公司和其附屬機(jī)構(gòu)的有關(guān)環(huán)境問題作出的通報(bào)、投訴、訴訟或其他相類似文件。 （十四）市場(chǎng)開拓和價(jià)格問題1、來自消費(fèi)者或競(jìng)爭(zhēng)者關(guān)于價(jià)格問題的投訴信或法律控告文件。 2、為開

23、發(fā)和實(shí)施市場(chǎng)開拓計(jì)劃或戰(zhàn)略而準(zhǔn)備的業(yè)務(wù)計(jì)劃、銷售預(yù)測(cè)、價(jià)格政策、價(jià)格趨勢(shì)等文件。 3、有關(guān)訪問和征求消費(fèi)者、供應(yīng)商或分撥商意見的報(bào)告。 4、來自銷售代理商的競(jìng)爭(zhēng)性價(jià)格或競(jìng)爭(zhēng)性信息的情況。 5、公開的或不公開的價(jià)格清單。 6、涉及價(jià)格或促銷計(jì)劃交易的通告。 7、足以表明銷售和購(gòu)買的標(biāo)準(zhǔn)條款和有關(guān)條件的文件。 8、有關(guān)價(jià)格浮動(dòng)的政策，如打折、合作性廣告等。 （十五）知識(shí)產(chǎn)權(quán) 1、所有由目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)擁有或使用的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識(shí)、商號(hào)、版權(quán)、專利和其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)。 2、一種非法律的技術(shù)性評(píng)估和特殊知識(shí)構(gòu)成的并在市場(chǎng)上獲得成功的知識(shí)性集成，如被采納使用的可行性研究報(bào)告。 3、涉及特殊技術(shù)開發(fā)的作者、提供者、獨(dú)立承包商、雇員的名單清單和有關(guān)雇傭開發(fā)協(xié)議文件。 4、列出非專利保護(hù)的專有產(chǎn)品的清單，這些專有產(chǎn)品之所以不申請(qǐng)專利是為了保證它的專有性秘密。 5、所有目標(biāo)公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)的注冊(cè)證明文件，包括知識(shí)產(chǎn)權(quán)的國(guó)內(nèi)注冊(cè)證明、州或省的注冊(cè)證明和國(guó)外注冊(cè)證明。 6、足以證明下列情況的所有文件： （1）正在向有關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)注冊(cè)機(jī)關(guān)申請(qǐng)注冊(cè)的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識(shí)、版權(quán)、專利的文件 （2）正處在知識(shí)產(chǎn)權(quán)注冊(cè)管理機(jī)關(guān)反對(duì)或撤銷程序中的文件 （3）需要向知識(shí)產(chǎn)權(quán)注冊(cè)管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)延期的文件 （4）申請(qǐng)撤銷、反對(duì)