投行定向增發(fā)實例——以粵高速為例

1、定向增發(fā)定向增發(fā)以粵高速為例以粵高速為例經(jīng)濟學院經(jīng)濟學院 金融系金融系馮科馮科 副教授副教授一、定向增發(fā)簡介一、定向增發(fā)簡介 何為定向增發(fā)？何為定向增發(fā)？ 定向增發(fā)流程定向增發(fā)流程 定向增發(fā)之必備申報文件定向增發(fā)之必備申報文件 定向增發(fā)注意問題定向增發(fā)注意問題上市公司再融資的涵義上市公司再融資的涵義 再融資（再融資（SEOSEO）是相對首次股票公開發(fā)行）是相對首次股票公開發(fā)行（IPOIPO）而言的。上市公司首次公開發(fā)行）而言的。上市公司首次公開發(fā)行新股融資以后，在證券市場上的進行的直新股融資以后，在證券市場上的進行的直接募集資金的行為都稱為再融資接募集資金的行為都稱為再融資。四種主要的再融資方

2、式四種主要的再融資方式 根據(jù)根據(jù)2006年年5月月8日頒布并實施的日頒布并實施的上市公上市公司證券發(fā)行管理辦法司證券發(fā)行管理辦法，目前我國上市公，目前我國上市公司再融資方式主要有增發(fā)、定向增發(fā)、配司再融資方式主要有增發(fā)、定向增發(fā)、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等四種方式，除了上述四股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等四種方式，除了上述四種方式外還包括發(fā)行企業(yè)債券和發(fā)行認股種方式外還包括發(fā)行企業(yè)債券和發(fā)行認股權(quán)證。其中，增發(fā)、定向增發(fā)、配股和可權(quán)證。其中，增發(fā)、定向增發(fā)、配股和可轉(zhuǎn)債是主要的再融資方式。轉(zhuǎn)債是主要的再融資方式。 1、增發(fā)，是指上市公司通過證券市場向不特定的對象發(fā)、增發(fā)，是指上市公司通過證券市場向不特定的對象發(fā)行股

3、票公開募集資金的融資行為。行股票公開募集資金的融資行為。 2、定向增發(fā)，又稱非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用、定向增發(fā)，又稱非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開形式，向特定的對象（應不超過非公開形式，向特定的對象（應不超過10名）發(fā)行股票募名）發(fā)行股票募集資金的融資行為。集資金的融資行為。 3、配股，是指上市公司通過證券市場向原有股東發(fā)行股、配股，是指上市公司通過證券市場向原有股東發(fā)行股票募集資金的融資行為。票募集資金的融資行為。 4、發(fā)行可轉(zhuǎn)債，是指上市公司通過證券市場發(fā)行可轉(zhuǎn)換、發(fā)行可轉(zhuǎn)債，是指上市公司通過證券市場發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券募集資金的融資行為，可轉(zhuǎn)換債券是指發(fā)行上市公司債券募集資金的

4、融資行為，可轉(zhuǎn)換債券是指發(fā)行上市公司依法發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定條件可以轉(zhuǎn)換成上市公依法發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定條件可以轉(zhuǎn)換成上市公司股份的公司債權(quán)，分傳統(tǒng)型可轉(zhuǎn)換債券和分離交易的可司股份的公司債權(quán)，分傳統(tǒng)型可轉(zhuǎn)換債券和分離交易的可轉(zhuǎn)換債券。轉(zhuǎn)換債券。 從融資類型的劃分上，增發(fā)、定向增發(fā)、配股屬于股權(quán)融從融資類型的劃分上，增發(fā)、定向增發(fā)、配股屬于股權(quán)融資，發(fā)行可轉(zhuǎn)債屬于債權(quán)融資和股權(quán)融資相結(jié)合的混合型資，發(fā)行可轉(zhuǎn)債屬于債權(quán)融資和股權(quán)融資相結(jié)合的混合型融資。融資。四種再融資方式的比較四種再融資方式的比較上市公司實施定向增發(fā)的動機上市公司實施定向增發(fā)的動機1、對國企上市公司和集團而言，減少了管

5、理層次，使大量外部性、對國企上市公司和集團而言，減少了管理層次，使大量外部性問題內(nèi)部化，降低了交易費用，能夠更有效地通過股權(quán)激勵等方式問題內(nèi)部化，降低了交易費用，能夠更有效地通過股權(quán)激勵等方式強化市值導向機制。強化市值導向機制。2、時機選擇的重要性。當前上市公司估值尚處于較低位置，此時、時機選擇的重要性。當前上市公司估值尚處于較低位置，此時采取定向增發(fā)對集團而言，能獲得更多股份，從未來減持角度考慮，采取定向增發(fā)對集團而言，能獲得更多股份，從未來減持角度考慮，更為有利。更為有利。3、定向增發(fā)可以作為一種新的并購手段，促進優(yōu)質(zhì)龍頭公司通過、定向增發(fā)可以作為一種新的并購手段，促進優(yōu)質(zhì)龍頭公司通過并購

6、實現(xiàn)成長并購實現(xiàn)成長。利用上市公司的市場化估值溢價（相對于母公司利用上市公司的市場化估值溢價（相對于母公司資產(chǎn)賬面價值而言）。將母公司資產(chǎn)通過資本市場放大，從而提升資產(chǎn)賬面價值而言）。將母公司資產(chǎn)通過資本市場放大，從而提升母公司的資產(chǎn)價值。母公司的資產(chǎn)價值。4、符合證監(jiān)會對上市公司的監(jiān)管要求，從根本上避免了母公司與、符合證監(jiān)會對上市公司的監(jiān)管要求，從根本上避免了母公司與上市公司的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭，實現(xiàn)了上市公式在財務和經(jīng)營上上市公司的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭，實現(xiàn)了上市公式在財務和經(jīng)營上的完全自主的完全自主。 5 5 、對于控股比例較低的集團公司而言，通過定向增發(fā)可進一步強、對于控股比例較低的集團

7、公司而言，通過定向增發(fā)可進一步強化對上市公司的控制。化對上市公司的控制。6 6 、對國企上市公司和集團而言，減少了管理層次，使大量外部性、對國企上市公司和集團而言，減少了管理層次，使大量外部性問題內(nèi)部化，降低了交易費用，能夠更有效地通過股權(quán)激勵等方式問題內(nèi)部化，降低了交易費用，能夠更有效地通過股權(quán)激勵等方式強化市值導向機制。強化市值導向機制。7 7 、時機選擇的重要性。當前上市公司估值尚處于較低位置，此時、時機選擇的重要性。當前上市公司估值尚處于較低位置，此時采取定向增發(fā)對集團而言，能獲得更多股份，從未來減持角度考慮，采取定向增發(fā)對集團而言，能獲得更多股份，從未來減持角度考慮，更為有利。更為有

8、利。8 8 、定向增發(fā)可以作為一種新的并購手段，促進優(yōu)質(zhì)龍頭公司通過、定向增發(fā)可以作為一種新的并購手段，促進優(yōu)質(zhì)龍頭公司通過并購實現(xiàn)成長。并購實現(xiàn)成長。定向增發(fā)運行機制定向增發(fā)運行機制我國上市公司定向增發(fā)募集資金主要有以下四種形式：我國上市公司定向增發(fā)募集資金主要有以下四種形式：（1 1）上市公司通過向控股股東定向增發(fā)股份收購控股股東的優(yōu)資資）上市公司通過向控股股東定向增發(fā)股份收購控股股東的優(yōu)資資產(chǎn)，減少關(guān)聯(lián)交易，實現(xiàn)整體上市。產(chǎn)，減少關(guān)聯(lián)交易，實現(xiàn)整體上市。（2 2）上市公司通過定向增發(fā)引入戰(zhàn)略投資者。）上市公司通過定向增發(fā)引入戰(zhàn)略投資者。（3 3）上市公司通過向特定的投資者，如財務投資者定

9、向增發(fā)獲得資）上市公司通過向特定的投資者，如財務投資者定向增發(fā)獲得資金收購控股股東的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。金收購控股股東的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。（4 4）優(yōu)勢上市公司利用自身的較高估值來募集資金用于新項目建設(shè)，）優(yōu)勢上市公司利用自身的較高估值來募集資金用于新項目建設(shè)，或者并購估值水平較低的其他公司或未上市公司或者并購估值水平較低的其他公司或未上市公司。 一、定向增發(fā)簡介一、定向增發(fā)簡介 何為定向增發(fā)？何為定向增發(fā)？ 定向增發(fā)流程定向增發(fā)流程 定向增發(fā)之必備申報文件定向增發(fā)之必備申報文件 定向增發(fā)注意問題定向增發(fā)注意問題定向增發(fā)業(yè)務流程定向增發(fā)業(yè)務流程上市公司向證監(jiān)會提出增發(fā)申請上市公司向證監(jiān)會提出增發(fā)申請證監(jiān)會做出正

10、式批復證監(jiān)會做出正式批復上市公司與保薦人共同確定增發(fā)要素上市公司與保薦人共同確定增發(fā)要素上市公司與保薦人確定詢價對象名單后經(jīng)證監(jiān)會審核通過上市公司與保薦人確定詢價對象名單后經(jīng)證監(jiān)會審核通過上市公司與保薦人向詢價對象發(fā)送上市公司與保薦人向詢價對象發(fā)送認購邀請書認購邀請書認購對象向保薦人發(fā)送申購報價單，并支付保證金認購對象向保薦人發(fā)送申購報價單，并支付保證金保薦人根據(jù)報價結(jié)果，確定發(fā)行價格、發(fā)行股數(shù)和發(fā)行對象保薦人根據(jù)報價結(jié)果，確定發(fā)行價格、發(fā)行股數(shù)和發(fā)行對象發(fā)行結(jié)果報證監(jiān)會通過發(fā)行結(jié)果報證監(jiān)會通過最終發(fā)行對象繳納余款，未認購對象退還保證金最終發(fā)行對象繳納余款，未認購對象退還保證金定向增發(fā)完成，一

11、般兩周左右后，完成增發(fā)股票登記定向增發(fā)完成，一般兩周左右后，完成增發(fā)股票登記一、定向增發(fā)簡介一、定向增發(fā)簡介 何為定向增發(fā)？何為定向增發(fā)？ 定向增發(fā)流程定向增發(fā)流程 定向增發(fā)之必備申報文件定向增發(fā)之必備申報文件 定向增發(fā)注意問題定向增發(fā)注意問題定向增發(fā)必備材料定向增發(fā)必備材料 一、發(fā)行人的申請報告及相關(guān)文件一、發(fā)行人的申請報告及相關(guān)文件 1、發(fā)行人申請報告、發(fā)行人申請報告 2、本次發(fā)行的董事會決議和股東大會決議、本次發(fā)行的董事會決議和股東大會決議 3、本次非公開發(fā)行股票預案（內(nèi)容參照、本次非公開發(fā)行股票預案（內(nèi)容參照關(guān)于上市公司做好非公開發(fā)行股票的董關(guān)于上市公司做好非公開發(fā)行股票的董事會、股東

12、大會決議有關(guān)注意事項的函事會、股東大會決議有關(guān)注意事項的函之附件要求）之附件要求） 4、公告的其他相關(guān)信息披露文件、公告的其他相關(guān)信息披露文件 定向增發(fā)必備材料定向增發(fā)必備材料 二、保薦人和律師出具的文件二、保薦人和律師出具的文件 1、保薦人出具的證券發(fā)行保薦書、保薦人出具的證券發(fā)行保薦書 2、保薦人盡職調(diào)查報告、保薦人盡職調(diào)查報告 3、發(fā)行人律師出具的法律意見書、發(fā)行人律師出具的法律意見書 4、發(fā)行人律師工作報告、發(fā)行人律師工作報告 定向增發(fā)必備材料定向增發(fā)必備材料 三、財務信息相關(guān)文件三、財務信息相關(guān)文件 1、發(fā)行人最近、發(fā)行人最近3年的財務報告和審計報告及最近年的財務報告和審計報告及最近

13、一期的財務報告一期的財務報告 2、最近、最近3年年1期的比較式財務報表（包括合并報期的比較式財務報表（包括合并報表和母公司報表）表和母公司報表） 3、本次收購資產(chǎn)相關(guān)的最近、本次收購資產(chǎn)相關(guān)的最近1年年1期的財務報告期的財務報告及審計報告、資產(chǎn)評估報告及審計報告、資產(chǎn)評估報告 4、發(fā)行人董事會、會計師事務所及注冊會計師、發(fā)行人董事會、會計師事務所及注冊會計師關(guān)于上市公司最近關(guān)于上市公司最近1年及年及1期的非標準無保留意見期的非標準無保留意見審計報告的補充意見審計報告的補充意見 5、會計師事務所關(guān)于前次募集資金使用情況的、會計師事務所關(guān)于前次募集資金使用情況的專項報告專項報告 定向增發(fā)必備材料定

14、向增發(fā)必備材料 四、其他文件四、其他文件 1、有關(guān)部門對募集資金投資項目的審批、有關(guān)部門對募集資金投資項目的審批、核準或備案文件核準或備案文件 2、特定行業(yè)主管部門出具的監(jiān)管意見書、特定行業(yè)主管部門出具的監(jiān)管意見書 3、國務院相關(guān)主管部門關(guān)于引入境外戰(zhàn)略、國務院相關(guān)主管部門關(guān)于引入境外戰(zhàn)略投資者的批準文件（初審會前必須提供）投資者的批準文件（初審會前必須提供） 4、附條件生效的股份認購合同（如涉及）、附條件生效的股份認購合同（如涉及） 5、附條件生效的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同（如涉及）、附條件生效的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同（如涉及） 6、發(fā)行人全體董事對相關(guān)申請文件真實性、發(fā)行人全體董事對相關(guān)申請文件真實性、準確性和

15、完整性的承諾書準確性和完整性的承諾書一、定向增發(fā)簡介一、定向增發(fā)簡介 何為定向增發(fā)？何為定向增發(fā)？ 定向增發(fā)流程定向增發(fā)流程 定向增發(fā)之必備申報文件定向增發(fā)之必備申報文件 定向增發(fā)特別問題定向增發(fā)特別問題 定向增發(fā)特別問題定向增發(fā)特別問題 殼公司殼公司 資產(chǎn)評估與定價資產(chǎn)評估與定價 同業(yè)競爭同業(yè)競爭 關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)交易殼公司殼公司 定義：定義： 殼公司是一種特殊目的公司（殼公司是一種特殊目的公司（SPV），他），他擁有特定的資產(chǎn)或者資格，它的設(shè)立主要擁有特定的資產(chǎn)或者資格，它的設(shè)立主要是為了資本運作的需要，通過各種資本手是為了資本運作的需要，通過各種資本手段，達到借殼公司預設(shè)的目的。段，達到借殼

16、公司預設(shè)的目的。殼公司殼公司 目的：目的： 1、為借殼公司提供便捷的獲得殼公司資格、為借殼公司提供便捷的獲得殼公司資格（借殼上市）和為上市公司非公開發(fā)行股（借殼上市）和為上市公司非公開發(fā)行股票融資提供簡潔有效的路徑票融資提供簡潔有效的路徑 2、由于是資本操作，沒有相應的運營行為，、由于是資本操作，沒有相應的運營行為，可以達到避稅的目的?？梢赃_到避稅的目的。殼公司殼公司 殼公司與定向增發(fā)：殼公司與定向增發(fā)： 應用一：借殼上市應用一：借殼上市 借殼上市，又稱反向兼并或反向收購借殼上市，又稱反向兼并或反向收購 ，是，是指一家非上市公司（借殼公司）指一家非上市公司（借殼公司） 通過收購通過收購一些業(yè)績

17、較差、籌資能力弱化的上市公司一些業(yè)績較差、籌資能力弱化的上市公司（殼公司）來取得上市的地位，然后通過（殼公司）來取得上市的地位，然后通過“反向收購反向收購”的方式注入自己有關(guān)業(yè)務及的方式注入自己有關(guān)業(yè)務及資產(chǎn)，實現(xiàn)間接上市的目的。資產(chǎn)，實現(xiàn)間接上市的目的。 殼公司殼公司 殼公司與定向增發(fā)：殼公司與定向增發(fā)： 應用一：借殼上市應用一：借殼上市 借殼上市的操作方式是：借殼公司與一家借殼上市的操作方式是：借殼公司與一家上市的殼公司議定有關(guān)反向收購的條件；上市的殼公司議定有關(guān)反向收購的條件；殼公司向借殼公司定向增發(fā)股票；借殼公殼公司向借殼公司定向增發(fā)股票；借殼公司的資產(chǎn)注入殼公司而成為其子公司，但司的

18、資產(chǎn)注入殼公司而成為其子公司，但借殼公司的股東是殼公司事實上的控股股借殼公司的股東是殼公司事實上的控股股東。它是美國東。它是美國1934年以來開始實行的一種年以來開始實行的一種簡捷的合法上市方法。簡捷的合法上市方法。殼公司殼公司 殼公司與定向增發(fā)：殼公司與定向增發(fā)： 應用一：借殼上市應用一：借殼上市 與以與以IPO直接上市相比，借殼上市的優(yōu)點在于可直接上市相比，借殼上市的優(yōu)點在于可 以用很低的成本在很短的時間內(nèi)以用很低的成本在很短的時間內(nèi)100保證上市，保證上市，避免了直接上市的高昂費用與不確定性的風險。避免了直接上市的高昂費用與不確定性的風險。從時間上從時間上 講，甚至不到兩個星期就可以完成

19、，在講，甚至不到兩個星期就可以完成，在不到三十天的時間內(nèi)就可以交易。從成本上講，不到三十天的時間內(nèi)就可以交易。從成本上講，一個空殼公司的價格可以低至五六萬美元，高至一個空殼公司的價格可以低至五六萬美元，高至幾十萬美元，加上律師費及審幾十萬美元，加上律師費及審 計費等會在計費等會在5090萬美元不等。而萬美元不等。而IPO的前期成本就有的前期成本就有150萬美元左萬美元左右，而且能否成功上市沒有保證。右，而且能否成功上市沒有保證。 定向增發(fā)特別問題定向增發(fā)特別問題 殼公司殼公司 資產(chǎn)評估與定價資產(chǎn)評估與定價 同業(yè)競爭同業(yè)競爭 關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)交易資產(chǎn)評估與定價資產(chǎn)評估與定價 在定向增發(fā)中，主要涉及的

20、是用股權(quán)來購買資產(chǎn)，在定向增發(fā)中，主要涉及的是用股權(quán)來購買資產(chǎn)，無論是借殼上市還是擴股融資，都需要對購買的無論是借殼上市還是擴股融資，都需要對購買的資產(chǎn)進行評估，來確定資產(chǎn)價格，接著根據(jù)交易資產(chǎn)進行評估，來確定資產(chǎn)價格，接著根據(jù)交易雙方商定的最低購買的股票數(shù)量和預期期市場股雙方商定的最低購買的股票數(shù)量和預期期市場股票價格來修正和補充交易的資產(chǎn)。票價格來修正和補充交易的資產(chǎn)。資產(chǎn)評估與定價資產(chǎn)評估與定價 方法：方法： 收益法收益法 成本法成本法 市場法市場法資產(chǎn)評估與定價資產(chǎn)評估與定價 方法：方法： 收益法收益法 將資產(chǎn)未來收益轉(zhuǎn)換成資產(chǎn)現(xiàn)值，而將其現(xiàn)值作將資產(chǎn)未來收益轉(zhuǎn)換成資產(chǎn)現(xiàn)值，而將其現(xiàn)值

21、作為待評估資產(chǎn)的重估價值。收益法的基本理論公為待評估資產(chǎn)的重估價值。收益法的基本理論公式可表述為：資產(chǎn)價值該資產(chǎn)預期各年收益折式可表述為：資產(chǎn)價值該資產(chǎn)預期各年收益折成現(xiàn)值之和。成現(xiàn)值之和。 資產(chǎn)評估與定價資產(chǎn)評估與定價 方法：方法： 收益法收益法 優(yōu)點：能夠較真實、較準確地反映企業(yè)本金化的優(yōu)點：能夠較真實、較準確地反映企業(yè)本金化的價格；收益法得出的資產(chǎn)價值較容易被買賣雙方價格；收益法得出的資產(chǎn)價值較容易被買賣雙方所接受。所接受。 缺點：預期收益額的預測難度較大，受較強的主缺點：預期收益額的預測難度較大，受較強的主觀判斷和未來收益不可預見因素的影響；在評估觀判斷和未來收益不可預見因素的影響；在

22、評估中適用范圍較窄，一般適用于企業(yè)整體資產(chǎn)和可中適用范圍較窄，一般適用于企業(yè)整體資產(chǎn)和可預測未來收益的單項資產(chǎn)評估。預測未來收益的單項資產(chǎn)評估。 資產(chǎn)評估與定價資產(chǎn)評估與定價 方法：方法： 成本法成本法 在被評估資產(chǎn)現(xiàn)時重置成本的基礎(chǔ)上，扣減其各在被評估資產(chǎn)現(xiàn)時重置成本的基礎(chǔ)上，扣減其各項損耗價值，從而確定被評估資產(chǎn)價值的方法。項損耗價值，從而確定被評估資產(chǎn)價值的方法。被評估資產(chǎn)評估值被評估資產(chǎn)評估值=重置成本重置成本實體性貶值實體性貶值功能功能性貶值性貶值經(jīng)濟性貶值經(jīng)濟性貶值資產(chǎn)評估與定價資產(chǎn)評估與定價 方法：方法： 成本法成本法 優(yōu)點：優(yōu)點：能比較充分地考慮到資產(chǎn)的各種損耗，評能比較充分地

23、考慮到資產(chǎn)的各種損耗，評估結(jié)果更趨于公平合理；使用范圍廣泛；它除了估結(jié)果更趨于公平合理；使用范圍廣泛；它除了適合于單項資產(chǎn)和具有特定用途的專項資產(chǎn)評估適合于單項資產(chǎn)和具有特定用途的專項資產(chǎn)評估外，對于那些不易計算資產(chǎn)未來收益、無法重置外，對于那些不易計算資產(chǎn)未來收益、無法重置特殊資產(chǎn)及難以取得市場參照物的資產(chǎn)評估也可特殊資產(chǎn)及難以取得市場參照物的資產(chǎn)評估也可以使用此法。以使用此法。 缺點：缺點：計算復雜、工作量大；各種貶值，尤其是計算復雜、工作量大；各種貶值，尤其是經(jīng)濟性貶值不易計算，難以把握，往往影響評估經(jīng)濟性貶值不易計算，難以把握，往往影響評估結(jié)果的準確性。結(jié)果的準確性。資產(chǎn)評估與定價資產(chǎn)

24、評估與定價 方法：方法： 市場法：市場法： 也稱現(xiàn)行市價法或市場價格比較法，是指通過比也稱現(xiàn)行市價法或市場價格比較法，是指通過比較被評估資產(chǎn)與最近售出（交易）的類似資產(chǎn)的較被評估資產(chǎn)與最近售出（交易）的類似資產(chǎn)的異同，將類似資產(chǎn)的市場價格進行調(diào)整，從而確異同，將類似資產(chǎn)的市場價格進行調(diào)整，從而確定被評估資產(chǎn)價值的一種資產(chǎn)評估方法。定被評估資產(chǎn)價值的一種資產(chǎn)評估方法。該法該法按按所選參照物的現(xiàn)行市場價格，通過比較被評估資所選參照物的現(xiàn)行市場價格，通過比較被評估資產(chǎn)與參照資產(chǎn)之間的差異并加以量化，以調(diào)整后產(chǎn)與參照資產(chǎn)之間的差異并加以量化，以調(diào)整后的價格作為資產(chǎn)評估價值。的價格作為資產(chǎn)評估價值。資產(chǎn)

25、評估與定價資產(chǎn)評估與定價 方法：方法： 市場法：市場法： 優(yōu)點：優(yōu)點：原理簡單、易于理解和掌握。也是國際上公認的三原理簡單、易于理解和掌握。也是國際上公認的三大基本評估方法之一；能夠客觀反映資產(chǎn)目前的市場情況，大基本評估方法之一；能夠客觀反映資產(chǎn)目前的市場情況，其評估的參數(shù)、指標直接從市場取得，評估值更能反映市其評估的參數(shù)、指標直接從市場取得，評估值更能反映市場現(xiàn)實價格，更能反映市場價格變動趨勢；評估結(jié)果易于場現(xiàn)實價格，更能反映市場價格變動趨勢；評估結(jié)果易于被各方面接受和理解。被各方面接受和理解。 缺點：缺點：對市場環(huán)境要求較為嚴格，需要有公開活躍的市場對市場環(huán)境要求較為嚴格，需要有公開活躍的

26、市場作為基礎(chǔ)；在進行影響因素比較、差異調(diào)整時，往往受評作為基礎(chǔ)；在進行影響因素比較、差異調(diào)整時，往往受評估人員主觀因素的影響較大，這在一定程度上影響其評估估人員主觀因素的影響較大，這在一定程度上影響其評估結(jié)果的準確性；該法只適用于以資產(chǎn)價值為基礎(chǔ)的資產(chǎn)，結(jié)果的準確性；該法只適用于以資產(chǎn)價值為基礎(chǔ)的資產(chǎn)，不適用于專業(yè)機器設(shè)備和大部分無形資產(chǎn)，以及受地區(qū)、不適用于專業(yè)機器設(shè)備和大部分無形資產(chǎn)，以及受地區(qū)、環(huán)境等嚴格限制的一些資產(chǎn)評估。環(huán)境等嚴格限制的一些資產(chǎn)評估。同業(yè)競爭同業(yè)競爭 定義：定義： 同業(yè)競爭是指上市公司所從事的業(yè)務與其同業(yè)競爭是指上市公司所從事的業(yè)務與其控股股東（包括絕對控股與相對控股

27、，前控股股東（包括絕對控股與相對控股，前者是指控股比例者是指控股比例50以上，后者是指控股以上，后者是指控股比例比例30以上以上50以下，但因股權(quán)分散，以下，但因股權(quán)分散，該股東對上市公司有控制性影響）、實際該股東對上市公司有控制性影響）、實際控制人及其所控制的企業(yè)所從事的業(yè)務相控制人及其所控制的企業(yè)所從事的業(yè)務相同或近似，雙方構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間同或近似，雙方構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的競爭關(guān)系。接的競爭關(guān)系。 同業(yè)競爭同業(yè)競爭 危害：危害： 在企業(yè)實際經(jīng)營中，同業(yè)競爭的存在必然在企業(yè)實際經(jīng)營中，同業(yè)競爭的存在必然使得相關(guān)聯(lián)的企業(yè)無法完全按照完全競爭使得相關(guān)聯(lián)的企業(yè)無法完全按照完全競爭的市場

28、環(huán)境來平等競爭，控股股東利用其的市場環(huán)境來平等競爭，控股股東利用其表決權(quán)可以決定企業(yè)的重大經(jīng)營，如果其表決權(quán)可以決定企業(yè)的重大經(jīng)營，如果其表決是傾向于非上市公司，對中小股東來表決是傾向于非上市公司，對中小股東來說是不公平的。說是不公平的。 同業(yè)競爭同業(yè)競爭 同業(yè)競爭與定向增發(fā)：同業(yè)競爭與定向增發(fā)： 定向增發(fā)中，交易雙方的業(yè)務很可能在業(yè)定向增發(fā)中，交易雙方的業(yè)務很可能在業(yè)務上有相同、重疊或者類似的地方，一旦務上有相同、重疊或者類似的地方，一旦接受股權(quán)方成為控股股東，很可能會發(fā)生接受股權(quán)方成為控股股東，很可能會發(fā)生同業(yè)競爭，影響到接受資產(chǎn)方其它股東的同業(yè)競爭，影響到接受資產(chǎn)方其它股東的利益，因此在

29、證監(jiān)會審核定向增發(fā)時，是利益，因此在證監(jiān)會審核定向增發(fā)時，是否存在同業(yè)競爭是一個重要的審核對象。否存在同業(yè)競爭是一個重要的審核對象。定向增發(fā)特別問題定向增發(fā)特別問題 殼公司殼公司 資產(chǎn)評估與定價資產(chǎn)評估與定價 同業(yè)競爭同業(yè)競爭 關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)交易 定義：定義： 關(guān)聯(lián)交易是指公司或是其附屬公司與在本關(guān)聯(lián)交易是指公司或是其附屬公司與在本公司直接或間接占有權(quán)益、存在利害關(guān)系公司直接或間接占有權(quán)益、存在利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)方之間所進行的交易。關(guān)聯(lián)方包括的關(guān)聯(lián)方之間所進行的交易。關(guān)聯(lián)方包括自然人和法人，主要指上市公司的發(fā)起人、自然人和法人，主要指上市公司的發(fā)起人、主要股東、董事、監(jiān)事、高級行政管

30、理人主要股東、董事、監(jiān)事、高級行政管理人員及他們的家屬和上述各方所控股的公司。員及他們的家屬和上述各方所控股的公司。關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)交易 評價：評價： 積極意義：降低交易成本，增加流動資金的周轉(zhuǎn)率，提積極意義：降低交易成本，增加流動資金的周轉(zhuǎn)率，提高資金的營運效率，可避免信息不對稱；通過集團內(nèi)部適高資金的營運效率，可避免信息不對稱；通過集團內(nèi)部適當?shù)慕灰装才?，可以使配置在一定程度上最?yōu)加強企業(yè)間當?shù)慕灰装才牛梢允古渲迷谝欢ǔ潭壬献顑?yōu)加強企業(yè)間合作，達到企業(yè)集團的規(guī)模經(jīng)濟效益。合作，達到企業(yè)集團的規(guī)模經(jīng)濟效益。 消極意義消極意義: 影響上市公司獨立經(jīng)營能力，抵抗外部風險能影響上市公司獨立經(jīng)營能力，

31、抵抗外部風險能力下降；上市公司關(guān)聯(lián)各方利益難以協(xié)調(diào)，發(fā)生失衡；損力下降；上市公司關(guān)聯(lián)各方利益難以協(xié)調(diào)，發(fā)生失衡；損害債權(quán)人和小股東的利益。害債權(quán)人和小股東的利益。關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)交易 關(guān)聯(lián)交易與定向增發(fā)：關(guān)聯(lián)交易與定向增發(fā)： 關(guān)聯(lián)交易常會發(fā)生在同一控股股東控制不同的上關(guān)聯(lián)交易常會發(fā)生在同一控股股東控制不同的上市和非上市公司的定向增發(fā)過程中，為防止關(guān)聯(lián)市和非上市公司的定向增發(fā)過程中，為防止關(guān)聯(lián)交易帶來的消極意義，需要對可能涉及關(guān)聯(lián)交易交易帶來的消極意義，需要對可能涉及關(guān)聯(lián)交易的定向增發(fā)進行信息披露。的定向增發(fā)進行信息披露。二、粵高速定向增發(fā)案例分析二、粵高速定向增發(fā)案例分析案例簡介案例簡介關(guān)于公司發(fā)

32、行股份購買資產(chǎn)方案的關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案的議案議案 各位董事：各位董事：本公司擬向廣東省公路建設(shè)有限公司（以下簡稱本公司擬向廣東省公路建設(shè)有限公司（以下簡稱“建設(shè)公司建設(shè)公司”）發(fā)行股份，購買建設(shè)公司所持廣州廣珠交通投資管理有限公司發(fā)行股份，購買建設(shè)公司所持廣州廣珠交通投資管理有限公司（以下簡稱（以下簡稱“廣珠交通廣珠交通”）100%100%股權(quán)。具體方案如下：股權(quán)。具體方案如下：交易對方交易對方本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方為建設(shè)公司建設(shè)公司。交易標的交易標的一一本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易標的為建筑公司持有的廣珠交通本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易標的為建筑

33、公司持有的廣珠交通100%100%股權(quán)（以下簡稱股權(quán)（以下簡稱“目標資產(chǎn)目標資產(chǎn)”）。）。殼公司，目的在于避稅殼公司，目的在于避稅和方便交易和方便交易交易價格交易價格 確定本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易價格將以具有相關(guān)證券從確定本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易價格將以具有相關(guān)證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具并經(jīng)廣東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具并經(jīng)廣東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱理委員會（以下簡稱“廣東省國資委廣東省國資委”）備案的資產(chǎn)評估報告所）備案的資產(chǎn)評估報告所確定目標資產(chǎn)的評估值為依據(jù)，由本公司和建設(shè)公司協(xié)議確定。確定目標資產(chǎn)的評估值為依據(jù)，由本公司和建設(shè)公司協(xié)議確

34、定。根據(jù)北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司出具并經(jīng)廣東省國資委備根據(jù)北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司出具并經(jīng)廣東省國資委備案的中企評報字（案的中企評報字（20112011）第）第1170-011170-01號號廣東省高速公路發(fā)展股廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司擬向廣東省公路建設(shè)有限公司發(fā)行股票收購其持有的份有限公司擬向廣東省公路建設(shè)有限公司發(fā)行股票收購其持有的廣州廣珠交通投資管理有限公司廣州廣珠交通投資管理有限公司100%100%股權(quán)評估報告股權(quán)評估報告，建設(shè)公司，建設(shè)公司持有的廣珠交通持有的廣珠交通100%100%股權(quán)在評估基準日股權(quán)在評估基準日20112011年年4 4月月3030日的評估價日的

35、評估價值為人民幣值為人民幣279,203.20279,203.20萬元，本次交易價格確定為萬元，本次交易價格確定為279,203.20279,203.20萬萬元元 收益法評估非公開發(fā)行股份方案非公開發(fā)行股份方案發(fā)行股份的種類和面值發(fā)行股份的種類和面值人民幣普通股人民幣普通股A A股，每股面值為人民幣股，每股面值為人民幣1.001.00元。元。發(fā)行方式發(fā)行方式本次發(fā)行采取向特定對象非公開發(fā)行的方式進行。本次發(fā)行采取向特定對象非公開發(fā)行的方式進行。發(fā)行對象及認購方式發(fā)行對象及認購方式本次非公開發(fā)行的對象為建設(shè)公司。在取得國家相關(guān)本次非公開發(fā)行的對象為建設(shè)公司。在取得國家相關(guān)部門批準后，建設(shè)公司以其

36、持有的廣珠交通部門批準后，建設(shè)公司以其持有的廣珠交通100%100%股權(quán)股權(quán)認購本次非公開發(fā)行的認購本次非公開發(fā)行的566,335,091566,335,091股股A A股股票。股股票。 279,203.204.93（計算見后圖）（計算見后圖） 決議公告日前決議公告日前20個個交易日交易均價為交易日交易均價為4.93元元/股股發(fā)行數(shù)量發(fā)行數(shù)量本次發(fā)行股份的總股數(shù)本次發(fā)行股份的總股數(shù)= =以協(xié)議約定的定價方式所確定以協(xié)議約定的定價方式所確定目標資產(chǎn)價格目標資產(chǎn)價格/ /本次發(fā)行股份的發(fā)行價格。不足本次發(fā)行股份的發(fā)行價格。不足1 1股的股的忽略不計。忽略不計。 本次發(fā)行股份所購買廣珠交通本次發(fā)行股

37、份所購買廣珠交通100%100%股權(quán)的價格以經(jīng)評股權(quán)的價格以經(jīng)評估備案的評估值為依據(jù)確定為人民幣估備案的評估值為依據(jù)確定為人民幣279,203.20279,203.20萬元。萬元。根據(jù)目標資產(chǎn)價格和發(fā)行價格，為本次交易之目的，根據(jù)目標資產(chǎn)價格和發(fā)行價格，為本次交易之目的，公司擬向建設(shè)公司發(fā)行股份的數(shù)量為公司擬向建設(shè)公司發(fā)行股份的數(shù)量為566,335,091566,335,091股。股。若公司若公司A A股股票在定價基準日至發(fā)行日期間有派息、送股股票在定價基準日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，發(fā)行數(shù)股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，發(fā)行數(shù)量則相應調(diào)整，并以中國

38、證券監(jiān)督管理委員會（以下量則相應調(diào)整，并以中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱簡稱“中國證監(jiān)會中國證監(jiān)會”）最終核定的數(shù)量為準。）最終核定的數(shù)量為準。整股交易整股交易發(fā)行股份的定價依據(jù)、定價基準日和發(fā)行價格發(fā)行股份的定價依據(jù)、定價基準日和發(fā)行價格本次發(fā)行的定價基準日為本次董事會決議公告日。發(fā)行本次發(fā)行的定價基準日為本次董事會決議公告日。發(fā)行價格不低于定價基準日前價格不低于定價基準日前2020個交易日公司股份的交易均個交易日公司股份的交易均價，定為價，定為4.934.93元元/ /股股。若公司若公司A A股股票在定價基準日至發(fā)行日期間有派息、送股股票在定價基準日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)

39、增股本等除權(quán)、除息事項，發(fā)行價格股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，發(fā)行價格應相應調(diào)整。應相應調(diào)整。6. 6. 鎖定期安排鎖定期安排建設(shè)公司本次認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起建設(shè)公司本次認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起3636個月內(nèi)不個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或上市交易轉(zhuǎn)讓或上市交易 。評價：高于當前市價，評價：高于當前市價，對中小股東有利。對中小股東有利。建設(shè)公司重組后成第一建設(shè)公司重組后成第一大股東，約占總股本大股東，約占總股本36%上市地點上市地點在鎖定期滿后，本次發(fā)行的股份將在深在鎖定期滿后，本次發(fā)行的股份將在深圳證券交易所上市交易。圳證券交易所上市交易。滾存未分配利潤的處理滾存未分配利潤的處理 本次發(fā)行

40、前的公司滾存利潤由本次發(fā)行本次發(fā)行前的公司滾存利潤由本次發(fā)行后的新老股東共享。后的新老股東共享。本次滾存利潤為本次滾存利潤為20112011年第一季度形成的，年第一季度形成的，20102010年度年度利潤已分配。老股東得知有重組時先分配滾存利潤為理性行為利潤已分配。老股東得知有重組時先分配滾存利潤為理性行為目標資產(chǎn)所對應的凈資產(chǎn)在評估基準日目標資產(chǎn)所對應的凈資產(chǎn)在評估基準日與交割日之間所產(chǎn)生變化的歸屬與交割日之間所產(chǎn)生變化的歸屬自目標資產(chǎn)評估基準日至交割日期間目自目標資產(chǎn)評估基準日至交割日期間目標資產(chǎn)所產(chǎn)生的損益，由粵高速享有和標資產(chǎn)所產(chǎn)生的損益，由粵高速享有和承擔。承擔。實際變動值不會很大，

41、實際變動值不會很大，但有必要非公開發(fā)行股份方案但有必要非公開發(fā)行股份方案人員安排人員安排本次收購的目標資產(chǎn)為建設(shè)公司持有的廣珠交本次收購的目標資產(chǎn)為建設(shè)公司持有的廣珠交通通100%100%股權(quán)，涉及的人員安置按照股權(quán)，涉及的人員安置按照“人隨資產(chǎn)人隨資產(chǎn)走走”的原則處理。的原則處理。相關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務相關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務建設(shè)公司應在建設(shè)公司應在廣東省高速公路發(fā)展股份有限廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司與廣東省高速公路建設(shè)有限公司之發(fā)行股公司與廣東省高速公路建設(shè)有限公司之發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議份購買資產(chǎn)協(xié)議規(guī)定的生效條件均成就后三規(guī)定的生效條件均成就后三個工作日內(nèi)，辦理目標資產(chǎn)

42、過戶至公司名下的個工作日內(nèi)，辦理目標資產(chǎn)過戶至公司名下的工商變更登記手續(xù)。工商變更登記手續(xù)。公司應在目標資產(chǎn)過戶至公司名下后三個工作公司應在目標資產(chǎn)過戶至公司名下后三個工作日內(nèi)，根據(jù)相關(guān)規(guī)定到中國證券登記結(jié)算有限日內(nèi)，根據(jù)相關(guān)規(guī)定到中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司為建設(shè)公司申請辦理本次責任公司深圳分公司為建設(shè)公司申請辦理本次發(fā)行的股份登記在其名下的手續(xù)。發(fā)行的股份登記在其名下的手續(xù)。同時也應當說明同時也應當說明“債隨資產(chǎn)走債隨資產(chǎn)走”違約責任違約責任違約方應依發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議約定和法律規(guī)定向守約方承擔違約違約方應依發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議約定和法律規(guī)定向守約方承擔違約責任，賠償守約方因其

43、違約行為而發(fā)生的所有損失（包括為避免損失責任，賠償守約方因其違約行為而發(fā)生的所有損失（包括為避免損失而進行的合理費用支出）。而進行的合理費用支出）。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)決議的有效期本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)決議的有效期本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)決議自本議案經(jīng)股東大會審議通過之日起十二本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)決議自本議案經(jīng)股東大會審議通過之日起十二個月內(nèi)有效。個月內(nèi)有效。本議案請各位董事逐項審議。本議案請各位董事逐項審議。關(guān)聯(lián)董事應回避表決。關(guān)聯(lián)董事應回避表決。本項議案尚需股東大會逐項表決，并經(jīng)廣東省國資委批準以協(xié)議方式本項議案尚需股東大會逐項表決，并經(jīng)廣東省國資委批準以協(xié)議方式發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案，中國證監(jiān)會

44、核準發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案及核發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案，中國證監(jiān)會核準發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案及核準廣東交通集團和建設(shè)公司免于以要約方式增持股份后方可實施，并準廣東交通集團和建設(shè)公司免于以要約方式增持股份后方可實施，并以中國證監(jiān)會核準的方案為準。以中國證監(jiān)會核準的方案為準。 廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司 二二0 0一一年六月九日一一年六月九日 案例重點問題分析案例重點問題分析 一、交易概況一、交易概況廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司（以下簡稱廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“粵高速粵高速”）計劃向其）計劃向其控股股東廣東省交通集團有限公司（以下簡稱控股股東廣東省交通

45、集團有限公司（以下簡稱“廣東交通集團廣東交通集團”）下）下屬全資子公司廣東省公路建設(shè)有限公司（以下簡稱屬全資子公司廣東省公路建設(shè)有限公司（以下簡稱“建設(shè)公司建設(shè)公司”）發(fā)）發(fā)行行A股股票，收購建設(shè)公司持有的廣州交通投資管理有限公司（股股票，收購建設(shè)公司持有的廣州交通投資管理有限公司（“廣廣珠交通珠交通”）100%的股權(quán)的股權(quán) 二、交易的背景和目的二、交易的背景和目的（一）順應經(jīng)濟發(fā)展（一）順應經(jīng)濟發(fā)展隨著我國經(jīng)濟持續(xù)快速增長，城市化率、居民收入水平不斷提升，隨著我國經(jīng)濟持續(xù)快速增長，城市化率、居民收入水平不斷提升，物流、人流、商品流大幅度增加，提高運輸效率、降低運輸成本物流、人流、商品流大幅度

46、增加，提高運輸效率、降低運輸成本的要求日益迫切，對高速公路的需求非常突出，高速公路作為重的要求日益迫切，對高速公路的需求非常突出，高速公路作為重要的基礎(chǔ)設(shè)施在推動我國國民經(jīng)濟發(fā)展和城鄉(xiāng)一體化進程中發(fā)揮要的基礎(chǔ)設(shè)施在推動我國國民經(jīng)濟發(fā)展和城鄉(xiāng)一體化進程中發(fā)揮日益重要的作用。廣東省作為我國經(jīng)濟發(fā)展的前沿省份，經(jīng)濟的日益重要的作用。廣東省作為我國經(jīng)濟發(fā)展的前沿省份，經(jīng)濟的快速增長為高速公路形成了強大的需求，并為大型路產(chǎn)企業(yè)的成快速增長為高速公路形成了強大的需求，并為大型路產(chǎn)企業(yè)的成長創(chuàng)造了難得的契機。根據(jù)交通部公布的長創(chuàng)造了難得的契機。根據(jù)交通部公布的20102010年公路水路交通年公路水路交通運輸

47、行業(yè)發(fā)展統(tǒng)計公報運輸行業(yè)發(fā)展統(tǒng)計公報，20102010年廣東省高速公路通車總里程達年廣東省高速公路通車總里程達48354835公里，占全國高速公路通車總里程的公里，占全國高速公路通車總里程的6.5%6.5%。根據(jù)。根據(jù)廣東省高廣東省高速公路網(wǎng)規(guī)劃（速公路網(wǎng)規(guī)劃（2004-20302004-2030年年，廣東省高速公路建設(shè)將形成以，廣東省高速公路建設(shè)將形成以珠三角洲為核心，以沿海為扇面，以沿海港口（城市）為龍頭向珠三角洲為核心，以沿海為扇面，以沿海港口（城市）為龍頭向山區(qū)和內(nèi)陸省區(qū)輻射的路網(wǎng)布局。從中期目標看，至山區(qū)和內(nèi)陸省區(qū)輻射的路網(wǎng)布局。從中期目標看，至20202020年，廣年，廣東省高速公

48、路通車總里程達到東省高速公路通車總里程達到73007300公里左右；從遠期目標看，至公里左右；從遠期目標看，至20302030年，將擴大到年，將擴大到88008800公里。公里。在上述背景下，粵高速擬抓住高速公路發(fā)展的有利時機，做大做在上述背景下，粵高速擬抓住高速公路發(fā)展的有利時機，做大做強高速公路主業(yè)，優(yōu)化資源配置，在更大范圍內(nèi)實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)營，強高速公路主業(yè)，優(yōu)化資源配置，在更大范圍內(nèi)實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)營，增強粵高速抵御風險能力，提升企業(yè)品牌形象增強粵高速抵御風險能力，提升企業(yè)品牌形象。 （二）打造資本運作平臺，做強路產(chǎn)主業(yè)（二）打造資本運作平臺，做強路產(chǎn)主業(yè)廣東交通集團是廣東省高速公路投資建設(shè)的重要

49、力量。截至廣東交通集團是廣東省高速公路投資建設(shè)的重要力量。截至20102010年年1212月月3131日，廣東交通集團通過全資、控股、參股等方式管理運營的高速日，廣東交通集團通過全資、控股、參股等方式管理運營的高速公路里程達公路里程達33383338公里，約占全身高速公路總里程的公里，約占全身高速公路總里程的69%69%。粵高速作為。粵高速作為廣東交通集團路產(chǎn)業(yè)務板塊的資本運作平臺，將發(fā)揮穩(wěn)健、高效的公廣東交通集團路產(chǎn)業(yè)務板塊的資本運作平臺，將發(fā)揮穩(wěn)健、高效的公司運作體系。此次重大資產(chǎn)重組將有利于提高粵高速資本運作能力，司運作體系。此次重大資產(chǎn)重組將有利于提高粵高速資本運作能力，實現(xiàn)高效融資。

50、實現(xiàn)高效融資。（三）發(fā)揮協(xié)同效應（三）發(fā)揮協(xié)同效應公路行業(yè)屬于資本密集性行業(yè)，具有投資規(guī)模大、投資回收周期長的公路行業(yè)屬于資本密集性行業(yè)，具有投資規(guī)模大、投資回收周期長的特點。公路企業(yè)的規(guī)模越大，越有利于企業(yè)合理周轉(zhuǎn)資本，降低單位特點。公路企業(yè)的規(guī)模越大，越有利于企業(yè)合理周轉(zhuǎn)資本，降低單位成本，保持行業(yè)競爭力。此次交易后，粵高速將更好地憑借在路產(chǎn)經(jīng)成本，保持行業(yè)競爭力。此次交易后，粵高速將更好地憑借在路產(chǎn)經(jīng)營和管理方面的經(jīng)驗和優(yōu)勢，進一步提升公司的業(yè)務和資產(chǎn)規(guī)模，有營和管理方面的經(jīng)驗和優(yōu)勢，進一步提升公司的業(yè)務和資產(chǎn)規(guī)模，有利于公司實現(xiàn)路網(wǎng)的協(xié)同效應，發(fā)揮規(guī)模經(jīng)濟優(yōu)勢，有效控制成本，利于公司實

51、現(xiàn)路網(wǎng)的協(xié)同效應，發(fā)揮規(guī)模經(jīng)濟優(yōu)勢，有效控制成本，從而更有效的提升目標資產(chǎn)的經(jīng)營效率及運營能力，進而促進上市公從而更有效的提升目標資產(chǎn)的經(jīng)營效率及運營能力，進而促進上市公司優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、鞏固核心競爭力。司優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、鞏固核心競爭力。（四）有利于推動目標資產(chǎn)的發(fā)展（四）有利于推動目標資產(chǎn)的發(fā)展此次收購完成后，目標資產(chǎn)將納入粵高速。粵高速將此次收購完成后，目標資產(chǎn)將納入粵高速?；浉咚賹⒊浞掷迷诼樊a(chǎn)經(jīng)營和管理方面的經(jīng)驗和優(yōu)勢，從而充分利用在路產(chǎn)經(jīng)營和管理方面的經(jīng)驗和優(yōu)勢，從而進一步提升目標資產(chǎn)的經(jīng)營效率和盈利能力。進一步提升目標資產(chǎn)的經(jīng)營效率和盈利能力。（五）有利于提升上市公司核心競爭力（五）有

52、利于提升上市公司核心競爭力此次交易將有利于做大做強公司的主營業(yè)務，增強公此次交易將有利于做大做強公司的主營業(yè)務，增強公司盈利能力。提升公司的核心競爭力。根據(jù)經(jīng)立信羊司盈利能力。提升公司的核心競爭力。根據(jù)經(jīng)立信羊城審計的備考合并財務報表，截至城審計的備考合并財務報表，截至20112011年年4 4月月3030日，此日，此次交易后粵高速總資產(chǎn)將由次交易后粵高速總資產(chǎn)將由111.41111.41億元增長至億元增長至149.85149.85億元，總資產(chǎn)規(guī)模將明顯提升億元，總資產(chǎn)規(guī)模將明顯提升 三、交易的決策和批準過程三、交易的決策和批準過程此次交易已經(jīng)獲得的授權(quán)、批準和備案包括：此次交易已經(jīng)獲得的授權(quán)

53、、批準和備案包括：粵高速第六屆董事會第十四次（臨時）會議于粵高速第六屆董事會第十四次（臨時）會議于20112011年年6 6月月9 9日審議通過日審議通過此次交易方案；此次交易方案；建設(shè)公司董事會于建設(shè)公司董事會于20112011年年6 6月月3 3日以日以廣東省公路建設(shè)有限公司董事會廣東省公路建設(shè)有限公司董事會決議（決議（201117201117號）號）審議通過此次交易方案；及審議通過此次交易方案；及廣東省國資委于廣東省國資委于20112011年年 月月 日對交易標的評估結(jié)果進行備案確認。日對交易標的評估結(jié)果進行備案確認。此次交易方案完成尚需獲得的授權(quán)、核準、同意和備案：此次交易方案完成尚需

54、獲得的授權(quán)、核準、同意和備案：廣東省國資委就此次重大資產(chǎn)重組方案出具的批準文件；廣東省國資委就此次重大資產(chǎn)重組方案出具的批準文件；粵高速股東大會批準此次交易方案；粵高速股東大會批準此次交易方案；中國證監(jiān)會核準此次交易的方案；及中國證監(jiān)會核準此次交易的方案；及1.1. 中國證監(jiān)會核準關(guān)于廣東交通集團和建設(shè)公司免于以要約方式增持股中國證監(jiān)會核準關(guān)于廣東交通集團和建設(shè)公司免于以要約方式增持股份的申請。份的申請。四、交易方案簡介四、交易方案簡介（一）此次發(fā)行股份的種類和面值（一）此次發(fā)行股份的種類和面值境內(nèi)上市人民幣普通股（境內(nèi)上市人民幣普通股（A A股），每股面值為股），每股面值為1 1元。元。（二

55、）此次發(fā)行方式（二）此次發(fā)行方式向特定對象建設(shè)公司非公開發(fā)行。向特定對象建設(shè)公司非公開發(fā)行。（三）此次交易對方和其認購方式（三）此次交易對方和其認購方式此次交易對方為建設(shè)公司。建設(shè)公司以其持有的廣珠此次交易對方為建設(shè)公司。建設(shè)公司以其持有的廣珠交通交通100%100%股權(quán)認購粵高速此次發(fā)行的全部股權(quán)認購粵高速此次發(fā)行的全部A A股股票股股票。（四）交易標的及價格概述（四）交易標的及價格概述此次重大資產(chǎn)重組的交易標的為建設(shè)公司持有的廣珠交通此次重大資產(chǎn)重組的交易標的為建設(shè)公司持有的廣珠交通100%100%股權(quán)。此次交易的評估基準日為股權(quán)。此次交易的評估基準日為20112011年年4 4月月303

56、0日，根日，根據(jù)中企華出具的據(jù)中企華出具的資產(chǎn)評估報告資產(chǎn)評估報告（中企華評報字（中企華評報字（20112011）第第1170-011170-01號），廣珠交通的賬面價值為號），廣珠交通的賬面價值為32,198.4032,198.40萬元萬元（母公司報表口徑），評估價值為（母公司報表口徑），評估價值為279,203.20279,203.20萬元，評估萬元，評估增值率為增值率為767.13%767.13%。以上評估結(jié)果已經(jīng)廣東省國資委備案。以上評估結(jié)果已經(jīng)廣東省國資委備案。此次重大資產(chǎn)重組的交易標的的價格為其評估價值此次重大資產(chǎn)重組的交易標的的價格為其評估價值279,203.20279,203.

57、20萬元。萬元。（五）交易標的對應的凈資產(chǎn)在過渡期內(nèi)變化的歸屬（五）交易標的對應的凈資產(chǎn)在過渡期內(nèi)變化的歸屬自目標資產(chǎn)評估基準日至交割日期間（即自目標資產(chǎn)評估基準日至交割日期間（即“過渡期過渡期”）目）目標資產(chǎn)所產(chǎn)生的損益，由粵高速享有和承擔；交割日后目標資產(chǎn)所產(chǎn)生的損益，由粵高速享有和承擔；交割日后目標資產(chǎn)所產(chǎn)生的損益，由粵高速享有和承擔標資產(chǎn)所產(chǎn)生的損益，由粵高速享有和承擔 （六）此次交易發(fā)行股份的價格和定價原則（六）此次交易發(fā)行股份的價格和定價原則粵高速擬通過向特定對象建設(shè)公司非公開發(fā)行粵高速擬通過向特定對象建設(shè)公司非公開發(fā)行A A股股股票支付收購對價。此次交易發(fā)行股份價格不低股票支付收

58、購對價。此次交易發(fā)行股份價格不低于粵高速第六屆董事會第十四次（臨時）會議決于粵高速第六屆董事會第十四次（臨時）會議決議公告日前議公告日前2020個交易日股票交易均價，定為個交易日股票交易均價，定為4.934.93元元/ /股，粵高速將向建設(shè)公司發(fā)行股，粵高速將向建設(shè)公司發(fā)行566,335,091566,335,091股股A A股股票。股股票。若粵高速股票在定價基準日至發(fā)行期間發(fā)生派息、若粵高速股票在定價基準日至發(fā)行期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息行為，送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息行為，發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量將做相應調(diào)整。發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量將做相應調(diào)整。 （七）盈利預測狀況

59、（七）盈利預測狀況根據(jù)廣珠交通管理層編制并經(jīng)立信羊城會計師事根據(jù)廣珠交通管理層編制并經(jīng)立信羊城會計師事務所有限公司審核的廣珠交通務所有限公司審核的廣珠交通20112011年和年和20122012年盈年盈利預測的報告，廣珠交通的利預測的報告，廣珠交通的20112011和和20122012年度預測年度預測歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為347,950,406.53347,950,406.53元和元和334,008,194.33334,008,194.33元；根據(jù)粵元；根據(jù)粵高速管理成編制并經(jīng)立信羊城審核的高速管理成編制并經(jīng)立信羊城審核的20112011年和年和201

60、22012年備考合并盈利預測的報告，此次交易完成年備考合并盈利預測的報告，此次交易完成后公司后公司20112011年、年、20122012年度預計可實現(xiàn)歸屬于母公年度預計可實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為司所有者的凈利潤分別為432,365,343.86432,365,343.86元和元和498,203,204.19498,203,204.19元，按照發(fā)行后總股本計算，全元，按照發(fā)行后總股本計算，全面攤薄的每股收益為面攤薄的每股收益為0.240.24元和元和0.270.27元元。（八）鎖定期安排（八）鎖定期安排建設(shè)公司承諾，此次以資產(chǎn)認購的股份自此次非建設(shè)公司承諾，此次以資產(chǎn)認購的股份自此