廣東九州陽光傳媒股份有限公司年度報告

1、 證券代碼：002181 證券簡稱：粵傳媒 廣東九州陽光傳媒股份有限公司二OO八年 年度報告二OO九年三月 167 / 170文檔可自由編輯打印重要提示本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。公司全體董事親自出席了本次審議年度報告的董事會。立信羊城會計師事務所為本公司2008年度財務報告出具了標準無保留意見的審計報告。公司負責人董事長喬平先生、總經(jīng)理何兆溪先生、財務負責人冼皓明先生聲明：保證年度報告中財務報告的真實、完整。目 錄第一章 公司基本情況簡介1第二章 會計數(shù)據(jù)和業(yè)

2、務數(shù)據(jù)摘要3第三章 股本變動及股東情況6第四章 董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況10第五章 公司治理結構16第六章 股東大會情況簡介35第七章 董事會報告37第八章 監(jiān)事會報告65第九章 重要事項68第十章 財務報告86第十一章 備查文件目錄161第一章 公司基本情況簡介1、 公司法定中文名稱：廣東九州陽光傳媒股份有限公司公司中文名稱縮寫：粵傳媒公司法定英文名稱：GUANGDONG CHINA SUNSHINE MEDIA CO.,LTD.2、 公司法定代表人：喬平3、 公司聯(lián)系人和聯(lián)系方式董事會秘書證券事務代表姓名胡遠芳周利軍聯(lián)系地址廣州市環(huán)市東路362號好世界廣場1902室廣州市環(huán)市東路

3、362號好世界廣場1902室電 話傳 真電子信箱huy.四、公司注冊地址：廣州市白云區(qū)太和鎮(zhèn)廣州民營科技園科盛路1號廣州863產(chǎn)業(yè)促進中心大樓第312房之一房公司辦公地址：廣州市環(huán)市東路362號好世界廣場1902室公司郵政編碼：510060公司國際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址公司電子郵箱： 或 五、公司選定的信息披露報紙：中國證券報、證券時報登載年度報告的中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站網(wǎng)址：巨潮資訊網(wǎng)公司年度報告?zhèn)渲玫攸c：廣州市環(huán)市東路362號好世界廣場1902室公司證券部六、公司股票上市交易所：深圳證券交易所公司股票簡稱：粵傳媒公司股票代碼：002181七、其他有關資料：（一）公司首次注冊登記日期：1992年2月28日公

4、司首次注冊登記地點：清遠市工商行政管理局公司最近變更注冊登記日期：2008年10月8日公司變更注冊登記地點：廣東省工商行政管理局（二）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：4481（三）稅務登記號碼：4415（四）組織機構代碼：19757671-5（五）公司聘請的會計師事務所名稱：立信羊城會計師事務所有限公司會計師事務所辦公地址:廣州市天河區(qū)林和西路3-15號耀中廣場11樓第二章 會計數(shù)據(jù)和業(yè)務數(shù)據(jù)摘要一、主要財務數(shù)據(jù)和業(yè)務數(shù)據(jù) 單位：（人民幣）元指標名稱業(yè)務數(shù)據(jù)營業(yè)利潤 8,150,715.81利潤總額10,488,519.48歸屬于上市公司股東的凈利潤982,928.57歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常損

5、益后的凈利潤27,250,386.79 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-22,996,744.51扣除的非經(jīng)常性損益項目及涉及的金額如下： 單位：（人民幣）元非經(jīng)常性損益項目金額（一）非流動資產(chǎn)處置損益 2,415.85（二）計入當期損益的政府補助 2,003,212.00（三）除同公司主營業(yè)務相關的有效套期保值業(yè)務外，持有交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負債產(chǎn)生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負債和可供出售金融資產(chǎn)取得的投資收益； -27,156,560.16（四）除上述各項之外的其他營業(yè)外收支凈額332,175.82非經(jīng)常性損益合計 -24,818,756.49減：企業(yè)所得稅和

6、少數(shù)股東權益影響數(shù) 1,448,701.72扣除企業(yè)所得稅和少數(shù)股東損益影響后的非經(jīng)常性損益合計 -26,267,458.21二、截至報告期末公司前三年的主要會計數(shù)據(jù)和財務指標（一）主要會計數(shù)據(jù) 單位：（人民幣）元指標名稱2008年(T年，即本年)2007年（T-1年）本年比上年增減（%）2006年（T-2年）營業(yè)收入463,689,431.96396,445,428.5416.96%341,287,637.74利潤總額10,488,519.4885,882,610.14-87.79%81,873,500.73歸屬于上市公司股東的凈利潤982,928.5771,238,751.89-98.62

7、%66,914,386.19歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤 27,250,386.7927,995,052.09-2.66%48,689,852.25經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-22,996,744.5157,036,320.96-140.32%45,408,770.06指標名稱2008年(T年，即本年)2007年（T-1年）本年比上年增減（%）2006年（T-2年）總資產(chǎn)1,596,441,851.421,687,191,505.67-5.38%1,094,488,223.63所有者權益（或股東權益，不含少數(shù)股東權益）1,301,178,605.231,314,084,785.

8、15-0.98%763,844,988.54股本350,161,864.00269,355,280.0030.00%199,355,280（二）主要財務指標 單位：（人民幣）元指標名稱2008年(T年，即本年)2007年（T-1年）本年比上年增減（%）2006年（T-2年）基本每股收益0.00280.2671-98.95%0.2582 稀釋每股收益0.00280.2671-98.95%0.2582 扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益0.0778 0.1050-25.90%0.1879全面攤薄凈資產(chǎn)收益率0.08%5.42%減少5.34個百分點8.76%加權平均凈資產(chǎn)收益率0.08%8.58%減少

9、8.50個百分點9.10%扣除非經(jīng)常性損益后全面攤薄凈資產(chǎn)收益率2.09%2.13%減少0.04個百分點6.37%扣除非經(jīng)常性損益后的加權平均凈資產(chǎn)收益率2.06%3.46%減少1.40個百分點6.62%每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-0.070.21-133.33%0.23歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)3.724.88-23.77%3.83（三）按照中國證監(jiān)會公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9 號要求計算的凈資產(chǎn)收益率和每股收益報告期利潤凈資產(chǎn)收益率（）每股收益（元）全面攤薄加權平均基本每股收益稀釋每股收益歸屬于公司普通股股東的凈利潤0.08%0.08%0.00280.0028扣除非經(jīng)常

10、性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤 2.09%2.06%0.07780.0778（四）所有者權益變動表 單位：（人民幣）元項目股本資本公積盈余公積未分配利潤外幣報表折算差額歸屬于上市公司股東權益合計期初數(shù)269,355,280.00 655,127,310.18 61,763,102.89 327,676,730.56 162,361.52 1,314,084,785.15 本期增加數(shù) 80,806,584.00 5,195,014.57 790,367.80 982,928.57 309,457.10 88,084,352.04本期減少數(shù)- 80,806,584.00 - 20,183,9

11、47.96 - 100,990,531.96期末數(shù)350,161,864.00 579,515,740.75 62,553,470.69 308,475,711.17 471,818.62 1,301,178,605.23 變動原因公司本期實施資本公積轉(zhuǎn)增股本方案。資本公積增加主要由于公司本期獲得實際控制人債務豁免；資本公積減少主要由于公司本期實施了資本公積轉(zhuǎn)增股本方案。本年度計提法定盈余公積。未分配利潤增加主要由于公司本年度實現(xiàn)凈利潤；未分配利潤減少主要由于公司本期計提法定盈余公積和實施了2007年度現(xiàn)金股利分配方案。主要由于外幣資產(chǎn)金額和相應匯率變動的影響。第三章 股本變動及股東情況1、

12、股本變動情況（一）股份變動情況表 單位：股本次變動前本次變動增減（+，-）本次變動后數(shù)量比例發(fā)行新股送股公積金轉(zhuǎn)股其他小計數(shù)量比例一、有限售條件股份225,400,08383.68%66,420,025-159,682,020-93,261,995132,138,08837.73%1、國家持股12,4210.00%-12,421-12,4212、國有法人持股108,936,99940.44%32,510,988-9,309,89923,201,089132,138,08837.73%3、其他內(nèi)資持股116,425,82043.22%33,909,037-150,334,857-116,425,

13、820 其中：境內(nèi)非國有法人持股8,863,5663.29%1,646,037-10,509,603-8,863,566 境內(nèi)自然人持股107,562,25439.93%32,263,000-139,825,254-107,562,2544、外資持股24,8430.01%-24,843-24,843 其中：境外法人持股24,8430.01%-24,843-24,843 境外自然人持股5、高管股份二、無限售條件股份43,955,19716.32%14,386,559159,682,020174,068,579218,023,77662.27%1、人民幣普通股43,955,19716.32%14,

14、386,559159,682,020174,068,579218,023,77662.27%2、境內(nèi)上市的外資股3、境外上市的外資股4、其他三、股份總數(shù)269,355,280100.00%80,806,58480,806,584350,161,864100.00%注：1.上表中“本次變動后”部分為截至2008年12月31日的股份情況，乃根據(jù)中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提供的上市公司股份結構表填制；其中，“無限售條件股份”218,023,776股中未剔除向廣州日報社定向配售且廣州日報社承諾鎖定期為本公司股票上市之日起36個月內(nèi)不出售的股份2,289股（含2008年度中期資本公積金轉(zhuǎn)增股

15、本的股份數(shù)）。（二）限售股份變動情況表 單位：股股東名稱年初限售股數(shù)本年增加限售股數(shù)本年解除限售股數(shù)年末限售股數(shù)限售原因解除限售日期大洋實業(yè)101,638,32330,491,497132,129,820控股股東股份2010年11月16日廣州日報社6,3601,9088,268實際控制人股份2010年11月16日公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)流通股股東100,926,84030,278,052131,204,8920發(fā)起人股份內(nèi)部職工股股東18,828,5605,648,56824,477,1280發(fā)起人股份合計221,400,08366,420,025155,682,020132,138, 088注:

16、 本年增加限售股數(shù)為公司實施2008年度中期資本公積金轉(zhuǎn)增股本，向全體股東每10股轉(zhuǎn)增3股的方案；二、股票發(fā)行與上市情況（一）本公司原為于代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會2007年10月18日證監(jiān)發(fā)行字（2007）361號文批準，公司于2007年11月5日以向公司控股股東及公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)流通股股東定向配售、網(wǎng)下向詢價對象詢價配售與網(wǎng)上資金申購定價發(fā)行相結合的方式在深圳證券交易所向社會公眾首次公開發(fā)行人民幣普通股7,000萬股，發(fā)行價格為7.49元/股。（二）依據(jù)深圳證券交易所深證上2007179號文批準，2008年2月18日，首次公開發(fā)行的400萬股網(wǎng)下配售股份上市流

17、通；2008年11月17日，原公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)流通股股份100,926,840股及其所獲2008年中期資本公積金轉(zhuǎn)增股份30,278,052股，內(nèi)部職工股份18,828,560股及其所獲2008年中期資本公積金轉(zhuǎn)增股份5,648,568股，合計155,682,020股上市流通。（三）根據(jù)2008年8月19日第三次臨時股東大會通過的公司2008年中期資本公積金轉(zhuǎn)增股本的預案及授權，本年度內(nèi)公司董事會組織實施了公司2008年度中期資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案：以公司總股本269,355,280股為基數(shù)，以資本公積金轉(zhuǎn)增股本，向全體股東每10 股轉(zhuǎn)增3股，合計轉(zhuǎn)增股本80,806,584 股。轉(zhuǎn)增后公

18、司總股本由269,355,280股增加至350,161,864股，本次轉(zhuǎn)增股本已于2008年9月12日實施完畢。（四）公司原歷史遺留內(nèi)部職工股的情況。首次公開發(fā)行股票前內(nèi)部職工所持股份24,477,128股（含2008年度中期資本公積金轉(zhuǎn)增股本的股份數(shù)）已于2008年11月17日上市流通。（五）截止2008年12月26日，尚未完成補充登記的股份數(shù)為5,710,611股(含2008年度中期資本公積金轉(zhuǎn)增數(shù))，該部分股份在其持有人完成補充登記后可上市流通。三、公司股東情況截至本報告期末股東數(shù)量和持股情況：股東總數(shù)（戶）31,989 前10名股東持股情況股東名稱股東性質(zhì)持股比例持股總數(shù)（股）持有有限

19、售條件股份數(shù)量質(zhì)押或凍結的股份數(shù)量廣州大洋實業(yè)投資有限公司國有法人37.73%132,129,820132,129,820福建省華興集團有限責任公司國有法人2.49%8,723,000中國農(nóng)業(yè)銀行-中郵核心優(yōu)選股票型證券投資基金非國有法人1.22%4,266,967廣東太陽神集團有限公司非國有法人0.68%2,407,083蔡穎軼境內(nèi)自然人0.67%2,331,774陳遵明境內(nèi)自然人0.45%1,577,053蘇麗潔境內(nèi)自然人0.40%1,417,151左明敏境內(nèi)自然人0.40%1,413,412東方證券股份有限公司非國有法人0.36%1,250,071楊菊飛境內(nèi)自然人0.30%1,057,5

20、56 前10名無限售條件股東持股情況股東名稱持有無限售條件股份數(shù)量（股）股份種類福建省華興集團有限責任公司8,723,000人民幣普通股中國農(nóng)業(yè)銀行-中郵核心優(yōu)選股票型證券投資基金4,266,967人民幣普通股廣東太陽神集團有限公司2,407,083人民幣普通股蔡穎軼2,331,774人民幣普通股陳遵明1,577,053人民幣普通股蘇麗潔1,417,151人民幣普通股左明敏1,413,412人民幣普通股東方證券股份有限公司1,250,071人民幣普通股楊菊飛1,057,556人民幣普通股徐宏偉1,055,141人民幣普通股上述股東關聯(lián)關系或一致行動的說明前10 名股東中廣州大洋實業(yè)投資有限公司

21、與其他股東不存在關聯(lián)關系，也不屬于上市公司收購管理辦法中規(guī)定的一致行動人；其他股東之間的關聯(lián)關系未知，是否屬于一致行動人也未知。四、公司與實際控制人之間的產(chǎn)權及控制關系的方框圖廣州日報社廣州大洋實業(yè)投資有限公司廣東九州陽光傳媒股份有限公司持有90%股份持有37.73%股份五、報告期內(nèi)，公司無其他持股10%以上（含10%）的法人股東。第四章 董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況一、董事、監(jiān)事、高級管理人員情況（一）基本情況 姓名性別年齡職務任期起始日期任期終止日期持股情況備注喬平男53董事長2008年2月2010年7月02008年2月起任公司董事長何兆溪男54副董事長2008年6月2010年7月0

22、2008年5月起任公司總經(jīng)理職務，2008年6月起，任公司副董事長。總經(jīng)理2008年5月黃 挺男70獨立董事2004年3月2010年7月0-鄭德珵男56獨立董事2005年6月2010年7月0-宋獻中男45獨立董事2007年6月2010年7月0-謝石松男45獨立董事2007年6月2010年7月0-李湘南男36董事2004年3月2010年7月0-歐陽錫明男42董事2004年3月2010年7月0-副總經(jīng)理2000年11月郭楊根男52董事2004年3月2010年7月0-黃榆敏男55監(jiān)事長2004年3月2010年7月0-劉鶯鶯女50監(jiān)事2004年3月2010年7月0-周雪蕓女45監(jiān)事2007年6月201

23、0年7月0-李學鋒男53監(jiān)事2008年7月2010年7月02008年7月起任公司監(jiān)事職務。柳輕舟男33監(jiān)事2008年7月2010年7月02008年7月起任公司監(jiān)事職務。胡遠芳女44副總經(jīng)理2007年8月2010年7月02008年5月起任公司董事會秘書職務。董事會秘書2008年5月2010年7月駱建基男44副總經(jīng)理2008年12月2010年7月02008年12月起任公司副總經(jīng)理職務。冼皓明男28財務總監(jiān)2008年9月2010年7月02008年9月起任公司財務總監(jiān)。梁漢輝男44董事長2007年6月2008年2月02008年2月辭去董事長職務，同時任公司副董事長，5月辭去公司副董事長及總經(jīng)理職務。副

24、董事長2008年2月2008年5月總經(jīng)理2007年6月2008年5月凌近鏗男60副董事長2000年11月2008年1月02008年1月辭職。陳里強男39董事2007年6月2008年3月02008年3月辭去董事職務，5月辭去公司董事會秘書職務。董事會秘書2005年6月2008年5月韓靜璇女30董事2007年6月 2008年8月02008年8月辭去公司董事、財務總監(jiān)職務。財務總監(jiān)2004年4月張佳慶男45董事2004年3月2008年1月02008年1月辭去公司董事職務。劉慶忠男41董事2004年3月2009年1月02009年1月辭去公司董事職務。楊正鈞男45副總經(jīng)理2007年8月2008年7月02

25、008年7月辭去公司副總經(jīng)理職務。（二）董事、監(jiān)事和高級管理人員情況最近5年的主要工作經(jīng)歷和在其他單位的任職或兼職情況姓 名在本公司職務主要工作經(jīng)歷和在其他單位的任職或兼職情況喬平董事長2002年至今在廣州日報社工作，現(xiàn)任廣州日報社副社長、機關黨委書記、工會主席、廣州市文聯(lián)副主席、全國報紙自辦發(fā)行協(xié)會副會長。2008年2月28日至今擔任本公司第六屆董事會董事長。何兆溪副董事長總經(jīng)理1983年調(diào)入廣州日報社工作。曾任廣州日報社社長助理、兼信息時報社社長。2008年5月至今任本公司副董事長、總經(jīng)理。 黃 挺獨立董事現(xiàn)任中國經(jīng)濟體制改革研究會副會長、廣東經(jīng)濟體制改革研究會會長，主要從事體制改革理論研

26、究、改革咨詢，推動體制改革的深化，調(diào)查研究總結改革經(jīng)驗。2004年3月至今任本公司獨立董事。鄭德珵獨立董事2001年至今任廣州證券有限責任公司副總裁，監(jiān)事會主席，首席經(jīng)濟學家。2007年6月至今任廣東威創(chuàng)視訊科技股份有限公司獨立董事。2005年6月至今任本公司獨立董事。宋獻中獨立董事近五年一直在暨南大學管理學院會計學系從事財務與會計的教學與研究工作，并擔任管理學院副院長，會計學系系主任等職。現(xiàn)任廣東冠豪高新技術技術股份有限公司、廣西梧州中恒集團股份有限公司獨立董事。2007年6月至今任本公司獨立董事。謝石松獨立董事2000年至今在中山大學法學院任教。現(xiàn)任藍月亮集團控股有限公司、易方達基金管理有

27、限公司獨立董事。2007年6月至今任本公司獨立董事。李湘南董事 2001年5月2004年4月，任廣州日報社計財處副處長。 2004年5月至今任廣州日報社計財處處長。2004年3月至今任本公司董事。歐陽錫明董事副總經(jīng)理歷任廣州日報社計財處計劃預算部副經(jīng)理、經(jīng)理，廣州大洋文化連鎖店有限公司總經(jīng)理，現(xiàn)兼任廣州大洋文化連鎖店有限公司新聞報業(yè)培訓中心總經(jīng)理。2000年11月起擔任本公司副總經(jīng)理，2004年3月起任本公司董事。郭楊根董事1987年至今在華美潔具有限公司工作，現(xiàn)任華美潔具副總經(jīng)理。2004年3月至今任本公司董事。黃榆敏監(jiān)事長1976年調(diào)入廣州日報社工作，曾任舞臺與銀幕報總編輯；現(xiàn)任廣州日報機

28、關黨委專職副書記。 2004年3月至今任本公司監(jiān)事長。 劉鶯鶯監(jiān)事曾任廣州文摘報財務總監(jiān)，現(xiàn)任廣州日報社審計處副處長。 2004年3月至今任本公司監(jiān)事。周雪蕓監(jiān)事歷任本公司印務分公司裝訂車間主任助理、裝訂車間副主任。 2007年6月至今任本公司職工監(jiān)事。柳輕舟監(jiān)事2000-2004年，任東莞元裕燈飾零配件廠有限公司任會計、財務主管。 2005-2007年，任深圳溢興順時裝廠財務經(jīng)理。 2007年至今，任本公司外派財務經(jīng)理。2008年7月至今任本公司監(jiān)事。 李學鋒監(jiān)事2006年前任廣州軍區(qū)戰(zhàn)士報社副社長，大校軍銜。 2006年2月進入廣州日報社，任宣教處處長至今。 2008年7月至今任本公司監(jiān)事

29、。胡遠芳副總經(jīng)理董事會秘書曾任湘財證券有限責任公司廣州證券部總經(jīng)理，北方證券有限責任公司廣州證券部總經(jīng)理。現(xiàn)任本公司副總經(jīng)理、董事會秘書職務。駱建基副總經(jīng)理 歷任廣州日報社珠三角新聞中心記者、主任助理、副主任，廣州日報社經(jīng)濟新聞中心副主任兼政治主任職務。現(xiàn)任本公司副總經(jīng)理。冼皓明財務總監(jiān)2003年9月2006年8月，安永華明會計師事務所廣州分所審計部審計員。 2006年9月調(diào)入廣州日報社，任計財處任高級行政助理兼任嶺南少年報、英文早報財務總監(jiān)，2007年9月至2008年9月18日兼任廣州日報社發(fā)行處、報刊發(fā)行公司財務總監(jiān)職務。 2008年9月至今任本公司財務總監(jiān)。劉慶忠董事1994年調(diào)入廣東建

30、北企業(yè)集團公司，歷任公司證券部副部長、證券投資管理辦公室副主任、主任。2004年3月起任本公司董事。2009年1月辭去公司董事職務。注：廣州日報社為本公司實際控制人，廣州大洋文化連鎖店有限公司為本公司控股子公司，華美潔具有限公司為本公司參股公司，廣州大洋文化連鎖店有限公司新聞報業(yè)培訓中心為本公司控股子公司廣州大洋文化連鎖店有限公司的分支機構。（三）董事、監(jiān)事和高級管理人員的年度報酬情況1.報酬的決策程序和報酬的確定依據(jù)公司受薪董事、高級管理人員2008年度的報酬及獨立董事的津貼根據(jù)公司2008年度第一次臨時股東大會通過的關于公司高級管理人員薪酬及獨立董事津貼的議案決定。報告期內(nèi)，受薪董事及高級

31、管理人員的報酬由固定薪酬（在年度內(nèi)按月發(fā)放）和考核薪酬（2007年獎勵于2008年度發(fā)放）兩部分組成。獨立董事的津貼按月發(fā)放，根據(jù)2008年度第一次臨時股東大會通過的關于公司高級管理人員薪酬及獨立董事津貼的議案，第六屆獨立董事領取津貼數(shù)額調(diào)整為8萬元，故本報告期內(nèi)補發(fā)了獨立董事2007年6月至12月的津貼，每人計1.86萬元。2.報告期內(nèi)，公司董事、監(jiān)事和高級管理人員從公司獲得的實得報酬（包括基本工資、各項獎金、福利、補貼等）如下：姓名職務2008年度報酬總額（稅前）（單位：萬元）是否在股東單位或其他關聯(lián)單位領取薪酬喬平董事長是何兆溪副董事長總經(jīng)理18.36萬是梁漢輝副董事長總經(jīng)理32.81萬

32、（其中屬于2007年度獎勵22.5萬，屬于2008年度固定薪酬10.31萬）是李湘南董事是歐陽錫明董事副總經(jīng)理35.20萬（其中屬于2007年度獎勵15.75萬，屬于2008年度固定薪酬19.45萬）否韓靜璇董事財務總監(jiān)28.71萬（其中屬于2007年度獎勵15.75萬，屬于2008年度固定薪酬12.96萬）是黃 挺獨立董事9.86萬（其中補發(fā)2007年度津貼1.86萬，屬于2008年度津貼8萬）否鄭德珵獨立董事9.86（其中補發(fā)2007年度津貼1.86萬，屬于2008年度津貼8萬）否宋獻中獨立董事9.86萬（其中補發(fā)2007年度津貼1.86萬，屬于2008年度津貼8萬）否謝石松獨立董事9.8

33、6萬（其中補發(fā)2007年度津貼1.86萬，屬于2008年度津貼8萬）否郭楊根董事是劉慶忠董事6.63萬否胡遠芳董事會秘書副總經(jīng)理26.66萬（其中屬于2007年度獎勵9萬，屬于2008年度固定薪酬17.66萬）否陳里強董事董事會秘書22.05萬（其中屬于2007年度獎勵15.75萬，屬于2008年度固定薪酬6.3萬）否張佳慶董事17.37萬（其中屬于2007年度獎勵15.75萬，屬于2008年度固定薪酬1.62萬）否黃榆敏監(jiān)事長是劉鶯鶯監(jiān)事是周雪蕓監(jiān)事5.60萬否李學鋒監(jiān)事是柳輕舟監(jiān)事11.65萬否駱建基副總經(jīng)理是冼皓明財務總監(jiān)4.24萬是楊正鈞副總經(jīng)理21.28萬（其中屬于2007年度獎勵9

34、萬，屬于2008年度固定薪酬12.28萬）否本年度報酬合計（萬元）270萬（其中屬于2007年度獎勵110.94萬，屬于2008年度固定薪酬159.06萬）注：董事、高級管理人員中董事長在股東單位領取薪酬，其他在股東單位或其他關聯(lián)單位領取薪酬的，均為其在任職前或者離職后發(fā)生事項，在擔任本公司董事或高級管理人員期間，不存在同時在股東單位或其他關聯(lián)單位領取薪酬的情況。（四）報告期內(nèi)被選舉或離任的董事、監(jiān)事和高級管理人員姓名及離任原因2008年1月29日，凌近鏗先生、張佳慶先生因個人原因辭去董事職務；2008年2月28日，梁漢輝先生辭去公司董事長職務，同時，喬平先生任公司第六屆董事會董事長，梁漢輝先

35、生任公司第六屆董事會副董事長；2008年5月15日，梁漢輝先生因個人原因辭去公司董事兼副董事長及總經(jīng)理職務，董事會秘書陳里強先生因個人原因辭去董事會秘書職務，何兆溪先生任公司總經(jīng)理，公司副總經(jīng)理胡遠芳女士代行董事會秘書職責；2008年6月12日，何兆溪先生任副董事長；2008年7月28日，楊正鈞先生因個人原因辭去公司副總經(jīng)理職務，胡遠芳女士任公司董事會秘書；2008年8月19日，李學鋒、柳輕舟先生任公司監(jiān)事；2008年8月28日，韓靜璇女士因個人原因辭去公司董事兼財務總監(jiān)職務；2008年9月28日，冼皓明先生任公司財務總監(jiān)；2008年12月29日，駱建基先生任公司副總經(jīng)理。二、公司員工情況截止

36、2008年12月31日，公司沒有需承擔費用的退休職工，公司共有在職員工1798人（包括母公司及控股子公司），分類情況如下：類別人數(shù)(人)比例(%)員工專業(yè)構成行政人員1005.56技術人員1216.73財務人員512.84銷售人員18710.40生產(chǎn)人員109660.96輔助人員24313.51員工受教育程度大學本科學歷及以上764.23大專學歷1739.62中專、中技學歷43624.25高中以下學歷111361.90第五章 公司治理結構一、公司治理狀況公司嚴格按照公司法、證券法、上市公司治理準則、深圳證券交易所股票上市規(guī)則和其他有關法律、法規(guī)及規(guī)定的要求，不斷完善法人治理結構，建立現(xiàn)代企業(yè)制

37、度和規(guī)范公司運作，公司法人治理結構已符合上市公司治理準則的要求，公司將進一步規(guī)范運作，不斷提升公司治理水平。公司第六屆董事會設立了薪酬與考核委員會、審計委員會、戰(zhàn)略委員會及提名委員會，不斷完善董事會職能和專業(yè)化程度，保障了董事會決策的科學性和程序性。在原有規(guī)章制度的基礎上，結合實際情況，公司制定和修訂了公司章程、信息披露管理辦法、財務管理制度、審計委員會議事規(guī)則、獨立董事年報工作制度、證券市場投資的內(nèi)控制度、投資者關系管理制度、董事會戰(zhàn)略委員會議事規(guī)則、董事會提名委員會議事規(guī)則、募集資金專項存儲及使用管理制度、內(nèi)部審計制度、監(jiān)事會議事規(guī)則、投資管理辦法、關聯(lián)交易管理辦法、重大信息內(nèi)部報告制度等

38、規(guī)范性文件和內(nèi)部控制制度，從制度上明確了股東大會、董事會、監(jiān)事會、及董事會下屬戰(zhàn)略委員會各自應履行的職責和議事規(guī)程，進一步為公司的規(guī)范運作提供了制度保障。（一）股東大會：公司嚴格按照公司法、上市公司股東大會規(guī)則、公司章程、本公司股東大會議事規(guī)則和深交所中小企業(yè)板相關要求，召開的股東大會均由董事會召集召開，并按照公司章程規(guī)定由董事長主持，股東大會均請見證律師出席了會議，進行現(xiàn)場見證，并出具了法律意見書。 本年度內(nèi)，公司未發(fā)生單獨或合并持有本公司有表決權股份總數(shù)10%以上的股東請求召開臨時股東大會的情形，也無應監(jiān)事會提議召開的股東大會。按照公司法、公司章程的規(guī)定應由股東大會審議的重大事項，本公司均

39、通過股東大會審議，不存在繞過股東大會的情況，也不存在先實施后審議的情況。2008年1月31日，本公司股東廣州大洋實業(yè)投資有限公司（持有公司101,638,323股，占公司股本總額的37.73%），向本公司董事會提交了關于公司高級管理人員薪酬及獨立董事津貼的議案，提請2008年第一次臨時股東大會審議有關公司高級管理人員薪酬及董事津貼的有關事項。根據(jù)公司法、證券法、上市公司股東大會規(guī)則、深圳證券交易所股票上市規(guī)則及公司章程的有關規(guī)定，公司董事會同意將廣州大洋實業(yè)投資有限公司提交的臨時提案提請2008年第一次臨時股東大會審議，該提案獲得通過。2008年4月19日，廣東太陽神集團有限公司、陳海生等45

40、位股東（合計持有我公司10,608,477股，占公司股本總額的約3.94%）向本公司董事會遞交了“關于以公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股的提案”，提議以2007年12月31日的股本為基礎，以公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股。根據(jù)公司法、證券法、上市公司股東大會規(guī)則、深圳證券交易所股票上市規(guī)則及公司章程的有關規(guī)定，公司董事會同意將上述臨時提案提請2007年度股東大會審議。該提案未獲得公司2007年度股東大會通過。本公司召開的股東大會不存在違反上市公司股東大會規(guī)則的其他情形，能夠平等對待所有股東，特別是中小股東的平等地位，確保所有股東能夠充分行使自己的權利。同時，在涉及關聯(lián)交易事項表決時，關聯(lián)

41、股東進行了回避。 （二）董事會： 報告期內(nèi)，公司能嚴格按照公司法、公司章程的規(guī)定和程序選聘董事。公司董事會會議的召集、召開程序符合深圳證券交易所股票上市規(guī)則、公司章程、董事會議事規(guī)則及深交所中小企業(yè)板的相關規(guī)定。公司在董事會下設置審計委員會、薪酬與考核委員會、戰(zhàn)略委員會及提名委員會；公司全體董事能嚴格按照公司法、深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引及公司章程的規(guī)定和要求，履行董事職責，遵守董事行為規(guī)范，積極參加深圳證券交易所和中國證監(jiān)會廣東監(jiān)管局組織的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員培訓學習，提高規(guī)范運作水平。公司董事會各成員都能勤勉盡責，認真履行公司章程賦予的職權，并積極參加公司歷

42、次董事會，對公司董事會的科學決策、促進公司的良性發(fā)展起到了積極的作用，在董事會會議投票表決重大事項或其他對公司有重大影響的事項時，嚴格遵循公司董事會議事規(guī)則的有關審議規(guī)定，審慎決策，切實維護了中小股東的利益。（三）監(jiān)事會：公司監(jiān)事會由3名監(jiān)事增加為5名監(jiān)事組成，其中職工監(jiān)事2名。公司監(jiān)事會向全體股東負責，按照法律、法規(guī)要求及本公司監(jiān)事會議事規(guī)則的規(guī)定，公司監(jiān)事會的人數(shù)和人員構成符合法律法規(guī)的要求。監(jiān)事會全體人員認真履行職責，能夠本著對股東負責的精神，對公司董事、高級管理人員履行職責及公司財務狀況和經(jīng)營成果、關聯(lián)交易等事項的合法合規(guī)性進行監(jiān)督，維護公司及股東的合法權益。（四）信息披露方面：公司高

43、度重視信息披露與投資者關系管理工作，公司按照上市公司信息披露管理辦法及本公司信息披露管理辦法的規(guī)定披露了信息。規(guī)定了信息披露的基本原則、信息披露義務人和職責、信息披露的內(nèi)容、信息的提供與收集、 信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等，建立了投資關系互動平臺，每天專人負責與投資者進行交流和溝通。同時，明確董事長為公司信息披露第一責任人，董事會秘書為信息披露負責人，公司證券部負責信息披露的日常事務。本公司指定中國證券報、證券時報為信息披露報紙，巨潮資訊網(wǎng)（）為信息披露網(wǎng)站。公司嚴格按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所對信息披露的有關內(nèi)容和格式要求，真實、準確、完整、及時、透明地披露信息，提高公司透明度

44、，保障全體股東的合法權益。 （五）關于公司與投資者：為規(guī)范公司投資者關系工作，加強公司與投資者和潛在投資者之間的溝通，加深投資者對公司的了解和認同，促進公司與投資者之間長期、穩(wěn)定的良好關系，提升公司的誠信度、核心競爭能力和持續(xù)發(fā)展能力，根據(jù)公司法、證券法、上市公司與投資者關系工作指引、深圳證券交易所股票上市規(guī)則、上市公司投資者關系管理指引和中小企業(yè)板投資者權益保護指引及其他有關規(guī)定，結合公司實際情況，制定了投資者關系管理制度。公司設有專門的機構、人員負責接待投資者，公司董事會秘書是公司投資者關系管理的主要負責人。公司建立了完善的資料保管制度，收集并妥善保管投資者有權查取的資料，保證投資者能夠按

45、照有關法律法規(guī)，及時獲取需要的信息。（六）關于績效評價和激勵約束機制：公司已建立了董事、監(jiān)事和高級管理人員的績效評價標準、程序及激勵約束機制。公司經(jīng)理層人員的聘任公開、透明，符合法律法規(guī)的規(guī)定。（七）關于利益相關者：作為公眾公司，本公司在維護全體股東利益的同時，充分尊重和維護相關利益者的合法權益，重視公司的社會責任，實現(xiàn)股東、員工、社會等各方利益的協(xié)調(diào)平衡，共同推動公司持續(xù)、健康發(fā)展。二、公司獨立董事履行職責的情況（一）報告期內(nèi)，獨立董事均嚴格按照關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見、中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引、中小企業(yè)板投資者權益保護指引及本公司獨立董事工作制度的規(guī)定，勤勉盡責、忠

46、實履行職務。公司董事會在2008年內(nèi)共召開13次會議。獨立董事積極出席相關會議，獨立董事出席會議情況如下：獨立董事姓名具體職務應出席次數(shù)親自出席次數(shù)委托出席次數(shù)缺席次數(shù)是否連續(xù)兩次未親自出席會議黃 挺獨立董事1313-否鄭德珵獨立董事13112-否宋獻中獨立董事13121-否謝石松獨立董事1313-否（二）報告期內(nèi)，公司獨立董事積極通過董事會及下屬專門委員會深入了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況和重大事項進展情況，為公司的經(jīng)營、發(fā)展從各自專業(yè)角度提出合理的建議和意見，2008年度就公司相關事項發(fā)表獨立意見情況如下：1. 2008年1月29日，公司第6屆董事會第9次會議，發(fā)表了關于運用部分閑置募集資金暫時補

47、充公司流動資金的獨立意見、關于補選喬平先生為公司董事的獨立意見。2. 2008年1月31日，公司第6屆董事會第10次會議，發(fā)表了關于高級管理人員薪酬的獨立意見。3. 2008年4月9日，公司第6屆董事會第13次會議，發(fā)表了關于公司2007年度關聯(lián)方資金往來的對外擔保情況的說明及獨立意見、關于公司日常關聯(lián)交易的獨立意見、關于公司2007年度證券投資情況的獨立意見、關于續(xù)聘會計師事務所的獨立意見、關于公司逐步收回公司用于開放式基金投資資金的獨立意見。4. 2008年5月15日，公司第6屆董事會第15次會議，發(fā)表了關于補選何兆溪先生為公司董事的獨立意見、關于聘任副總經(jīng)理的獨立意見。5. 2008年7

48、月28日，公司第6屆董事會第18次會議，發(fā)表了關于公司2008年中期資本公積金轉(zhuǎn)增股本的獨立意見、關于控股股東機關聯(lián)方資金占用問題自查報告的獨立意見、關于公司關聯(lián)方資金占用和對外擔保的專項說明和獨立意見、關于公司計提資產(chǎn)減值準備的獨立意見、將超額募集資金用于補充流動資金的獨立意見、關于公司董秘等人員任免的獨立意見。6. 2008年9月22日，公司第6屆董事會第19次會議，發(fā)表了關于關聯(lián)豁免債務計入公司損益的獨立意見。7. 2008年9月28日，公司第6屆董事會第19次會議，發(fā)表了關于聘任公司財務總監(jiān)的獨立意見。8. 2008年10月22日，收到公司提交的關于公司與關聯(lián)方續(xù)簽<承接印刷業(yè)務

49、協(xié)議>的議案及相應的其他材料，對該交易事項發(fā)表了關于公司關聯(lián)交易的事前認可意見; 2008年10月27日，公司第6屆董事會第20次會議，發(fā)表了關于公司與關聯(lián)方續(xù)簽<承接印刷業(yè)務協(xié)議>的獨立意見。9. 2008年12月29日，公司第6屆董事會第21次會議，發(fā)表了關于公司控股子公司與關聯(lián)方續(xù)簽<商業(yè)使用許可合同>的獨立意見、關于聘任駱建基先生為公司副總經(jīng)理的獨立意見。并根據(jù)有關法律法規(guī)的要求，對報告期內(nèi)如選舉董事、聘任高級管理人員等事項發(fā)表了獨立意見。在公司年報編制工作中，獨立董事及審計委員會憑借其專業(yè)素養(yǎng)與年審注冊會計師進行多次溝通，審閱、督促年報工作，確保了年報編

50、制的高質(zhì)量。（三）報告期內(nèi)，獨立董事對本年度董事會各項議案或有關事項沒有提出異議。三、公司董事長及其他董事履行職責情況（一）報告期內(nèi)，共召開13次董事會會議，公司董事長及其他董事出席董事會會議情況如下：董事姓名具體職務應出席次數(shù)親自出席次數(shù)委托出席次數(shù)缺席次數(shù)是否連續(xù)兩次未親自出席會議備注喬平董事長1111否2月28日起任公司董事長。何兆溪副董事長總經(jīng)理66-否5月15日起任公司總經(jīng)理職務，6月12日任公司副董事長。 李湘南董事1313-否歐陽錫明董事副總經(jīng)理1313-否郭楊根董事1313-否梁漢輝董事長副董事長總經(jīng)理77-否2月28日辭去公司董事長職務，同時任公司副董事長，5月15日辭去公司副董事長及總經(jīng)理職務。陳里強董事董事會秘書44-否3月31日辭去公司董事職務，5月15日辭去公司董事會秘書職務。韓靜璇董事財務總監(jiān)1010-否8月28日辭去公司董事、財務總監(jiān)職務劉慶忠董事13121-否2009年1月辭去公司董事職務。（二）報告期內(nèi)，公司