盡職調查操作規(guī)程

1、青旅聯合物流科技集團有限公司法務支持部盡職調查操作規(guī)程第一章總則第一條為規(guī)范和指導我司投資并購業(yè)務的盡職調查工作，提高盡職調查工作質量，根據相關法律法規(guī)和我司投資并購業(yè)務管理制度（試行），制定本規(guī)程。第二條本規(guī)程適用于我司投資部負責的投資并購項目盡職調查工作，以規(guī)范投資部與法務支持部的工作分工與職責劃分。第三條盡職調查是指盡調人員遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，通過實地考察、訪談、查閱資料等方法，對目標被投資企業(yè)進行調查，以有充分理由確信目標被投資企業(yè)符合我司投資標準的過程。第四條本規(guī)程是對盡職調查工作內容和流程的原則要求。盡調人員應按照本規(guī)程的要求，認真履行盡職調查義務。除對本規(guī)程已列示的內容

2、進行調查外，還應對目標被投資企業(yè)進行多方面的考察，對于涉及到足以影響投資決策的其他重大事項應進行詳盡調查。第二章組織機構及職責第五條投資部負責的投資并購項目進入盡職調查階段的，由投資部牽頭成立項目盡調小組，組員由投資部與法務部相關人員組成。第六條投資部應對目標被投資企業(yè)的盡職調查工作全面負責，對項目盡調小組成員合理分工，逐項完成盡職調查相關內容。投資部在盡調工作中的主要職責為：（1）發(fā)起盡職調查工作，成立項目盡調小組；（2）統(tǒng)籌項目盡調小組工作分工和時間安排，必要時可向法務支持部申請聘用外部律所實施盡調工作；（3）負責項目盡調小組與各方工作對接事宜，協調解決盡調工作中面臨的各項問題；(4)針對

3、盡調工作及盡調報告提出合理意見建議；(5)如實向公司投資并購決策機構提交盡職調查報告及相關盡調結論。第七條法務支持部作為項目盡調小組成員，應全力支持、配合投資部的工作，并在盡調工作中承擔下列職責：(1)就投資部發(fā)起的盡職調查工作，安排合適人員參與項目盡調小組；(2)按照投資部及項目盡調小組的工作分工與安排，按時保質保量完成盡職調查工作；(3)應投資部的要求，對接外部律所完成全部或部分盡調工作；(4)解答投資部及/或項目盡調小組就盡職調查工作咨詢的法律相關問題；(5)對部門人員參與的盡調工作及/或出具的盡調報告負責。第八條項目盡調小組應嚴格按照本規(guī)程的相關規(guī)定，勤勉盡責完成目標被投資企業(yè)的盡職調

4、查工作，并根據盡職調查情況，詳實撰寫盡職調查工作報告，充分披露目標被投資企業(yè)各項風險。如出現無法完全根據本規(guī)程的規(guī)定完成盡職調查的情況，項目盡調小組應在盡職調查報告中說明理由。項目盡調小組應編制項目工作底稿；工作底稿應真實、準確、完整地反映所實施的盡職調查工作。第三章盡職調查工作流程第九條盡職調查工作的發(fā)起盡職調查工作由投資部負責發(fā)起。投資部應于盡職調查目標確定后的【】個工作日內通知相關部門擬開展的盡調工作，并于通知后的【】個工作日內成立項目盡調小組。第十條初步盡職調查項目盡調小組成立后，應迅速開展初步盡職調查工作，最遲不晚于小組成立后【】個工作日內，如遇特殊情況的，需立即開展工作。初步盡職調

5、查的主要目是通過了解標的企業(yè)概況，為公司是否正式立項提供必決策依據。初步盡職調查可采取現場/非現場或兩者結合的形式進行，并向被調查主體發(fā)送盡職調查清單，要求提供相應調查資料，被調查主體應于【】個工作日內反饋清單。初步盡職調查原則上應于【】個工作日內完成，如遇特殊情況的，需于【】個工作日內完成。第十一條全面盡職調查在初步盡職調查完成且公司決定正式立項后，項目盡調小組應開展全面盡職調查工作，最遲不晚于項目立項后【】個工作日內，如遇特殊情況的，需立即開展工作。全面盡職調查作為公司對標的企業(yè)進行評估，并擬定整體投資并購方案的核心依據，原則上必須進行現場盡職調查。全面盡調原則上應于【】個工作日內完成，如

6、遇特殊情況的，需于【】個工作日內完成。第十二條出具盡職調查報告全面盡職調查工作完成后，項目盡調小組應立即開始盡調報告的撰寫工作，并于全面盡調完成后【1個工作日內完成提交投資部，如遇特殊情況的，需于【】個工作日內完成。盡調報告的撰寫過程中如遇需要補充盡調情形的，投資部應幫助項目盡調小組盡快進行補充盡調，進行補充盡調的，出具盡調報告不受上述時間要求限制，但項目盡調小組應配合項目進度盡快出具盡調報告；如投資部針對項目盡調小組的盡調報告提出修改意見的，項目盡調小組應及時與投資部溝通，協商修改事宜，并于投資部提出意見后的【】個工作日內完成報告的修改。第十三條聘用外部律所完成全部/部分盡職調查工作投資部在

7、發(fā)起盡職調查工作時提出全部盡調工作由外部律所承擔的，則不再成立項目盡調小組，而由投資部牽頭，法務支持部負責聘用、對接外部律所具體事宜，并保證外部律所按照本規(guī)程的有關規(guī)定完成盡調工作，出具盡調報告。投資部在發(fā)起盡職調查工作時提出部分盡調工作由外部律所承擔的，則仍應成立項目盡調小組，除外部律所承擔的工作外，項目盡調小組應按照本規(guī)程的有關規(guī)定開展有關工作；外部律所承擔的工作，由投資部牽頭，法務支持部負責聘用、對接外部律所的具體事宜，并保證外部律所按本規(guī)程的有關規(guī)定完成相應的盡調工作。盡職調查工作具體流程參見附件盡職調查工作流程第四章盡職調查的基本內容無論是項目盡調小組獨立完成盡職調查工作還是聘用外部

8、律所完成全部/部分盡職調查工作，都應按照以下各節(jié)要求完成盡調并出具盡調報告：第一節(jié)公司持續(xù)經營能力調查第九條調查公司主營業(yè)務及經營模式。（一）通過訪談公司管理層、查閱經審計的財務報告、訪談公司聘請的會計師、分析公司財務報表等方法，評價公司主營業(yè)務發(fā)展狀況。（二）通過公司管理層訪談，結合公司行業(yè)屬性和公司規(guī)模等情況，了解公司的經營模式（包括但不限于盈利模式、采購生產銷售模式、市場競爭地位等），分析判斷公司經營的主要風險及對未來的影響；對已經或即將發(fā)生經營模式轉變的，應予以重點核查。第十條調查公司的業(yè)務發(fā)展目標。（-）通過查閱相關文件，了解公司過去幾年的業(yè)務發(fā)展狀況。（二）在上述基礎上，與公司管理

9、層訪談了解公司未來的業(yè)務發(fā)展目標、發(fā)展計劃、實現目標和計劃的主要措施，評價業(yè)務發(fā)展目標對公司持續(xù)經營的影響。第十一條調查公司所屬行業(yè)情況及市場競爭狀況。通過與公司管理層訪談、搜集比較行業(yè)及市場數據等方法，了解公司所處行業(yè)基本情況，關注公司面臨的主要競爭狀況，公司在行業(yè)中的競爭地位、自身競爭優(yōu)勢及劣勢，以及采取的競爭策略和應對措施等。第十二條調查公司對客戶和供應商的依賴程度、技術優(yōu)勢和研發(fā)能力。（-）與公司管理層及采購部門、銷售部門、生產部門的相關負責人訪談，走訪公司主要供應商、客戶，查閱、分析公司原材料采購及產品銷售是否存在對上下游的嚴重依賴，評價公司對客戶和供應商的依賴程度及存在的經營風險。

10、（二）訪談公司核心技術人員或技術顧問，分析公司主要產品的技術含量、可替代性、核心技術的保護，評價公司技術優(yōu)勢；分析公司的研發(fā)機構和研發(fā)人員情況、研發(fā)費用投入占公司主營業(yè)務收入的比重、自主技術占核心技術的比重，評價公司的研發(fā)能力。第二節(jié)公司財務狀況調查第十三條內部控制制度建立及有效執(zhí)行的調查。（一）通過考察控制環(huán)境等基本要素，與公司管理層及相關員工交談，和查閱相關公司資料文件評價公司的內部控制措施是否有效實施并關注內部控制制度的缺陷可能導致的財務和經營風險。第十四條財務風險調查：根據經審計的財務報告，分析公司主要財務指標。1、計算調查期間公司各期毛利率、凈資產收益率、每股收益、每股凈資產、每股經

11、營活動產生的現金流量凈額、資產負債率、流動比率、速動比率、應收賬款周轉率和存貨周轉率等主要財務指標，分析公司的盈利能力、長短期償債能力、營運能力及獲取現金能力，綜合評價公司財務風險和經營風險，判斷公司財務狀況是否良好。各項財務指標與同行業(yè)公司平均水平相比有較大偏離的，或各項財務指標及相關會計項目有較大變動或異常的，應分析原因并進行調查。2、查閱公司應收賬款等相關資料，結合公司行業(yè)特點和業(yè)務收入狀況等因素，評價應收賬款余額及其變動是否合理。如有需要抽查大額應收賬款，調查其真實性、收回可能性及潛在的風險。查核公司是否按規(guī)定提取壞賬準備、提取是否充分3、查閱公司存貨等相關資料，結合生產循環(huán)特點，分析

12、原材料、在產品、產成品余額、比例及變動是否合理。如有需要實地查看存貨，評估其真實性和完整性。分析比較公司存貨庫齡，評價庫齡是否合理，了解是否有庫齡較長的存貨，查核公司是否按規(guī)定提取存貨跌價準備、提取是否充分。第十五條調查公司的關聯方、關聯方關系及關聯方交易。（一）通過與公司管理層交談、查閱相關材料確認公司的關聯方及關聯方關系。（二）通過與公司管理層、會計機構和主要業(yè)務部門負責人交談、查閱相關材料調查公司關聯方交易的內容，例如：1、決策是否按照公司章程或其他規(guī)定履行了必要的審批程序；2、定價是否公允，與市場獨立第三方價格是否有較大差異，如有，應要求管理層說明原因；3、來自關聯方的收入占公司主營業(yè)

13、務收入的比例、向關聯方采購額占公司采購總額的比例是否較高；4、對關聯方的應收、應付款項余額分別占公司應收、應付款項余額的比例是否較高，關注關聯方交易的真實性和關聯方應收款項的可收回性;5、關聯方交易產生的利潤占公司利潤總額的比例是否較高；6、關聯方交易有無大額銷售退回情況，如有，關注其對公司財務狀況的影響；7、是否存在關聯方關系非關聯化的情形，例如，與非正常業(yè)務關系單位或個人發(fā)生的偶發(fā)性或重大交易，缺乏明顯商業(yè)理由的交易，實質與形式明顯不符的交易，交易價格、條件、形式等明顯異?；蝻@失公允的交易，應當考慮是否為虛構的交易、是否實質上是關聯方交易、或該交易背后還有其他安排；&關聯方交易存在

14、的必要性和持續(xù)性。第十六條調查公司收入、成本、費用的配比性。通過分析公司收入、成本、費用的變動趨勢、比例關系等，比較同行業(yè)其他公司的情況，評價公司收入與成本、費用，成本、費用與相關資產攤銷等財務數據之間的配比或勾稽關系是否合理，如明顯缺乏合理的配比或勾稽關系，應查明具體原因。第十七條調查公司非經常性損益的真實性、準確性、完整性和合理性。計算公司非經常損益及其占利潤總額的比例，對非經常性損益占利潤總額比例較高的，應通過查閱相關資料判斷其對公司財務狀況和經營成果的影響。第十八條調查注冊會計師對公司財務報告的審計意見。查閱審計報告，核實注冊會計師對公司財務報告出具的審計意見類型。對于公司最近更換會計

15、師事務所的，項目小組應通過咨詢會計人員、查閱相關資料等方法，調查公司更換會計師事務所的原因，前后任會計師事務所的專業(yè)意見情況等。第十九條會計政策穩(wěn)健性調查。通過查閱資料、詢問會計人員等方法，對公司會計政策的穩(wěn)健性做出合理判斷。與公司管理層及相關負責人交談，了解公司投資的決策程序、管理層對投資風險及其控制的態(tài)度，重點關注風險較大的投資項目。第三節(jié)公司治理調查第二十條調查公司治理機制的建立健全情況查閱公司章程，了解公司組織結構，查閱股東大會、董事會、監(jiān)事會（以下簡稱“三會”）有關文件，了解三會、高級管理人員的構成情況和職責，關注公司章程和三會議事規(guī)則是否合法、合規(guī)。第二十一條通過查閱公司資料和訪談

16、相關責任人員，調查公司治理機制的有效執(zhí)行情況。第二十二條調查公司股東的出資情況。查閱具有資格的中介機構出具的驗資報告，詢問管理層和會計人員，調查公司股東的出資是否及時到位，出資方式是否符合有關法律、法規(guī)的規(guī)定。對以實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權等非現金資產出資的，應查閱資產評估報告。查閱公司股權結構圖、股東名冊、公司重要會議記錄及會議決議，詢問公司管理層，判斷公司控股股東及實際控制人。第二十三條調查公司的獨立性。（二）（一）查閱公司組織結構文件，結合公司的生產、采購和銷售記錄考察公司的產、供、銷系統(tǒng)，分析公司是否具有完整的業(yè)務流程、獨立的生產經營場所以及供應、銷售部門和渠道。通過計算公

17、司的關聯采購額和關聯銷售額分別占公司當期采購總額和銷售總額的比例，分析是否存在影響公司獨立性的重大或頻繁的關聯方交易，判斷公司業(yè)務獨立性。（三）查閱相關文件，調查公司是否存在資產被控股股東占用的情形，判斷其資產獨立性。（四）通過查閱相關文件了解高層管理人員是否在公司領取薪酬，判斷其人員獨立性。（五）通過與管理層和相關業(yè)務人員交談，查閱相關文件判斷其財務獨立性。（六）實地調查、查閱股東大會和董事會決議關于設立相關機構的記錄、查閱各機構內部規(guī)章制度，了解公司的機構是否與控股股東完全分開且獨立運作，是否存在混合經營、合署辦公的情形，是否完全擁有機構設置自主權等，判斷其機構獨立性。第二十四條調查公司與

18、控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)是否存在同業(yè)競爭。通過詢問公司控股股東、實際控制人，查閱營業(yè)執(zhí)照，實地走訪生產或銷售部門等方式，調查公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)的業(yè)務范圍，從業(yè)務性質、客戶對象、可替代性、市場差別等方面判斷是否與公司構成同業(yè)競爭。對存在同業(yè)競爭的，要求公司就其合理性作出說明，關注公司為避免同業(yè)競爭采取的措施。第二十五條調查公司對外擔保、重大投資、委托理財、關聯方交易等重要事項的決策和執(zhí)行情況。與管理層交談，查閱公司重要會議記錄、決議和重要合同，重點關注公司對外擔保、重大投資、委托理財、關聯方交易等事項的決策是否符合股東大會、董事會的職責分工，對該事項的表決是

19、否履行了公司法和公司章程中規(guī)定的程序，決策是否得到有效執(zhí)行。第二十六條調查公司管理層及核心技術人員的持股情況。查閱公司股東名冊等，確定管理層及核心技術人員的持股情況。與管理層、人事部門負責人交談，了解管理層及核心技術人員持股的鎖定情況，最近二年上述人員的變動情況，及公司為穩(wěn)定上述人員已采取或擬采取的措施，評價管理層及核心技術人員的穩(wěn)定性。第二十七條調查公司管理層的誠信情況。如果需要可以聘用外部專業(yè)機構進行背景調查，內容包括但不限于：（1）最近是否因違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、自律規(guī)則等受到刑事、民事、行政處罰或紀律處分；（2）是否存在因涉嫌違法違規(guī)行為處于調查之中尚無定論的情形；（3）最

20、近是否對所任職（包括現任職和曾任職）的公司因重大違法違規(guī)行為而被處罰負有責任；（4）是否存在個人負有數額較大債務到期未清償的情形；（5）是否有欺詐或其他不誠實行為等情況。第四節(jié)公司合法合規(guī)事項調查第二十八條調查公司設立及存續(xù)情況。（一）查閱公司的設立批準文件、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商變更登記資料、年度檢驗等文件，判斷公司設立、存續(xù)的合法性，核實公司設立、存續(xù)。（二）對有限責任公司整體變更為股份有限公司的，應查閱公司整體變更的批準文件、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記資料等文件，判斷公司整體變更的合法合規(guī)性；查閱審計報告、驗資報告等，調查公司變更時是否以變更基準日經審計的原賬面凈資產額為依據，折合股

21、本總額是否不高于公司凈資產。（三）查閱董事會和股東會決議等文件，調查公司最近三年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員是否發(fā)生重大變化，實際控制人是否發(fā)生變更，如發(fā)生變化或變更，判斷對公司持續(xù)經營的影響。（四）調查公司最近三年股權變動的合法合規(guī)性以及股本總額和股權結構是否發(fā)生變化。查閱公司設立及最近二年股權變動時的批準文件、驗資報告，核對公司股東名冊、工商變更登記資料，對公司最近三年股權變動的合法、合規(guī)性作出判斷，核查公司股本總額和股權結構是否發(fā)生變動。（五）調查公司控股股東和主要股東的股份是否存在質押等轉讓限制情形、以及是否存在股權糾紛或潛在的糾紛訴訟。第二十九條調查公司主要財產的合法性，是否存在法

22、律糾紛或潛在糾紛以及其他爭議第三十條調查公司的重大債務。通過與公司管理層進行交談，查閱相關資料，調查公司債務狀況，重點關注將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性；是否有因環(huán)境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的債務；公司金額較大的其他應付款是否因正常的生產經營活動發(fā)生，是否合法。第三十一條調查公司的納稅情況。詢問公司稅務負責人，查閱公司稅務登記證，關注公司及其控股子公司執(zhí)行的稅種、稅率是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。例如：查閱公司的納稅申報表、稅收繳款書、稅務處理決定書或稅務稽查報告等資料，關注公司是否存在拖欠稅款的情形，是否受過稅務部門的處罰。第三十二條調查公司環(huán)境保護和產品質量、技術標準是否符合相關要求。詢問公司管理層及相關部門負責人，關注公司生產經營活動是否符合環(huán)境保護的要求，