并購的運(yùn)作形式

1、 第三節(jié) 并購的運(yùn)作形式一、兼并的運(yùn)作形式1承擔(dān)債務(wù)式兼并適用于急于擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模、并購雙方相容性強(qiáng)、互補(bǔ)性好且并購資金不寬裕的情況。但是，由于被兼并企業(yè)債務(wù)可能過大，對兼并后的企業(yè)改造帶來許多困難，兼并方也會承擔(dān)較大的償債風(fēng)險(xiǎn)。2（二） 購買式兼并適用于需對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行絕對控股；并購方實(shí)力強(qiáng)大，具有現(xiàn)金支付能力的企業(yè)。 3(三)政府劃轉(zhuǎn)式兼并這種方式一般發(fā)生在同一財(cái)政渠道的企業(yè)之間，主管部門用行政手段將經(jīng)營不善的企業(yè)劃入優(yōu)勢企業(yè)。 4三、收購的運(yùn)作形式（一）協(xié)議收購這種模式由于其對象是界定明確、轉(zhuǎn)讓方便的股權(quán)，從可行性和易操作性而言，公有股股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓模式具有顯著的優(yōu)越性。而且，在我國上市公司

2、目前的股本結(jié)構(gòu)中，不能流通的國有股和法人股占多數(shù)，國家股、法人股股價低于流通市價，使得并購成本較低。因此，國有股、法人股的協(xié)議轉(zhuǎn)讓自然就成為一種最為簡便、快捷、交易成本較低的股權(quán)交易方式，成為目前我國上市公司收購的主要形式。但協(xié)議轉(zhuǎn)讓很容易使小股東失去選擇和參與的機(jī)會，在大股東確定的價格下，即使價格再低，小股東也只有接受權(quán)益受侵害的事實(shí)；即使價格再高，小股東也沒有以同樣價格出售的機(jī)會。 5（二）要約收購要約收購是指通過證券交易所的交易，當(dāng)收購者在持有目標(biāo)公司股份達(dá)到法定比例時(證券法規(guī)定該比例為30%)，若繼續(xù)進(jìn)行收購，必須依法通過向目標(biāo)公司所有股東發(fā)出全面收購要約的方式進(jìn)行收購。 6（三）公

3、開市場收購公開市場收購是指收購方通過二級市場收購上市公司的股票，從而獲得上市公司控制權(quán)的行為。 7（四）杠桿收購杠桿收購是指一個公司運(yùn)用財(cái)務(wù)杠桿，主要通過借款籌集資金，并用收購后目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)和未來現(xiàn)金收入來擔(dān)保和償還收購中的借款而進(jìn)行的收購活動。 8（五） 連環(huán)收購連環(huán)收購是指運(yùn)用手中有限的資金（不管用何種方式取得）取得一家公司的控制權(quán)，然后再用這一家公司的財(cái)產(chǎn)作抵押，獲得信用貸款，去買下另外一家公司，如此持續(xù)下去，形成一個連環(huán)套；或是以一家公司的財(cái)產(chǎn)作為基金，去取得另外一家公司的控制權(quán)。這兩種方式本質(zhì)是一樣的，都是以一家公司為基礎(chǔ)，形成一個公司鏈。9(六)委托書收購 委托書收購是指收購者通

4、過大量征集股東“委托書”的方式，代理股東出席股東大會并行使優(yōu)勢的表決權(quán)，以通過改組董事會等決議的方式達(dá)到收購目標(biāo)公司的目的。委托投票權(quán)通常通過電話、信函召集和報(bào)紙、廣播、電視、因特網(wǎng)等公共傳媒的渠道征求，使少數(shù)股東可通過集中表決權(quán)的行使，實(shí)現(xiàn)自己的股東權(quán)利以確保在委托權(quán)爭奪戰(zhàn)中的勝利。 10四、并購交易的支付方式（一）現(xiàn)金支付現(xiàn)金支付是企業(yè)并購活動中最清楚而又最迅速的一種支付方式，對賣方比較有利，常常是賣方最愿意接受的一種出資方式. 11（二）股票支付股票支付是指并購方采取增加發(fā)行本公司的股票，以新發(fā)行的股票替換目標(biāo)公司的股票。股票支付的主要特點(diǎn)是：一是買方不需要支付大量現(xiàn)金，因而不會影響并購

5、方的現(xiàn)金狀況。二是并購?fù)瓿珊?，目?biāo)公司的股東不會團(tuán)此失去他們的所有者權(quán)益。 12（三）債務(wù)憑證支付債務(wù)憑證支付是指并購方使用公司債券、可轉(zhuǎn)換債券、認(rèn)股權(quán)證等憑證支付給目標(biāo)企業(yè)，以取得目標(biāo)企業(yè)的所有權(quán)。作為出資的公司債券，一般應(yīng)在證券交易所或場外交易市場上流通。 13（四）綜合支付方式綜合支付方式是指并購方使用現(xiàn)金、股票、公司債券、可轉(zhuǎn)換債券、認(rèn)股權(quán)證等多種形式支付給目標(biāo)企業(yè)，以取得目標(biāo)企業(yè)的所有權(quán)。由于單一支付方式存在不可避免的缺點(diǎn)，綜合運(yùn)用各種方式將能揚(yáng)長避短，既可以避免支付更多的現(xiàn)金，影響本企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況，又可以防止控股權(quán)的轉(zhuǎn)移。但在使用綜合方式支付時，必須防范該方式的風(fēng)險(xiǎn)，其風(fēng)險(xiǎn)來源在于

6、各種工具能否合理搭配。 14二、可行性分析（一）并購依據(jù)分析 1分析并購雙方的優(yōu)勢與不足。2確定企業(yè)并購的類型。3分析協(xié)同效應(yīng)，即并購雙方關(guān)系的緊密程度。4分析財(cái)力、物力情況。5分析組織管理狀況。6確定并購的支付方式。 15（二） 現(xiàn)金流量規(guī)劃估計(jì)未來的并購的現(xiàn)金流量時，應(yīng)該考慮的是并購對象預(yù)期對并購企業(yè)的現(xiàn)金流量，能做出多大的貢獻(xiàn)。這個估計(jì)結(jié)果可能與并購對象作為一家獨(dú)立的公司時，對現(xiàn)金流量的估計(jì)大不相同。這是由于并購方可能獲得賣方所不可能獲得的經(jīng)濟(jì)效益。同時，并購一般會帶來新的投資機(jī)會。 16（三）并購的風(fēng)險(xiǎn)評估1市場風(fēng)險(xiǎn)：并購的目標(biāo)企業(yè)如是上市公司，并購消息一旦外傳，立即會引起目標(biāo)公司股價

7、飛漲，增添了并購的難度。并購對象如是非上市公司，消息傳出，也容易引起其他企業(yè)的興趣，挑起競價，使價格上揚(yáng)。2投資風(fēng)險(xiǎn)：并購作為一種直接的外延型投資方式，也同樣是投入一筆資金，取得收益是在未來，金融市場變化所產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)就是常見的變動性因素之一，每種變動性因素都可能使本金損失，預(yù)期收入減少，或它們的數(shù)額無法確定。而且時間越長，其不確定性就越大。3經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)17三、并購交易價格的確定：一是基本價格的確定；二是談判價格的確定。我國目前企業(yè)并購的基本價格確定的主要方法有收益現(xiàn)值法、市盈率法、帳面價值調(diào)整法、重置成本法、股利法等。18第五節(jié) 并購的運(yùn)作程序一是雙方直接洽談完成；二是通過產(chǎn)權(quán)交易市場完成；三是

8、通過股票交易市場完成。 19一、雙方直接洽談完成并購的運(yùn)作程序（一）確定并購目標(biāo)（二）提交并購報(bào)告找到合適的目標(biāo)企業(yè)后，進(jìn)行可行性研究后，將并購報(bào)告提交給董事會和有關(guān)部門批準(zhǔn)。（三）盡職調(diào)查（四）確定成交價（五）簽訂并購協(xié)議（六）審批（七）辦理變更手續(xù)（八）發(fā)布并購公告 20三、通過股票市場進(jìn)行并購的程序（一）選擇目標(biāo)公司（二）收購流通股（三）要約收購(四) 辦理收購手續(xù)21第六節(jié) 并購后的整合一、建立整合項(xiàng)目的管理組織22并購是企業(yè)發(fā)展中的獨(dú)特事件，在并購后企業(yè)整合的過渡階段，不能靠直觀的、或已有的常規(guī)方式來處理，完善的整合管理應(yīng)當(dāng)是專業(yè)化的、有重點(diǎn)的和有資源保證的，為此，并購企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立一

9、個并購項(xiàng)目小組負(fù)責(zé)過渡期的管理。項(xiàng)目小組應(yīng)當(dāng)作為一個平行的機(jī)構(gòu)去履行職責(zé)，專門負(fù)責(zé)整合工作的指導(dǎo)和日常決策。小組中應(yīng)有幾個人參與整個過渡期的工作，以便使整合工作保持明確的方向和連續(xù)性。23二、資產(chǎn)與債務(wù)整合（一）資產(chǎn)整合資產(chǎn)整合是指在并購后期，以并購方為主體，對雙方企業(yè)（主要是被并購方）范圍內(nèi)的資產(chǎn)進(jìn)行分拆、整合等優(yōu)化組合活動。它是企業(yè)并購整合的核心。從我國企業(yè)并購整合的實(shí)踐看，資產(chǎn)的整合主要側(cè)重于固定資產(chǎn)整合、長期投資整合和無形資產(chǎn)的整合上，而流動資產(chǎn)、遞延資產(chǎn)及其他資產(chǎn)的整合則主要通過財(cái)務(wù)處理進(jìn)行。 24（二）債務(wù)整合債務(wù)整合是指在過渡與整合階段，將企業(yè)的負(fù)債通過債務(wù)人負(fù)債責(zé)任轉(zhuǎn)移和負(fù)債轉(zhuǎn)

10、為股權(quán)等調(diào)整工作的總稱。債務(wù)整合只是調(diào)整了財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，將企業(yè)負(fù)債率調(diào)整到一個合理的水平。主要有兩種形式：一是被并購方企業(yè)債務(wù)全部由并購方承擔(dān)，按照“負(fù)債隨資產(chǎn)”的原則，并購方承擔(dān)債務(wù)的同時，控制了被并購方的資產(chǎn)，只要根據(jù)資產(chǎn)與負(fù)債的對應(yīng)關(guān)系進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)帳就行。二是負(fù)債轉(zhuǎn)為股權(quán),為了保持正常的債務(wù)水平，可以將一些負(fù)債轉(zhuǎn)為股權(quán)，將債權(quán)人轉(zhuǎn)換為企業(yè)的股東。 25三、生產(chǎn)經(jīng)營整合 （一）企業(yè)經(jīng)營方向的調(diào)整有的是一般的經(jīng)營政策上的調(diào)整，有的則是對被購企業(yè)的經(jīng)營方向上的根本性轉(zhuǎn)變。一般要從產(chǎn)品入手進(jìn)行調(diào)整，砍掉不盈利的產(chǎn)品線或品種，增加盈利產(chǎn)品線或品種的投入，調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)的盈利能力 。26（二）生

11、產(chǎn)作業(yè)整合 由于并購雙方企業(yè)在技術(shù)、生產(chǎn)設(shè)備、工藝流程及員工技術(shù)素質(zhì)等方面的相近性，生產(chǎn)作業(yè)的整合較容易進(jìn)行，會使企業(yè)的生產(chǎn)作業(yè)的組織不斷優(yōu)化，因而能產(chǎn)生直接的協(xié)同作用，給企業(yè)帶來“并購增值”。但是，由于地理位置等因素的影響，具體的生產(chǎn)作業(yè)組織可能會遇到很大的困難。而且，重復(fù)設(shè)備的調(diào)整困難也很大，遷移費(fèi)用的增加，生產(chǎn)過程的中斷使生產(chǎn)效率降低，都會給企業(yè)帶來高額作業(yè)調(diào)整成本。 27四、管理系統(tǒng)與組織機(jī)制整合（一）管理系統(tǒng)整合管理系統(tǒng)整合首先體現(xiàn)在管理制度的整合上，即雙方在各職能管理制度上實(shí)現(xiàn)統(tǒng)一規(guī)范、優(yōu)勢互補(bǔ)，由此帶來管理協(xié)同效應(yīng)。在過渡與整合階段，并購方一般都將自己的良好的制度移植到被并購企業(yè)

12、中去，尤其是對那些管理不善、制度落后的企業(yè)，逐步將先進(jìn)的管理制度引入并貫徹執(zhí)行。對那些組織完整，業(yè)績優(yōu)良，財(cái)務(wù)狀況良好的企業(yè)，并購方也可不改變其管理制度，盡力保持制度的穩(wěn)定性和連續(xù)性。管理系統(tǒng)整合另一個主要方面涉及到管理能力。 28（二） 整合組織機(jī)制企業(yè)并購后的整合過程本身也是一種“創(chuàng)造性破壞”的過程，因而可以把組織機(jī)制整合看作是對公司能力進(jìn)行更新的一種手段。核心能力的剛性特征阻礙了企業(yè)的創(chuàng)新，而組織在長期發(fā)展中積累的惰性、不合時宜的慣例和規(guī)范以及其它消極因素也降低了企業(yè)的效率，因而可以把并購整合過程看成是流程重組的時機(jī)，而組織流程重組就是構(gòu)筑和培育核心能力的一種重要途徑。企業(yè)要善于借助并購

13、整合的契機(jī)完成組織流程的革新。 29五、人力資源整合（一）被并購方企業(yè)主管人員的選擇選派具有專業(yè)管理才能，忠誠于并購方的主管人員是實(shí)現(xiàn)企業(yè)整合最佳效果的有效途徑。主管人員選派不當(dāng)會造成被購企業(yè)人才的流失，客戶的減少，經(jīng)營的混亂，影響整合和最終并購目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。如果并購方進(jìn)行跨行業(yè)、多元化并購，因?qū)Ρ徊①徠髽I(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)不熟悉，又找不到合適的主管，則應(yīng)繼續(xù)留用被并購方企業(yè)主管。 30（二）對人才的安置 在過渡與整合階段，采取切實(shí)措施穩(wěn)定和留住這些對企業(yè)未來發(fā)展至關(guān)重要的人才資源，是并購后期管理工作的重要內(nèi)容。各國通常采取的具體的挽留人才的措施有：提供更好的工作條件，增加工資，升職，給高級經(jīng)理人員“股票

14、選擇權(quán)”和新增獎金紅利等 31（三）對工人的安置 企業(yè)要利用并購整合的契機(jī)推行勞動人事方面的改革。我國企業(yè)的并購中，并購方是在全部或大部分接收被購企業(yè)員工的基礎(chǔ)上進(jìn)行人員調(diào)整的，這雖然給企業(yè)帶來冗員壓力，但同時又給企業(yè)提供了一個優(yōu)化人力資源配置的機(jī)會。尤其對于橫向并購的企業(yè)來說，員工與已有的生產(chǎn)條件具有最大的兼容性，這將減少員工對整合的不適應(yīng)，節(jié)約新招員工所必須的教育培訓(xùn)費(fèi)用，降低生產(chǎn)成本。 32六、文化整合（一） 文化融合重建階段文化融合重建的根本是解決文化沖突，它主要有三種形式：1文化吸收和同化大量案例研究發(fā)現(xiàn)，并購方企業(yè)為實(shí)現(xiàn)文化吸收和同化，傾向于更換對方高層領(lǐng)導(dǎo)，這對被并購方員工的工作

15、積極性打擊很大，因而，當(dāng)今許多大公司傾向于制定周密的并購整合計(jì)劃，將被并購企業(yè)的高層領(lǐng)導(dǎo)吸收入新的母體，并用更好的機(jī)會和更高的薪水留住他們，還通過各種培訓(xùn)使其適應(yīng)新的環(huán)境和系統(tǒng)，這些都是文化整合的必要條件。 332文化混合文化混合是最復(fù)雜的文化融合形式，當(dāng)雙方企業(yè)文化各具特色，且均可以為企業(yè)帶來豐厚的利潤回報(bào)時，該形式被采用得比較多，但由于該形式中的企業(yè)文化非一家主導(dǎo)，需要實(shí)現(xiàn)雙方強(qiáng)勢文化間的合二而一，同時，原來各方員工對自身文化的優(yōu)勢認(rèn)可度極高，具有長期意識的沉積與慣性作用，使得融合起來難度很大。這時，最需要的是通過雙方共同工作來認(rèn)清對方的文化特色，并通過相互學(xué)習(xí)、共同制定管理工作計(jì)劃，對文化的融合作出具體安排。343文化共生文化共生是指建立一種多元文化格局，即母公司的企業(yè)文化和具有獨(dú)立經(jīng)營自主權(quán)的被并購方企業(yè)文化同時存在，形成并行文化體系格局。這種形式更多體現(xiàn)在并購方企業(yè)通過純粹混合并購實(shí)現(xiàn)的跨行業(yè)經(jīng)營中，如由傳統(tǒng)行業(yè)通過并購向高科技領(lǐng)域邁進(jìn)，傳統(tǒng)行業(yè)企業(yè)和高科技領(lǐng)域企業(yè)之間的企業(yè)文化自成體系。35七、整合戰(zhàn)略取得成功的基本要素 1、積極應(yīng)對并購后的衰退通常39 個月走出低谷。2、強(qiáng)調(diào)速度的重要