發(fā)展戰(zhàn)略及公司治理結構

1、發(fā)展戰(zhàn)略及公司治理結構重要說明1. 本報告旨在確定家輝公司的公司治理結構和戰(zhàn)略規(guī)劃，不針對任何投資方/管理層/部門/個人。2. 如無特殊說明,董事會指股東代表會,執(zhí)行委員會指真正意義上的董事會目 錄方案摘要公司治理結構分析及方案公司戰(zhàn)略規(guī)劃下階段工作計劃附錄：兩個近期項目論證公司戰(zhàn)略方案摘要公司治理結構：由于董事會成員多，召集會議困難，導致決策過程復雜，決策效率低下。公司應立即成立一個由三人組成的執(zhí)行委員會，其成員分別來自五強，高創(chuàng)投，中南大學及其醫(yī)院。建立預算流程，并根據(jù)支出的性質，作為在董事會，執(zhí)行委員會和管理層劃分權限的主要依據(jù)公司戰(zhàn)略定位長期大發(fā)展：利用公司的研發(fā)能力及品牌，生產基因產

2、品，獲取巨額利潤。短期高效益：利用公司的市場資源，獲取高于行業(yè)平均利潤的收益。近期行動方案(一年)一次性醫(yī)療器械參股湘佳醫(yī)用器材公司（50%）, 利用湘雅系資源向醫(yī)院銷售一次性醫(yī)用器材。獲得介入導管的潛在增長機會，謀求更大發(fā)展空間。藥品經銷公司：控股批發(fā)公司，利用公司市場資源向醫(yī)院銷售藥品利用批發(fā)公司，介入醫(yī)藥零售領域。采取穩(wěn)妥漸進的策略中期行動方案(1-3年)制藥廠：長沙制藥廠不是理想的收購目標購買許可證，不在益陽以外的地方實地生產藥品。選擇贏利藥號，進行外包生產在益陽基地按GMP要求建廠，并根據(jù)市場情況及研發(fā)進展安排生產進度，保證相關產品出來后能順利生產培養(yǎng)基：加強產品宣傳，進行市場營銷,

3、品牌宣傳建立一個培養(yǎng)基技術培訓中心建立一個基于市場需求的應用開發(fā)實驗室長期戰(zhàn)略行動方案:-基因產品(三年以上)目 錄方案摘要公司治理結構分析及方案公司戰(zhàn)略規(guī)劃下階段工作計劃附錄：兩個近期項目論證現(xiàn)代企業(yè)的競爭，從某種意義上看，就是董事會的競爭 -趙民 新華信企業(yè)咨詢公司董事長兼總經理公司治理結構的要素權責分明，各司其職委托代理，縱向授權激勵與制衡機制并存公司治理結構設計原則根本原則公司法利益均衡原則：均衡各方利益保障各方利益高效原則：在高科技行業(yè)，能否迅速有效作出決策是成功的關鍵資源整合原則：執(zhí)行委員會應能充分整合各投資方的資源優(yōu)勢優(yōu)勢互補原則決策權限在董事會,執(zhí)行委員會,總經理中合理分配目前

4、董事會構成32416231371717110%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%股份比例（%）董事會席位獨立董事湘雅三醫(yī)院湘雅二醫(yī)院湘雅醫(yī)院中南大學及實驗室高科技創(chuàng)業(yè)投資五強產業(yè)集團股份100%13由“準董事會”執(zhí)行執(zhí)行委員會的職責：決策復雜，效率低下目前的公司治理結構不夠規(guī)范董事會管理層監(jiān)事會董事會監(jiān)事會執(zhí)行委員會部門一部門二部門部門.管理層部門一部門二部門部門.現(xiàn)有框架建議框架治理結構總體框架：在決策的高效和滿足各方利益之間取得平衡，成立一個執(zhí)行委員會五強（4）高創(chuàng)投（2）附一院（1）附二院（1）附三院（1）實驗室（2）中南大學（1）五強（1）高創(chuàng)投（1）董事會

5、(13人)執(zhí)行委員會(三人)總 裁管理層監(jiān)事會中南大學及醫(yī)院(1)獨立董事（1）執(zhí)行委員會由三人構成,其目的在于發(fā)揮各投資方的資源優(yōu)勢,并保證決策的效果與效率執(zhí)行委員會(三人)五 強高 創(chuàng) 投中南大學及醫(yī)院最大股東有經營管理能力第二大股東在資本運作上有豐富的經驗將來公司的資本運作在很大程度上由高創(chuàng)投來操作中南大學的市場資源是公司短期內贏利的根本保障在技術上提供保證新華信推薦的方案能有效保證各股東的利益執(zhí)行委員會按民主原則決策產生，如果結構合理而成員又經各股東同意，不會產生損害股東利益現(xiàn)象股東利益被損害的現(xiàn)象多半出現(xiàn)在大股東控制公司經營并與所控公司有業(yè)務關聯(lián)的時候，這不是家輝現(xiàn)在或將來很可能出現(xiàn)

6、的情形。如果出現(xiàn)損害股東利益的現(xiàn)象,也可以通過制定相關董事會規(guī)則來消除。席位合理相關利益機制保證家輝公司董事會的組織形式法 定 大 會年 度 大 會臨 時 大 會家輝公司剛開始營業(yè)，法定大會應在最短不少于一個月，最長不超過三個月的期限內召開一次法定大會主要審查執(zhí)行委員會向公司各股東提出的法定報告法定大會的目的在于使股東有機會了解公司的全部情況每年定期召開董事會會議,年度大會在每年結算期后的一個月內必須召開年會主要內容：選舉董事，審查執(zhí)行委員會提出的經營報告，確定利潤分配方案等由執(zhí)行委員會認為必要時召開五強，高創(chuàng)投，實驗室（持股達到一定比例）也有權 召開臨時董事會 監(jiān)事會認為必要時，可直接召集股

7、東臨時大會董事會及其權限要案決定權人事任免權聽取報告權行使確認權財務處理權擁有對執(zhí)行委員會提出的經營計劃方案/經營政策重大變更方案以及投資方案的決定權執(zhí)行委員會關于公司章程修改的方案以及擬訂的公司合并，分立，解散的方案，須經董事會特別決議通過；執(zhí)行委員會擬訂的增加或減少注冊資本的方案需經董事會通過董事會有權選舉和更換執(zhí)行委員會的成員主要是聽取執(zhí)行委員會的報告并予以批準對于執(zhí)行委員會年終編制的各種報表，帳冊以及清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財產清單后制定的方案，有確認與不確認的權力對于執(zhí)行委員會，經理與公司簽定的重大合同，董事會擁有確認與否的權力執(zhí)行委員會在每年營業(yè)年度終了時，須向董事會

8、提出“財務預算方案，決算方案，利潤分配方案或彌補虧損方案由此，董事會決定股利分配方案，提取公積金的比例，彌補虧損的辦法監(jiān)事及其權限檢查公司財務對董事，總經理執(zhí)行公司財務時違反法律，法規(guī)或公司章程的行為進行監(jiān)督當董事長和總經理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經理予以糾正提議召開臨時股東會監(jiān)事會應在其組成人員中推選一名召集人執(zhí)行委員會代表列席執(zhí)行委員會會議權 限組織方式董事會，執(zhí)行委員會，總經理權限的劃分-董事會(即股東大會)是公司的最高權力機構,執(zhí)行委員會是董事會閉幕期間行使職權的常設權力機構,總經理是負責公司日常經營管理具體工作的行政負責人業(yè)務發(fā)展人事權力利潤分配在三方面權限的劃分中，關鍵

9、是財權大政方針只能由董事會來決定執(zhí)行委員會作具體決策總經理負責執(zhí)行執(zhí)行委員會是在董事會確定大政方針之后執(zhí)行董事會決議,并作出具體籌劃,安排,提出響應決策在公司具體業(yè)務方面,董事會不得干預,而是由執(zhí)行委員會作出決策,由總經理具體執(zhí)行,推動和監(jiān)督只有董事會有選任和解任執(zhí)行委員會和監(jiān)事會成員的權力,而執(zhí)行委員會不具備這方面的權力執(zhí)行委員會有選任和解任總經理的權力.總經理由任命各職能部門負責人的權力只有董事會有權批準利潤分配方案執(zhí)行委員會負責提出利潤分配草案,交董事會通過而總經理只是向執(zhí)行委員會匯報公司贏利情況,經董事會通過后,負責具體執(zhí)行決策流程-決策終點管 理 層執(zhí)行委員會主席執(zhí)行委員會董事會日常

10、經營活動不超過50萬元的資本性支出不超過100萬元的經營性支出預算內:資本性支出超過50萬經營性支出超過100萬預算外的支出公司大政方針重大投資決策權利分配-人事權利總經理付總經理事業(yè)部/部門經理執(zhí)行委員會提名，執(zhí)行委員會批準總經理提名，執(zhí)行委員會批準總經理提名，執(zhí)行委員會備案業(yè)務計劃和預算流程是企業(yè)最終達到一流業(yè)績的最重要的手段之一，同時，也是執(zhí)行委員會和管理層在決策權限劃分的主要依據(jù)之一目的管理層負責業(yè)務計劃與預算的制定過程，根據(jù)執(zhí)行委員會整體目標，確定具有挑戰(zhàn)性的，并且是可以達到的目標以及相應的行動計劃作為執(zhí)行委員會和管理層之間的“管理合同”，預算方案是確定管理層權限的重要依據(jù)，在預算范

11、圍內的經營活動，管理層可以自行決策，而在預算外的活動，則需執(zhí)行委員會批準業(yè)務計劃和預算完成狀況是業(yè)績評估的最重要的基礎之一，是“量化的經營目標+行動方案+關鍵業(yè)績指標”通過業(yè)務計劃和資金預算，優(yōu)先重點，保證重點項目，明確各單位的資源投入是一個動態(tài)過程：自上而下制定目標，自下而上制定行動方案，在執(zhí)行過程中修正、改善業(yè)務計劃與資金預算流程實質是一個自上而下地下達目標任務和自下而上地確認業(yè)務目標的交互過程具有挑戰(zhàn)性的可實施的業(yè)務戰(zhàn)略目標/行動方案 以及切實的預算自上而下：分解初定目標自下而上：確定目標，提出行動方案質詢其中，上下級之間的質詢與接受質詢是執(zhí)行委員會對初定目標的修正與管理層單位保持與執(zhí)行

12、委員會的戰(zhàn)略一致性的重要手段集團戰(zhàn)略調整與年度經營目標確立計劃制定前周期性工作跟蹤考核 ，修正目標各事業(yè)部自上而下分解目標與自下而上確立目標、質詢過程原理圖收集歷史,現(xiàn)狀數(shù)據(jù)市場競爭外部營銷生產內部分析報告歷史分析SWOT 分析業(yè)務影響因素與差距分析數(shù)據(jù)分析自上而下分解目標利潤銷售收入營銷費用歷史狀況市場狀況差距原因集團下達總指標初步分解目標自下而上確立目標事業(yè)部銷售收入歷史業(yè)績市場狀況發(fā)展?jié)摿χ圃熹N售目標水平差距質詢數(shù)據(jù)收集及分析（注重預測市場容量和渠道占有率）同 步 進 行業(yè)務目標與行動方案目 錄方案摘要公司治理結構分析及方案公司戰(zhàn)略規(guī)劃下階段工作計劃附錄：兩個近期項目論證公司戰(zhàn)略總體規(guī)劃

13、-近期生存，長期大發(fā)展時間公司價值近期中期長期獲取贏利一次性醫(yī)療器械藥品經銷公司為長期戰(zhàn)略鋪墊制藥廠培養(yǎng)基建立應用實驗室SOD基因制造TPA基因治療中心醫(yī)藥行業(yè)價值鏈-發(fā)揮家輝基因的資源優(yōu)勢，占據(jù)價值鏈中有利環(huán)節(jié)R&D 藥品制造批 發(fā) 用 戶長期核心競爭力醫(yī)藥行業(yè)的入門證為未來基因生產鋪墊近期贏利保證湘雅系統(tǒng)市場資源零售店醫(yī)院許可證 原材料 加工銷售家輝公司近期/中期策略-采取(1+1X+0.5+EX)行動組合1行 動 組 合1X0.5EX參股醫(yī)療器械廠一次性器材介入產品控股醫(yī)藥經銷公司批發(fā)部分為主接入零售業(yè)務介入藥品制造只買許可證/藥號在益陽做普藥GMP將藥品生產外包品牌建立加強培養(yǎng)基銷售設

14、立培訓中心SOD三個項目的相關性一次性醫(yī)療藥品制藥廠藥品經營公司代理其他產品附屬一醫(yī)院附屬二醫(yī)院附屬三醫(yī)院生產經銷市場業(yè)務組合分析：目前進行中的三個項目的定位短期贏利性長期相關性一次性經銷公司藥廠培養(yǎng)基應用實驗室家輝公司近期業(yè)務組合決策空間：控股持股50%，介入所有業(yè)務戰(zhàn)略伙伴醫(yī)療器材+介入產品醫(yī)療器材+衛(wèi)生用品不合資 批發(fā)批發(fā)+零售零售不做普藥許可證+藥號+外包全購買培養(yǎng)基培訓中心培養(yǎng)基+培訓中心醫(yī)用器材經銷公司制藥廠基因相關現(xiàn)行戰(zhàn)略1+1X+0.5+EX不做常規(guī)項目一個項目兩個項目戰(zhàn)略思路醫(yī)用器材項目:新華信認為醫(yī)用器材項目是可行的投資項目推薦方案：持股湘佳醫(yī)用器材公司50%優(yōu)勢劣勢 贏利

15、性好：可獲得超過10%的回報率，樂觀情況下可達到40%以上。 資源利用：可充分利用湘雅系的醫(yī)院資源，逐步得到湖南市場領先者地位。 成長性好：介入導管產品屬于較高科技含量的產品，增長勢頭良好；一次性醫(yī)用器材項目也有巨大的市場空間。備選方案：購買湘佳公司產品，戰(zhàn)略合作 風險?。和顺龀杀据^低，家輝公司轉型容易。 投入資金少：只需投入流動資金用于一次性器材的經銷。 易管理：不存在文化融合的問題。 管理風險：文化差異導致管理難度加大，較難建立現(xiàn)代企業(yè)管理機制。 財務風險：債權債務不夠透明，財務管理體系不健全。 決策風險：雙方股份一致可能導致出現(xiàn)問題時議而不決。 贏利性較差：增加經營層級，投資回報率降低。

16、 資源利用：相對缺乏湘雅各醫(yī)院的認可，難以充分利用現(xiàn)有市場資源。 業(yè)務成長性：難以進入介入導管市場，也無法獲得一次性醫(yī)用器材的增長機會。新華信公司推薦持股50%這一合作方案，兩種方案向醫(yī)院供貨的方式不同家輝基因公司湘佳器材公司合資公司家輝公司市場資源 湘佳器材公司家輝控股經營公司家輝公司市場資源 家輝基因技術與湘佳醫(yī)用器材的合作有兩種主要方式：一種是持股50%，傾向于控股，由于湘佳堅持持股不少于50%，經協(xié)商確定為雙方各持股50%；另一種是家輝控股的經營公司經銷湘佳器材公司的產品 方案一采用持股50%的方式，家輝公司將直接參與管理，推動產品升級，直接銷售給湘雅各醫(yī)院。該方案按意向，需投入資金5

17、00萬員，300萬用于獲取50%的權益，200萬用作流動資金。方案二采用戰(zhàn)略合作方式，家輝公司與湘佳公司是供銷關系，器材公司將產品銷售給經營公司，再由經營公司銷給醫(yī)院推薦方案備選方案采購銷售2002年項目投資回報率分析假設：1、管理費用按照銷售收入的5%計提，銷售費用按照銷售收入的5%計提2、家輝基因公司在本項目的投資額為500萬元3、所得稅率按33%計算醫(yī)藥流通領域進入戰(zhàn)略：收購醫(yī)藥經營公司及藥品連鎖零售終端，掌握藥品從流通到終端的兩個重要環(huán)節(jié)，符合公司短期戰(zhàn)略目標，使醫(yī)藥經營利潤最大化1，收購有經營許可證的醫(yī)藥經營企業(yè)，切入醫(yī)藥流通領域，獲得GSP認證，按國際標準規(guī)模化經營2，終端為王，收

18、購藥品連鎖零售企業(yè)，牢牢掌握銷售終端3，批發(fā)與零售業(yè)務同時展開，有利于降低采購成本，擴大經營規(guī)模最終消費者醫(yī)院零售藥店超市/百貨店/食品店醫(yī)藥生產藥品經營生產領域消費領域流通領域最終消費者最終消費者進入戰(zhàn)略兩個近期項目:近期戰(zhàn)略投資組合未來5年的期望現(xiàn)金流穩(wěn)定，5年凈現(xiàn)值高達724.6萬元單位：萬元一次性醫(yī)用器材經營公司-1，270387.1434.1553.6625.6709.8在正常情況下，近期戰(zhàn)略投資組合的投資回收期為3.29年凈利潤 (萬元)571.4691.7836.01012.11,225.4369.4408.3613.6679.0751.5208.7201.7195.1189.0

19、183.302004006008001,0001,2001,4002002年2003年2004年2005年2006年樂觀正常悲觀3+(1270-335.8-337.4-461.0)/463.7=3.29 年中期項目-制藥廠決策：考慮所有可能,探討最優(yōu)方案基因藥現(xiàn)在按GMP標準建普藥廠制普藥(1500萬),再加基因生產線 外包自產核心物質自產成品藥外包完全自制直接按GMP標準GMP建基因生產廠（5600萬）基因治療醫(yī)院時間地點現(xiàn)在建以后建益陽其它家輝基因家輝目前應采取的戰(zhàn)略:排除一切不符合公司目標和利益的選擇基因藥現(xiàn)在建普藥廠制普藥(1500萬)，以后再GMP改造外包自產核心物質自產，成品藥外包

20、完全自制直接按GMP標準GMP建基因生產廠(5600萬)基因治療醫(yī)院時間地點現(xiàn)在建以后建益陽其它家輝基因技術泄密產品未出短期內在附一實施基因治療等待實驗成功無法保護技術目前應采取的戰(zhàn)略基因藥現(xiàn)在建普藥廠制普藥(1500萬)，以后再GMP改造自產完全自制基因治療醫(yī)院時間地點以后建益陽其它家輝基因短期內在附一實施基因治療由于制藥業(yè)具有高投入、高技術、高風險的特征，世界醫(yī)藥市場被少數(shù)發(fā)達國家和跨國制藥企業(yè)所壟斷，前100家世界性醫(yī)藥企業(yè)供應著全球藥品的80%，前25家企業(yè)控制著50%市場。90%藥品生產由美國、日本、德國、法國、英國和瑞典6個發(fā)達國家完成。占世界人口25%的發(fā)達國家消費了79%的全球

21、藥品。近40年來，世界制藥工業(yè)一直以較快的速度持續(xù)穩(wěn)定地發(fā)展。50和60年代均增長150%以上。70年代達到頂峰，為260%。80年代開始下降，增長率仍達到8.5%。90年代保持了8%10%的發(fā)展速度。據(jù)預測，到2000年，世界藥品市場銷售額將增加到3900億美元，年均增長7.3%；到2010年達到7600億美元，年均增長7.1%。世界醫(yī)藥市場的壟斷性前25家100%世界醫(yī)藥市場80%50%世界醫(yī)藥生產企業(yè)前100家我國藥品生產企業(yè)存在“一小二多三低”的現(xiàn)象企業(yè)規(guī)模?。耗壳拔覈?000多家醫(yī)藥生產企業(yè)中，幾乎90%為小型企業(yè)，最大的企業(yè)年銷售僅20多億人民幣企業(yè)數(shù)量多：美國有制藥企業(yè)400家左

22、右，截止97年，我國藥品生產企業(yè)已達6,391家。產品重復多產品技術含量低新藥研究開發(fā)能力低管理能力及經濟效益低一小二多三低家輝基因基地戰(zhàn)略推進構想 藥號和證照 建立GMP 普藥基地 增加基因生產線2003年12月底前完成益陽基地成為GMP認證的基因生產基地收購藥證藥號是益陽基地建設的必要條件短期戰(zhàn)略長期戰(zhàn)略第一步第二步第三步益陽基地將成為家輝基因的生產基地，為使其順利投產，必須具有藥品生產許可證和藥號 一次性有效期為五年。國家每五年對企業(yè)進行檢測一次，達到標準者續(xù)發(fā)生產許可證。自年起，國家為了對制藥行業(yè)進行整頓，已對新建制藥企業(yè)停發(fā)生產許可證。必須具有粉針劑型藥號。因為家輝基因藥物屬于粉針劑

23、型新開辦的企業(yè)必須取得藥品GMP證書，方可辦理藥品生產企業(yè)許可證和藥品批準文號。藥品GMP認證與換發(fā)藥品生產許可證相結合，在規(guī)定期限內未達到的，不予換證。（粉針劑、大容量注射劑和基因工程產品生產在2000年底前符合GMP要求，通過GMP認證）信息來源：新華信訪談生產許可證藥號GMP認證具有藥證和藥號的目標收購企業(yè)：長沙制藥廠 長沙市特困企業(yè)，由于管理經營不善，已停產三年。目前企業(yè)已申請了破產，法院已受理。擁有生產7個劑型及1個原料藥，共111個藥號。劑型包括粉針劑、片劑、酊水劑、栓劑、糖漿劑、膠囊膠丸劑、沖劑。按照國家藥監(jiān)局有關換證驗收和GMP認證的要求，長沙制藥廠必須在2002年12月底完成

24、GMP改造后一次性驗收，才能保住藥品生產許可證和111個藥品品種、規(guī)格的批文現(xiàn)有員工588人，其中退休人員1人，在職工員工人。破產劑型GMP時限人員安置長沙制藥廠- 快要到期的藥證，沒有價值的藥號為保證藥證繼續(xù)有效，長沙制藥廠必須在2002年12月底前得到GMP認證，要在一年內建立GMP標準的廠房并通過國家的一次性檢驗。時間上存在緊迫性。擁有的111個藥號，科技含量低，非市場暢銷產品，市場需求非常小。生產許可證有效期藥號價值低基于以上兩點原因，長沙制藥廠不是我們理想的收購目標因收購藥廠實際情況不同, 家輝基因可采取就地生產和外包兩種形式生產普藥收購某制藥廠不具備生產能力具備生產能力改建某制藥廠

25、新益陽基地外包生產進行普藥生產是實現(xiàn)未來基因生產的戰(zhàn)略過渡外包生產是實現(xiàn)短期戰(zhàn)略目標的最佳手段1，不符合家輝基因的長期戰(zhàn)略2，資金投入的黑洞3，退出困難1，能迅速產生經濟效益，符合短期戰(zhàn)略目標2，充分利用現(xiàn)有資源，為未來基因生產作鋪墊3，同時保留靈活性，可因經營狀況而異隨時退出培養(yǎng)基：目前銷售額很小，但由于市場容量大，完全可以大有作為市場容量瓶 頸宣傳不夠,絕大部分目標用戶群未了解基因缺陷檢查的必要性技術人員不足13億人口5000萬育齡人口方 案盡快對培養(yǎng)基注冊重新包裝產品，重新定價立即進行市場調研,開展市場營銷建立技術培訓中心時間銷售額目前的銷售額為10萬元按目前操作方式加大市場推廣力度根據(jù)

26、研發(fā)進展情況確定建廠速度第一次匯報基因實驗室基礎研究中試動物實驗 人體實驗小試動物毒性審報證書生產許可證家輝公司等待人體實驗批文18個月到幾年建廠（益陽基地/粉針劑）一年GMP認證臨床1，2，33-5人，投入150萬元半年投產需投入1500萬元目 錄方案摘要公司治理結構分析及方案公司戰(zhàn)略規(guī)劃下階段工作計劃附錄：兩個近期項目論證工作步驟及時間安排II. 流程制定和組織機構III. 制定科學管理制度IV. 戰(zhàn)略實施I. 總體規(guī)劃I.公司總體戰(zhàn)略規(guī)劃2。法人治理結構3。近期項目的論證 總體戰(zhàn)略人力資源戰(zhàn)略公司章程/管理層激勵核心流程組織機構薪酬設計市場營銷戰(zhàn)略品牌戰(zhàn)略業(yè)務組合戰(zhàn)略戰(zhàn)略實施措施與步驟監(jiān)

27、控及調整（后續(xù)項目）2周2周2周 ？目 錄方案摘要公司治理結構分析及方案公司戰(zhàn)略規(guī)劃下階段工作計劃附錄：兩個近期項目論證附錄一：一次性醫(yī)療器械分析如果董事會沒有控股的特別偏好,我們認為醫(yī)用器材項目是可行的投資項目推薦方案：持股湘佳醫(yī)用器材公司50%優(yōu)勢劣勢 贏利性好：可獲得超過10%的回報率，樂觀情況下可達到40%以上。 資源利用：可充分利用湘雅系的醫(yī)院資源，逐步得到湖南市場領先者地位。 成長性好：介入導管產品屬于較高科技含量的產品，增長勢頭良好；一次性醫(yī)用器材項目也有巨大的市場空間。備選方案：購買湘佳公司產品，戰(zhàn)略合作 風險小：退出成本較低，家輝公司轉型容易。 投入資金少：只需投入流動資金用

28、于一次性器材的經銷。 易管理：不存在文化融合的問題。 管理風險：文化差異導致管理難度加大，較難建立現(xiàn)代企業(yè)管理機制。 財務風險：債權債務不夠透明，財務管理體系不健全。 決策風險：雙方股份一致可能導致出現(xiàn)問題時議而不決。 贏利性較差：增加經營層級，投資回報率降低。 資源利用：相對缺乏湘雅各醫(yī)院的認可，難以充分利用現(xiàn)有市場資源。 業(yè)務成長性：難以進入介入導管市場，也無法獲得一次性醫(yī)用器材的增長機會。湘佳醫(yī)用器材公司已生產一次性醫(yī)用器材，在試制介入導管兩大系列，擬投資衛(wèi)生用品領域湘佳醫(yī)用器材公司介入導管一次性醫(yī)用器材衛(wèi)生用品一次性輸液器一次性注射器2001年產量1300萬套年生產能力4000萬套20

29、01年產量300萬套年生產能力6000萬套信息來源：新華信訪談潛在的高利潤增長點器材產品的橫向延伸在一次性醫(yī)用器材產品有穩(wěn)定市場的前提下生產、銷售拿到生產許可證后大力開拓市場且以銷定產新華信公司推薦持股50%這一合作方案，兩種方案向醫(yī)院供貨的方式不同家輝基因公司湘佳器材公司合資公司家輝公司市場資源 湘佳器材公司家輝控股經營公司家輝公司市場資源 家輝基因技術與湘佳醫(yī)用器材的合作有兩種主要方式：一種是參股50%，傾向于控股，由于湘佳堅持持股不少于50%，經協(xié)商確定為雙方各持股50%；另一種是家輝控股的經營公司經銷湘佳器材公司的產品 方案一采用持股50%的方式，家輝公司將直接參與管理，推動產品升級，

30、直接銷售給湘雅各醫(yī)院方案二采用戰(zhàn)略合作方式，家輝公司與湘佳公司是供銷關系，器材公司將產品銷售給經營公司，再由經營公司銷給醫(yī)院推薦方案備選方案采購銷售推薦方案可能得到介入導管產品的高成長機會介入導管一次性醫(yī)用器材銷售利潤時間 隨著時間推移，在企業(yè)正常發(fā)展的情況下，通過一次性醫(yī)用器材產品獲得的銷售利潤穩(wěn)步增長 介入導管尚處于產品生命周期的引入期階段，將步入產品的成長期，一旦產品得到生產許可將會高速發(fā)展，利潤可觀示意圖合作以雙贏為原則，充分體現(xiàn)合作雙方的信心與誠意家輝基因50%湘佳醫(yī)用器材50%合資公司醫(yī)院資源品牌資源資金資源利潤較高規(guī)模較大設施先進信息來源：新華信訪談 本項目可以有效地利用“家輝”

31、的資源優(yōu)勢，同時整合“湘佳”的優(yōu)質資產。全國醫(yī)用器材制造業(yè)銷售增長放緩，低于美日歐的增長率，但潛力巨大，入世后勞動密集型的醫(yī)用器材面臨較大的增長機會（例如：一次性醫(yī)用器材）銷售收入（億元）年增長率信息來源：國家統(tǒng)計局湖南湘佳醫(yī)用器材是省內規(guī)模最大、生產設施最好的一次性醫(yī)用器材生產基地，在全國范圍內目前排在第12位公司創(chuàng)建于1992年，1999年從邵陽遷到長沙進行技術改造?？衫闷浣涷炃€降低成本，是產品成本優(yōu)勢的主要來源公司證照齊全，可通過GMP及ISO9002認證。在政策上享有先天優(yōu)勢，在位優(yōu)勢明顯公司總占地面積36畝，有10萬級凈化生產廠房2000平方米，標準消毒倉 庫1000平方米。工廠

32、的高資金成本需要大批量的產出來彌補，規(guī)模經濟是制造企業(yè)成本優(yōu)勢的重要來源擁有7臺注塑機，數(shù)百臺磨具，主要生產設備出廠日期大多為2000年。為企業(yè)的長期發(fā)展奠定了一定基礎信息來源：新華信訪談分析生產經驗豐富手續(xù)較齊備規(guī)模較大設備良好競爭者減少：國家控制一次性醫(yī)用器材新項目上馬，市場上的競爭者優(yōu)勝劣汰，3年后僅會保留30家，湘佳具有生存與發(fā)展的實力200家120家80家30家2001年1999年2002年2005年根據(jù)工商投資領域制止重復建設目錄（國家經濟貿易委員會第14號令）第83、84、85項的規(guī)定，制止重復建設一次性注射器、一次性輸液器和一次性輸血器生產項目。對上述產品已實行產品生產許可證的

33、特殊管理，各省級藥品監(jiān)督管理部門不得受理1999年9月1日以后新建或轉產企業(yè)的醫(yī)療器械生產企業(yè)許可證的申請，不得發(fā)放醫(yī)療器械生產企業(yè)許可證。對在此之前已取得產品生產許可證的生產企業(yè)，應補辦醫(yī)療器械生產企業(yè)許可證。補辦企業(yè)許可證時，除應持有工商行政管理部門核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照外，還應持有國家主管部門核發(fā)的產品生產許可證和國家藥品監(jiān)督管理局核發(fā)的醫(yī)療器械注冊證。湘佳設計生產能力位于全國第12位入世后市場增大：一次性醫(yī)用器材屬于勞動密集型產品，中國具有比較優(yōu)勢，海外市場有巨大潛力立足本省開拓外省走向世界全省市場容量為1.4-1.5億支本省原有6家一次性器材生產廠，現(xiàn)僅存3家。湘佳原有的市場需要鞏固和加強，

34、已呈現(xiàn)好的發(fā)展勢頭，市場份額將穩(wěn)步提升全國范圍內一次性醫(yī)用器材年銷售總量可達30-40億支湖北、貴州沒有強有力的廠，江西沒有通過GMP認證的廠。周邊市場有豐富的機會。一次性使用的醫(yī)療器械、導管類器械代表著當前國際醫(yī)療器械的最新潮流中國的勞動密集型產業(yè)具有很強的優(yōu)勢信息來源：新華信訪談在順利開發(fā)市場的前提下，2002年一次性器材產品稅前利潤能達到300-400萬元基本假設:1、每套一次性器材的平均利潤額為0.05元2、原材料成本不會發(fā)生突然性地大幅增長可能性較大區(qū)間：萬套介入導管屬于有一定技術含量的仿制產品，可填補國內空白質量價格服務 湘佳開發(fā)的二尖瓣球囊擴張導管已滿足植入人體24小時的技術要求

35、 質量可與日本同類產品基本相當 成本約為1000元，出廠價為4000元，不到國外同等產品價格的1/3 可提供優(yōu)質服務，滿足醫(yī)院的多方面要求 可充分保證供貨的及時性市場 國內近80家三甲醫(yī)院具備使用本產品的軟硬件條件，大醫(yī)院一年可使用500支 目前每年進口2萬多支信息來源：新華信訪談介入導管產品2002年3月可望投入規(guī)模生產 目前湘佳公司生產的介入導管處于產品檢測階段 2002年3月可望獲得試字號生產許可證, 2年換證 獲得試字號許可證的7個月后,公司可申請準字號生產許可證, 4年換證介入導管贏利能力分析：當每支獲利1000元銷售2000支時，或每支獲利銷售1000支時，利潤額均可達到200萬元

36、利潤3000元/支利潤2000元/支利潤1000元/支 在產品順利投產的情況下，利潤額可達到200萬元（保守估計）信息來源：新華信訪談2002年項目投資回報率分析假設：1、管理費用按照銷售收入的5%計提，銷售費用按照銷售收入的5%計提2、家輝基因公司在本項目的投資額為500萬元3、所得稅率按33%計算在產銷平衡的前提下，本項目的現(xiàn)金流狀況良好基本假設：1、年利潤增長率樂觀情況下為20%，正常情況下為10%，悲觀情況下為4%2、折現(xiàn)率為10% 現(xiàn)金流（萬元）樂觀正常悲觀在正常情況下，5年凈現(xiàn)值可達到116.8萬元應注意的問題一：本項目的品牌使用要慎重，不能在低端產品上使用家輝品牌，防止品牌使用的

37、負面效應高端中端低端品牌延伸的成功案例是由高端產品向低端產品滲透介入導管屬于高科技產品，可使用“家輝”或“湘雅”品牌高端中端低端低端產品的品牌很難在高端產品中應用湘佳一次性醫(yī)用產品產品最好不要使用家輝品牌，仍可使用“湘佳”品牌基因藥品介入導管一次性器材應注意的問題二：合資公司有三大風險需要規(guī)避財務風險管理風險決策風險 缺乏財務管理制度 債務狀況不夠清楚 企業(yè)文化的差異可能導致一定程度上的管理困難 較難建立職業(yè)經理人管理企業(yè)的機制 合作雙方股份相同，如果發(fā)生爭執(zhí)，很難作出決策 董事長由湘佳公司原董事長擔任，其背景決定其無法適應快速變化的市場新華信建議通過加強資源控制規(guī)避風險，解決三大風險帶來的隱

38、患資源領域典型的控制物質資源人力資源工廠設備財務材料產品無形資產進行嚴格的資產評估，加強現(xiàn)場管理通過信用調查核實財務指標建立健全成本體系，建立預算制度加強供應商控制（數(shù)量、質量、價值）加強材料庫存控制加強產成品庫存控制加強質量控制，提高一次通過率增加產品的差異化，以優(yōu)質產品對省級醫(yī)院激勵關鍵人員，允許非關鍵人員的正常流動總經理由家輝基因委派，在合同中明確責權，董事長不參與日常經營與管理工作協(xié)議關鍵信息的控制與傳遞批發(fā)商控制醫(yī)藥流通領域進入戰(zhàn)略：收購醫(yī)藥經營公司及藥品連鎖零售終端，掌握藥品從流通到終端的兩個重要環(huán)節(jié)，符合公司短期戰(zhàn)略目標，使醫(yī)藥經營利潤最大化1，收購有經營許可證的醫(yī)藥經營企業(yè)，切

39、入醫(yī)藥流通領域，獲得GSP認證，按國際標準規(guī)?；洜I2，終端為王，收購藥品連鎖零售企業(yè)，牢牢掌握銷售終端3，批發(fā)與零售業(yè)務同時展開，有利于降低采購成本，擴大經營規(guī)模最終消費者醫(yī)院零售藥店超市/百貨店/食品店醫(yī)藥生產藥品經營生產領域消費領域流通領域最終消費者最終消費者進入戰(zhàn)略中國醫(yī)藥市場：過去十年我國藥品市場銷售年平均增長率為22%, 年，全國醫(yī)藥商業(yè)企業(yè)實現(xiàn)銷售收入億元，實現(xiàn)利潤總額億元。010020030040050060070080090010001990199119921993199419951996199719981999銷售額:億元年份151.42464.04532.03607.97

40、776.87893.55176.67208.13231.34372.91目前全國共有批發(fā)、零售法人企業(yè)個，從業(yè)人員萬人，倉儲、營業(yè)面積萬平方米，擔負著全國億人口，萬多醫(yī)療機構的醫(yī)藥商品供應工作。年平均增長率22%資料來源：國家藥品監(jiān)督管理局南方醫(yī)藥經濟研究所我國醫(yī)藥流通市場存在的問題：層級過多，藥品價格在流通過程中莫名其妙地增加了，生產企業(yè)沒有得到利益，每個流通環(huán)節(jié)的利益都不大國內分銷體系國外分銷體系從n級到二級藥品從生產到消費者或病人手中最多要經過個層面，每個層面都要有利潤，就造成了藥品價格的不合理性 國外藥品的分銷層次簡單，就是從生產企業(yè)到分銷商或批發(fā)商，然后到藥房十分簡單和易于控制的流通

41、渠道。生產商藥房/醫(yī)院最終消費者一級批發(fā)商（省級）三級批發(fā)商（縣級）二級批發(fā)商（地市級）四級批發(fā)商（鄉(xiāng)鎮(zhèn)級）生產商藥房/醫(yī)院最終消費者分銷商/批發(fā)商我國藥品流通領域存在的問題：多、小、低、散、亂，價格混亂，地方保護主義 企業(yè)數(shù)量多企業(yè)規(guī)模小管理手段落后資金不足效益低下流通秩序混亂年全國具有三證的藥品批發(fā)企業(yè)萬家，零售企業(yè)萬家，比年分別增加倍和，醫(yī)藥流通組織結構不盡合理。銷售額超過萬元的企業(yè)不到，銷售額最大的中國醫(yī)藥（集團）公司和上海醫(yī)藥股份公司分別為多億元，各占醫(yī)藥市場銷售總額的左右，全國前十大批發(fā)商的銷售額占市場總額的左右。零售企業(yè)銷售額最大的億元。與發(fā)達國家相比，差距很大。而且批發(fā)、零售網

42、點分布在城鄉(xiāng)之間以及經濟發(fā)達與落后地區(qū)也不盡合理。計算機管理信息系統(tǒng)沒有普遍成立，國家藥品統(tǒng)一編碼還沒有實施。企業(yè)制度改革滯后，缺乏自我發(fā)展、自我約束機制，多數(shù)企業(yè)市場開發(fā)能力和市場服務能力較弱，企業(yè)經營成本高，管理水平低，整體經濟效益下降。據(jù)統(tǒng)計，全國醫(yī)藥商業(yè)企業(yè)平均流通費用率為，銷售利潤少于，已經有個省的醫(yī)藥商業(yè)連續(xù)三年匯總性虧損。商業(yè)自有資金很少，多靠銀行貸款，為銀行打工，發(fā)展后勁不足。醫(yī)藥市場流通秩序較為混亂，無序競爭、過度競爭現(xiàn)象嚴重，主要表現(xiàn)在一些企業(yè)違規(guī)經營，一些地區(qū)開辦或變相開辦非法藥品集貿市場，藥品交易行為不規(guī)范。全國醫(yī)藥市場發(fā)展歷程及趨勢 197819902001計劃經濟改

43、革開放市場經濟WTO/國際接軌集中統(tǒng)一管理模式購銷政策放開企業(yè)自主權擴大集約化、集團化總經銷、總代理連鎖化經營GSP認證規(guī)?；洜I發(fā)展從1.65萬家有三證的監(jiān)管對象降至4000多家法人企業(yè)，應該是社會資源的節(jié)約、政府監(jiān)管工作量的節(jié)約。以目前大的醫(yī)藥批發(fā)企業(yè)為核心，建立全國區(qū)域性的批發(fā)市場，鼓勵批發(fā)企業(yè)把下屬的市、縣設分公司變成自己的配送中心，形成大的配送網絡，以減少流通層次和環(huán)節(jié)，實現(xiàn)規(guī)模經營、規(guī)模效益！處于計劃經濟時代，商品實行分類分級計劃管理，分層次按系統(tǒng)進行調撥供應，購銷方式較為單一，價格上統(tǒng)一領導、分級管理。購銷政策放開，企業(yè)自主權擴大，形成了多渠道、少環(huán)節(jié)和跨地區(qū)、跨層次收購供應的市

44、場格局未來湖南省市場： 2000年湖南省藥品銷售額為48億元,全省原有藥品經銷公司640家, 現(xiàn)有530家, 在省級藥品經銷公司中, 營業(yè)額超5000萬元的有20家。長沙雙鶴瑞格公司三九公司珠海金沙九芝堂株州千金營業(yè)額業(yè)務重點12億元1.3億元0.6億元2.5億元1.0億元湖南藥品0.6億元目標市場消費者醫(yī)院批發(fā)處方藥醫(yī)院醫(yī)院消費者/醫(yī)院二級批發(fā)醫(yī)院GSP認證已通過申請中處方藥零售零售申請中申請中申請中申請中申請中處方藥批發(fā)0.8億元目標收購公司簡介：湖南藥品經營 與500多家藥品生產企業(yè)建立了良好的合作關系，采購品種達1400多種成立業(yè)務GSP其他公司成立于1997年，謝本人及其妻共占60%

45、股份,省藥管局占40%從事中成藥、西藥制劑、化學原料藥、化學試劑、醫(yī)療器械的批發(fā)業(yè)務湖南省首批GSP認證試點單位2000年7月，列入“湖南省醫(yī)院集中采購中心”采購網絡目標收購企業(yè)業(yè)務介紹湖南藥品連鎖零售藥品批發(fā)藥品生產老百姓大藥房醫(yī)院市場部新藥普藥子午補血省內省外永州益陽株州衡陽江西邵陽郴州100%80%20%目標收購企業(yè)面臨的問題核心業(yè)務增長減緩：2000-20001年度銷售增長為3.4%,增幅減緩市場資源不穩(wěn)定:上游供應商及下游用戶缺乏長期穩(wěn)定的業(yè)務關系流動資金不足:應收帳款的賬期長達90天,給企業(yè)經營帶來資金壓力06,0005,0004,0003,0002,0001,0001998199

46、920002001營業(yè)額:萬元3,2004,6005,8006,00044%26%3.4%年份藥品批發(fā)業(yè)務銷售額回顧合營公司的股權構成、合作方式和資源整合股權分析合營公司家輝基因55%股權湖南藥品45%股權市場資源（湘雅系）品牌資源（基因/高科技）證照資源（經營許可證）GSP資源（待批）渠道資源資金資源單位：萬元藥品經營業(yè)務設想公司新藥部獨家代理市場調撥醫(yī)院鄉(xiāng)鎮(zhèn)醫(yī)院集體招標其他批發(fā)商醫(yī)院經營方針：1，調整品種結構，60%贏利品種；20%進口品種；20%普通品種 2，發(fā)展代理業(yè)務湘雅系醫(yī)院資源:附一/附二/附三湘雅系其他醫(yī)院資源:臨床醫(yī)院/下屬醫(yī)院系統(tǒng)家輝藥品經營財務分析-凈現(xiàn)金流量預測表明：該

47、項目在近期將產生可觀的現(xiàn)金流前提假設：1，經營期中全部收入為現(xiàn)金 2，除折舊外，全部費用為現(xiàn)金費用 3，稅后利潤率：3% 4，折舊額為：180,000元1，樂觀情境: 2002年的銷售額在2001年銷售基礎上,由于湘雅系的市場資源,可貢獻4000萬元的銷售額,達到1.0億元; 2003年及2004年的銷售額增長率達到全國平均增長率：22%2，正常情境：年均增長率為全國平均增長率的一半，即：11%3，悲觀情境：負增長:-5% 情境分析： 單位：百萬人民幣家輝藥品經營財務分析-凈現(xiàn)值法：該項目的5年凈現(xiàn)值高達607萬，具有很高的價值前提假設：1，合營公司作價490萬元，家輝出資270萬元，獲得公司

48、55%的股權。2，家輝另出資500萬元現(xiàn)金，作為合營公司的流動資金。3，在項目啟動時，家輝方面共需出資770萬元，即凈現(xiàn)金流出770萬元。4，合營公司的資本成本（最低投資回報率）為10%?，F(xiàn)金流量分析單位:萬元凈現(xiàn)值0,項目具有投資價值凈現(xiàn)值=-770+251.4/(1+10%)+284.8/(1+10%)+389.4/(1+10%)+445/(1+10%)4+511/(1+10%)5 = -770+251.4*0.909+284.8*0.826+389.4*0.751+445*0.683+511*0.621 = -770+228.5 +235.4 + 292.4+303.94+317.33

49、= 607.67 藥品經營財務分析-回收期法：三年就可收回投資現(xiàn)金流量分析單位:萬元回收期=3+13.8/303.94=3.045年凈現(xiàn)金流分析-770251.4284.8389.4445511-1000-50005001000123450單位:萬元年份233267371427493-1000-50005001000123450年份利潤分析藥品經營財務分析-凈現(xiàn)金流與利潤家輝藥品經營風險分析應收帳款過多有呆死帳風險債權/債務合作協(xié)議中規(guī)定原有的債權、債務負擔由乙方承擔，但合并后，甲乙雙方合并為一方，乙方消失，債權、債務歸屬問題存在隱患，需在合同條款中充分考慮此項，并明確界定相關責任應收帳款應收

50、帳款過多，有呆死帳風險, 應提供詳細的帳齡分析壞帳準備無壞帳準備,財務風險過高流動資金流動資金應合作雙方共同承擔藥品零售業(yè)務分析：2000年全國零售藥品市場規(guī)模為200億元，年增長率為15%；到2020年，中國將超過美國成為世界上最大的零售藥品市場。1998/121999/072001/052003/01基本醫(yī)療保險制度，舊的勞保體系改為新的醫(yī)療保險制度醫(yī)、藥分流國家藥品監(jiān)督管理局頒布第一批非處方藥名錄處方藥/非處方藥(OTC)分類管理國家藥品監(jiān)督管理局頒布第二批非處方藥名錄進一步推動藥品零售市場的發(fā)展醫(yī)藥流通領域對外資開放先零售、后批發(fā)，合資藥店試點將在上海和深圳進行藥品零售業(yè)務進入戰(zhàn)略分析

51、：波特五力分析法-目前進入零售業(yè)務時機合適，但競爭日趨激烈 新進入者行業(yè)競爭對手，現(xiàn)有公司之間的競爭 供應商 客戶 替代品藥品生產商尋求有實力有GSP認證資格的藥品經銷商合作需求是必須的，隨著醫(yī)藥分流的體制改革，消費者傾向于在非醫(yī)院系統(tǒng)消費藥品由于零售市場潛力巨大，新進入者較多，1，國內藥品生產廠家2，國外零售巨頭 3，超市連鎖店醫(yī)院和超市是醫(yī)藥連鎖的替代品，超市是OTC藥品銷售的替代渠道競爭將趨于激烈，這是資金，管理的競爭結論：目前進入零售業(yè)務時機合適，但競爭日趨激烈藥品零售業(yè)務消費趨勢分析醫(yī)院非醫(yī)院渠道（超市，百貨店，食品店）連鎖藥店渠道名稱發(fā)展方向加入，意味著與國際通行的方式接軌。按照發(fā)達國家的經驗，醫(yī)生的醫(yī)囑供藥與醫(yī)生處方購藥是兩種渠道。醫(yī)院藥房只供應住院病人用藥，而