關(guān)于合資成立公司的協(xié)議書(共8頁)

1、 10/10 關(guān)于合資(h z)成立XX有限責(zé)任公司的協(xié)議書甲方：法定(fdng)住址：聯(lián)系人：電話(dinhu)：傳真：電子信箱：乙方：法定住址：法定代表人：聯(lián)系人：電話：傳真：電子信箱：為尋求合作發(fā)展，合作各方經(jīng)充分協(xié)商，一致同意共同出資設(shè)立_有限公司（以下簡稱“本公司”），各方依據(jù)中華人民共和國公司法等有關(guān)法律法規(guī)，簽訂如下協(xié)議，作為各方發(fā)起行為的規(guī)范，以共同遵守。第一條公司概況申請設(shè)立的有限責(zé)任公司名稱擬定為“_有限公司”（以下簡稱公司），并有不同字號的備選名稱若干，公司名稱以公司登記機關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。公司住所擬設(shè)在_市_區(qū)_路_號_樓（房）。本公司的組織形式為：有限責(zé)任公司。責(zé)任承擔(dān)：

2、甲、乙雙方以各自的出資額為限對新公司承擔(dān)責(zé)任，新公司以其全部資產(chǎn)對新公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第二條公司(n s)宗旨與經(jīng)營范圍 本公司的經(jīng)營(jngyng)宗旨為：本公司(n s)的經(jīng)營范圍為： 第三條注冊資本本公司的注冊資本為人民幣_元整，出資可以為貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價形式出資，其中甲方：出資額為_萬元，以場地使用權(quán)和設(shè)備使用權(quán)方式出資，占注冊資本的_；乙方：出資額為_元，以現(xiàn)金和技術(shù)方式出資，占注冊資本的_；全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。第四條出資時間股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資

3、額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。甲方投入新公司的設(shè)備使用權(quán)和場地使用權(quán)于_年_月_日前辦理完畢過戶手續(xù)；乙方投入新公司的技術(shù)出資應(yīng)于_年_月_日前辦理完畢過戶手續(xù)，乙方投入新公司的現(xiàn)金出資應(yīng)于_年_月_日前將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶。第五條出資評估對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。用實物（或者知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）出資，

4、應(yīng)當(dāng)經(jīng)有企業(yè)法人資格的評估機構(gòu)評估作價，在公司注冊資本驗證后_天內(nèi)，依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并在申請公司設(shè)立登記時向公司登記機關(guān)(jgun)提交有關(guān)證明。第六條出資(ch z)證明本公司成立(chngl)后，足額繳付出資的發(fā)起人有權(quán)要求公司向股東及時簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：（1）公司名稱；（2）公司登記日期；（3）公司注冊資本；（4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（5）出資證明書的編號和核發(fā)日期。第七條出資的轉(zhuǎn)讓任何一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時，須經(jīng)其他股東同意。任何一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時，在同等條件下其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。違反

5、上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第八條公司登記全體股東同意指定_為代表或者共同委托的代理人（指具有代理業(yè)務(wù)的公司派員或者律師事務(wù)所的律師）作為申請人，向公司登記機關(guān)申請公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記和設(shè)立登記。申請人

6、應(yīng)保證向公司登記機關(guān)提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性，并承擔(dān)責(zé)任。第九條新公司(n s)組織結(jié)構(gòu)1公司(n s)設(shè)股東會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理2公司(n s)董事會由_名董事組成，其中甲方委派_名，乙方委派_名，董事長即法定代表人由甲乙方委派的董事?lián)巍?公司監(jiān)事會由_名監(jiān)事組成，其中甲方委派_名，乙方委派_名，監(jiān)事會主席召集人由甲乙方委派的監(jiān)事?lián)巍?公司設(shè)總經(jīng)理_名，副總經(jīng)理_名，均由董事會聘任。第十條各發(fā)起人的權(quán)利1申請設(shè)立本公司，隨時了解本公司的設(shè)立工作進展情況。2簽署本公司設(shè)立過程中的法律文件。3審核設(shè)立過程中籌備費用的支出。4推舉本公司的董事候選人名單，各方提出的董事候選

7、人經(jīng)本公司股東會按本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生，公司董事任期三年，任期屆滿可連選連任。任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。5提出本公司的監(jiān)事候選人名單，經(jīng)本公司股東會按本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿可連選連任。6在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，行使其他股東應(yīng)享有的權(quán)利。第十一條發(fā)起人的義務(wù)1及時提供本公司申請設(shè)立所必需的文件材料。2在本公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司受到損害的，對本公司承擔(dān)賠償責(zé)任。3發(fā)起人未能按照本協(xié)議約定按時繳納出資的，除向本公司補足其應(yīng)繳付的出資外，還應(yīng)對其未及時出資行為給其他發(fā)起人造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

8、4公司成立后，發(fā)起人不得抽逃出資。5在本公司成立(chngl)后，按照國家法律和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，承擔(dān)其他股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。第十二條費用(fi yong)承擔(dān)1在本公司設(shè)立成功后，同意將為設(shè)立本公司所發(fā)生的全部費用(fi yong)列入本公司的開辦費用，由成立后的公司承擔(dān)。2因各種原因?qū)е律暾堅O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請設(shè)立公司，所耗費用按各發(fā)起人的出資比例進行分?jǐn)偂５谑龡l財務(wù)、會計1公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)、會計制度。2公司在每一會計年度終了時，應(yīng)制作財務(wù)、會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。3公司在每一營業(yè)年度的頭

9、三個月，編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算表和利潤分配方案，提交董事會審議通過。4財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。5公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。6公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。9公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。10公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。第十

10、四條合營期限1公司經(jīng)營期限為_年。營業(yè)執(zhí)照(yn y zh zho)簽發(fā)之日為公司成立之日。2合營期滿或提前終止合同，甲乙丙各方應(yīng)依法對公司進行清算。清算后的財產(chǎn)(cichn)，按甲乙丙各方投資比例進行分配。第十五條違約責(zé)任1合同任何一方未按合同規(guī)定依期如數(shù)提交(tjio)出資額時，每逾期一日，違約方應(yīng)向其他方支付出資額的_作為違約金。如逾期三個月仍未提交的，其他方有權(quán)解除合同。2由于一方過錯，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由過錯方承擔(dān)其行為給公司造成的損失。第十六條聲明和保證本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：（1）發(fā)起人各方均為具有獨立民事行為能力的自然人或法人，并擁有合法的權(quán)

11、利或授權(quán)簽訂本協(xié)議。（2）發(fā)起人各方投入本公司的資金，均為各發(fā)起人所擁有的合法財產(chǎn)。（3）發(fā)起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實、準(zhǔn)確和有效的。第十七條保密合同各方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘密、公司計劃、運營活動、財務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外。保密期限為_年第十八條通知1.根據(jù)本合同需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及各方的文件往來及與本合同有關(guān)的通知和要求等，必須用

12、書面形式，可采用_（書信、傳真、電報、當(dāng)面送交等）方式傳遞。以上方式無法送達的，方可采取公告送達的方式。2一方(y fn)變更通知或通訊地址，應(yīng)自變更之日起_日內(nèi)，以書面形式通知其他方；否則，由未通知方承擔(dān)由此而引起的相關(guān)責(zé)任第十九條合同(h tong)的變更本合同履行期間，發(fā)生特殊情況時，甲、乙任何一方需變更本合同的，要求變更一方應(yīng)及時書面通知其他方，征得他方同意后，各方在規(guī)定的時限內(nèi)（書面通知發(fā)出_天內(nèi)）簽訂書面變更協(xié)議(xiy)，該協(xié)議將成為合同不可分割的部分。未經(jīng)各方簽署書面文件，任何一方無權(quán)變更本合同，否則，由此造成對方的經(jīng)濟損失，由責(zé)任方承擔(dān)。第二十條爭議的處理1本合同受中華人民共

13、和國法律管轄并按其進行解釋。2本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，由各方當(dāng)事人協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門調(diào)解；協(xié)商或調(diào)解不成的，按下列第_種方式解決（1）提交天津市仲裁委員會仲裁；（2）依法向人民法院起訴。第二十一條不可抗力1如果本合同任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本合同下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。2不可抗力事件發(fā)生時，各方應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本合同。不可抗力事件或其影響終止或消除后，各方須立即恢復(fù)履行各自在本合同項下的各項義務(wù)。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續(xù)履行合同的能力，則各方可協(xié)商解除合同或暫時延遲合同的

14、履行，且遭遇不可抗力一方無須為此承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。4本合同所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服，并于本合同簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本合同全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。第二十二條合同(h tong)的解釋本合同未盡事宜或條款內(nèi)容不明確，合同各方當(dāng)事人可以根據(jù)本合同的原則、合同的目的、交易習(xí)慣及關(guān)聯(lián)(gunlin)條款的內(nèi)容，按照通常理解對本合同作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本合同相抵觸。第二十三條補充(bchng)與附件本合同未盡事宜，依照有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，甲乙各方可以達成書面補充合同。本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。第二十四條合同的效力1本協(xié)議一式_份，甲方、乙方各_份，具有同等法律效力。2本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。甲