深圳證券交易股票上市細(xì)則管理

1、深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(征求意見稿)2009年05月08日目錄第一章總則3第二章信息披露的差不多原則及一般規(guī)定3第三章董事、監(jiān)事、高級治理人員、控股股東和實(shí)際操縱人8第一節(jié)聲明與承諾8第二節(jié)董事會秘書11第四章保薦機(jī)構(gòu)14第五章股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市17第一節(jié)首次公開發(fā)行的股票上市17第二節(jié)上市公司新股和可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行與上市20第三節(jié)有限售條件的股份上市流通21第六章定期報告22第七章臨時報告的一般規(guī)定26第八章董事會、監(jiān)事會和股東大會決議28第一節(jié)董事會和監(jiān)事會決議28第二節(jié)股東大會決議29第九章應(yīng)披露的交易30第十章關(guān)聯(lián)交易35第一節(jié)關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)人35第二節(jié)關(guān)聯(lián)交易的程

2、序與披露37第十一章其他重大事件41第一節(jié)重大訴訟和仲裁41第二節(jié)募集資金治理42第三節(jié)業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報和盈利預(yù)測43第四節(jié)利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本45第五節(jié)股票交易異常波動和澄清45第六節(jié)回購股份46第七節(jié)可轉(zhuǎn)換公司債券涉及的重大事項(xiàng)48第八節(jié)收購及相關(guān)股份權(quán)益變動50第九節(jié)股權(quán)激勵51第十節(jié)破產(chǎn)53第十一節(jié)其他56第十二章停牌和復(fù)牌59第十三章風(fēng)險警示處理62第一節(jié)一般規(guī)定62第二節(jié)退市風(fēng)險警示62第三節(jié)其他風(fēng)險警示處理66第十四章暫停、恢復(fù)、終止上市67第一節(jié)暫停上市67第二節(jié)恢復(fù)上市70第三節(jié)終止上市75第十五章申請復(fù)核79第十六章境內(nèi)外上市事務(wù)80第十七章監(jiān)管措施和違規(guī)處分80

3、第十八章釋義82第十九章附則84附件一：董事聲明及承諾書85附件二：監(jiān)事聲明及承諾書90附件三：高級治理人員聲明及承諾書95附件四：控股股東、實(shí)際操縱人聲明及承諾書100第一章總則1.1為規(guī)范公司股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)換公司債券”）及其他衍生品種（以下統(tǒng)稱“股票及其衍生品種”）上市行為，以及發(fā)行人、上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露行為，維護(hù)證券市場秩序，愛護(hù)投資者的合法權(quán)益，依照中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）、中華人民共和國證券法（以下簡稱“證券法”）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及深圳證券交易所章程，制定本規(guī)則。1.2在深圳證券交易所（以下簡稱

4、“本所”）創(chuàng)業(yè)板上市的股票及其衍生品種，適用本規(guī)則；中國證券監(jiān)督治理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）和本所對權(quán)證等衍生品種、境外公司的股票及其衍生品種的上市、信息披露、停牌等事宜另有規(guī)定的，從其規(guī)定。1.3發(fā)行人申請股票及其衍生品種在本所創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)經(jīng)本所審核同意，并在上市前與本所簽訂上市協(xié)議，明確雙方的權(quán)利、義務(wù)和有關(guān)事項(xiàng)。1.4創(chuàng)業(yè)板上市公司（以下簡稱“上市公司”）及其董事、監(jiān)事、高級治理人員、股東、實(shí)際操縱人、收購人等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所公布的細(xì)則、指引、通知、方法、備忘

5、錄等相關(guān)規(guī)定（以下簡稱“本所其他相關(guān)規(guī)定”），老實(shí)守信，勤勉盡責(zé)。1.5本所依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定和中國證監(jiān)會的授權(quán)，對上市公司及其董事、監(jiān)事、高級治理人員、股東、實(shí)際操縱人、收購人等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員等進(jìn)行監(jiān)管。第二章信息披露的差不多原則及一般規(guī)定2.1上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他相關(guān)規(guī)定，及時、公平地披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大阻礙的信息（以下簡稱“重大信息”），并保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得

6、有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。2.2上市公司董事、監(jiān)事和高級治理人員應(yīng)當(dāng)保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不能保證披露的信息內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并講明理由。2.3本規(guī)則所稱真實(shí)，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)以客觀事實(shí)或者具有事實(shí)基礎(chǔ)的推斷和意見為依據(jù)，如實(shí)反映客觀情況，不得有虛假記載和不實(shí)陳述。2.4本規(guī)則所稱準(zhǔn)確，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)使用明確、貼切的語言和簡明扼要、通俗易明白的文字，內(nèi)容應(yīng)易于理解，不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者夸大等性質(zhì)的詞句，不得有誤導(dǎo)性陳述。公司披露預(yù)測性信息及其他涉及公司以后經(jīng)營和財務(wù)

7、狀況等信息時，應(yīng)當(dāng)合理、慎重、客觀。2.5本規(guī)則所稱完整，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。2.6本規(guī)則所稱及時，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露重大信息。2.7本規(guī)則所稱公平，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者能夠平等地獵取同一信息，不得私下提早向特定對象單獨(dú)披露、透露或者泄露。公司通過年度報告講明會、分析師會議、路演等方式與投資者就公司的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況及其他事項(xiàng)進(jìn)行溝通時，不得透露或者泄漏未公開重大信息，并應(yīng)進(jìn)行網(wǎng)上直播，使所有投資者均有機(jī)會參

8、與。機(jī)構(gòu)投資者、分析師、新聞媒體等特定對象到公司現(xiàn)場參觀、座談溝通時，上市公司應(yīng)合理、妥善地安排參觀過程，幸免參觀者有機(jī)會獵取未公開重大信息。公司因?qū)ｉT情況需要向公司股東、實(shí)際操縱人或銀行、稅務(wù)、統(tǒng)計部門、中介機(jī)構(gòu)、商務(wù)談判對手方等報送文件和提供未公開重大信息時，應(yīng)當(dāng)及時向本所報告，依據(jù)本所相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。公司還應(yīng)當(dāng)要求中介機(jī)構(gòu)、商務(wù)談判對手方等簽署保密協(xié)議，保證不對外泄漏有關(guān)信息，并承諾在有關(guān)信息公告前不買賣該公司股票及其衍生品種。2.8上市公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定制定并嚴(yán)格執(zhí)行信息披露事務(wù)治理制度。公司應(yīng)當(dāng)將經(jīng)董事會審議的信息披露事務(wù)治理制度及時報送本所備案并在本所指定網(wǎng)站披露。2.

9、9上市公司及其董事、監(jiān)事、高級治理人員、相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他知情人在信息披露前，應(yīng)當(dāng)將該信息的知情者操縱在最小范圍內(nèi)，不得泄漏未公開重大信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或者配合他人操縱股票及其衍生品種交易價格。一旦出現(xiàn)未公開重大信息泄漏、市場傳聞或者股票交易異常波動，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時采取措施、報告本所并立即公告。2.10上市公司控股股東、實(shí)際操縱人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)依法行使股東權(quán)利，不得濫用操縱權(quán)損害公司或者其他股東的利益。公司股東、實(shí)際操縱人、收購人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，主動配合上市公司做好信息披露工作，及時告知上市公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重

10、大事件，并嚴(yán)格履行其所作出的承諾。公司股東、實(shí)際操縱人應(yīng)當(dāng)特不注意籌劃時期重大事項(xiàng)的保密工作。公共媒體上出現(xiàn)與公司股東、實(shí)際操縱人有關(guān)的、對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大阻礙的報道或者傳聞，股東、實(shí)際操縱人應(yīng)當(dāng)及時就有關(guān)報道或者傳聞所涉及的事項(xiàng)準(zhǔn)確告知上市公司，并積極主動配合上市公司的調(diào)查和相關(guān)信息披露工作。2.11上市公司披露的信息包括定期報告和臨時報告。公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將公告文稿和相關(guān)備查文件在第一時刻報送本所，報送的公告文稿和相關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)符合本所的要求。公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人報送的公告文稿和相關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)采納中文文本。同時采納外文文本的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保

11、證兩種文本的內(nèi)容一致。兩種文本發(fā)生歧義時，以中文文本為準(zhǔn)。2.12本所依照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他相關(guān)規(guī)定，對上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息進(jìn)行形式審核，對其內(nèi)容的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任。本所對定期報告實(shí)行事前登記、事后審核；對臨時報告依不同情況實(shí)行事前審核或者事前登記、事后審核。定期報告或者臨時報告出現(xiàn)任何錯誤、遺漏或者誤導(dǎo)，本所能夠要求公司作出講明并公告，公司應(yīng)當(dāng)按照本所要求辦理。2.13上市公司定期報告和臨時報告經(jīng)本所登記后應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站（以下簡稱“指定網(wǎng)站”）和公司網(wǎng)站上披露。定期報告摘要還應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會指定報刊披露。公司未能按照既定時

12、刻披露，或者在中國證監(jiān)會指定媒體上披露的文件內(nèi)容與報送本所登記的文件內(nèi)容不一致的，應(yīng)當(dāng)立即向本所報告。2.14上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在其他公共媒體公布重大信息的時刻不得先于指定媒體，在指定媒體公告之前不得以新聞公布或者答記者問等任何其他方式透露、泄漏未公開重大信息。公司董事、監(jiān)事和高級治理人員應(yīng)當(dāng)遵守并促使公司遵守前述規(guī)定。2.15上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)關(guān)注公共媒體關(guān)于本公司的報道，以及本公司股票及其衍生品種的交易情況，及時向有關(guān)方面了解真實(shí)情況。公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定期限內(nèi)如實(shí)回復(fù)本所就相關(guān)事項(xiàng)提出的問詢，并按照本規(guī)則的規(guī)定和本所要求及時、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地就相關(guān)情況作出公告，不得以

13、有關(guān)事項(xiàng)存在不確定性或者需要保密等為由不履行報告、公告和回復(fù)本所問詢的義務(wù)。2.16上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人未在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)本所問詢，或者未按照本規(guī)則的規(guī)定和本所的要求進(jìn)行公告，或者本所認(rèn)為必要的，本所能夠采取交易所公告等形式，向市場講明有關(guān)情況。2.17上市公司應(yīng)當(dāng)將定期報告、臨時報告和相關(guān)備查文件等信息披露文件在公告的同時備置于公司住宅地，供公眾查閱。2.18上市公司應(yīng)當(dāng)配備信息披露所必要的通訊設(shè)備，加強(qiáng)與投資者特不是社會公眾投資者的溝通和交流，設(shè)立專門的投資者咨詢電話并對外公告，如有變更應(yīng)及時進(jìn)行公告并在公司網(wǎng)站公布。公司應(yīng)保證咨詢電話線路暢通，并保證在工作時刻有專人負(fù)責(zé)接聽。如遇

14、重大事件或其他必要時候，公司應(yīng)開通多部電話回答投資者咨詢。公司應(yīng)當(dāng)在公司網(wǎng)站開設(shè)投資者關(guān)系專欄，定期進(jìn)行與投資者見面活動，及時答復(fù)公眾投資者關(guān)懷的問題，增進(jìn)投資者對公司的了解。2.19上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業(yè)秘密或者本所認(rèn)可的其他情形，及時披露可能損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者，且符合以下條件的，公司能夠向本所提出暫緩披露申請，講明暫緩披露的理由和期限：（一）擬披露的信息未泄漏；（二）有關(guān)內(nèi)幕人士已書面承諾保密；（三）公司股票及其衍生品種交易未發(fā)生異常波動。經(jīng)本所同意，公司能夠暫緩披露相關(guān)信息。暫緩披露的期限一般不超過兩個月。暫緩披露申請未獲本所同意、暫緩披露的緣故差不多消

15、除或者暫緩披露的期限屆滿的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露。2.20上市公司擬披露的信息屬于國家秘密、商業(yè)秘密或者本所認(rèn)可的其他情況，按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密法律、行政法規(guī)規(guī)定或者損害公司利益的，公司能夠向本所申請豁免按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)。2.21上市公司發(fā)生的或者與之有關(guān)的事件沒有達(dá)到本規(guī)則規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)，或者本規(guī)則沒有具體規(guī)定，但本所或者公司董事會認(rèn)為該事件對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大阻礙的，公司應(yīng)當(dāng)比照本規(guī)則及時披露。2.22上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人對本規(guī)則的具體規(guī)定有疑問的，應(yīng)當(dāng)向本所咨詢。2.23保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人

16、員為發(fā)行人、上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人的證券業(yè)務(wù)活動制作、出具上市保薦書、持續(xù)督導(dǎo)意見、審計報告、資產(chǎn)評估報告、財務(wù)顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，對所制作、出具的文件內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和驗(yàn)證,其制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。第三章董事、監(jiān)事、高級治理人員、控股股東和實(shí)際操縱人第一節(jié)聲明與承諾3.1.1上市公司的董事、監(jiān)事和高級治理人員應(yīng)當(dāng)在公司股票首次上市前，新任董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在股東大會或者職工代表大會通過其任命后一個月內(nèi)，新任高級治理人員應(yīng)當(dāng)在董事會通過其任命后一個月內(nèi)，簽署一式三份董事（監(jiān)事、高級治理人員）聲明及承諾

17、書，并報本所和公司董事會備案。公司的控股股東、實(shí)際操縱人應(yīng)當(dāng)在公司股票首次上市前簽署一式三份控股股東、實(shí)際操縱人聲明及承諾書，并報本所和公司董事會備案?？毓晒蓶|、實(shí)際操縱人發(fā)生變化的，新的控股股東、實(shí)際操縱人應(yīng)當(dāng)在一個月內(nèi)完成控股股東、實(shí)際操縱人聲明及承諾書的簽署和備案工作。前述機(jī)構(gòu)和個人簽署董事（監(jiān)事、高級治理人員、控股股東、實(shí)際操縱人）聲明及承諾書時，應(yīng)當(dāng)由律師見證，并由律師解釋該文件的內(nèi)容，前述機(jī)構(gòu)和人員在充分理解后簽字蓋章。董事會秘書應(yīng)當(dāng)督促董事、監(jiān)事、高級治理人員、控股股東和實(shí)際操縱人及時簽署董事（監(jiān)事、高級治理人員、控股股東、實(shí)際操縱人）聲明及承諾書，并按本所規(guī)定的途徑和方式提交書

18、面文件和電子文件。3.1.2上市公司董事、監(jiān)事和高級治理人員應(yīng)當(dāng)在董事（監(jiān)事、高級治理人員）聲明及承諾書中聲明：（一）持有本公司股票的情況；（二）有無因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則或者本所其他相關(guān)規(guī)定受查處的情況；（三）參加證券業(yè)務(wù)培訓(xùn)的情況；（四）其他任職情況和最近五年的工作經(jīng)歷；（五）擁有其他國家或者地區(qū)的國籍、長期居留權(quán)的情況；（六）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)講明的其他情況。3.1.3上市公司董事、監(jiān)事和高級治理人員應(yīng)當(dāng)保證董事（監(jiān)事、高級治理人員）聲明及承諾書中聲明事項(xiàng)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。3.1.4上市公司董事、監(jiān)事和高級治理人員在任職（含

19、續(xù)任）期間聲明事項(xiàng)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)自該等事項(xiàng)發(fā)生變化之日起五個交易日內(nèi)向本所和公司董事會提交有關(guān)該等事項(xiàng)的最新資料。3.1.5上市公司董事、監(jiān)事和高級治理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)并在董事（監(jiān)事、高級治理人員）聲明及承諾書中作出承諾：（一）遵守并促使上市公司遵守國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件，履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)；（二）遵守并促使上市公司遵守本規(guī)則和本所其他相關(guān)規(guī)定，同意本所監(jiān)管；（三）遵守并促使上市公司遵守公司章程；（四）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級治理人員遵守其承諾。高級治理人員還應(yīng)當(dāng)承諾及時向董事會報告有關(guān)公司經(jīng)營或者財務(wù)方面出現(xiàn)的可

20、能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大阻礙的事項(xiàng)。3.1.6上市公司控股股東、實(shí)際操縱人應(yīng)當(dāng)在控股股東、實(shí)際操縱人聲明及承諾書中聲明：（一）直接、間接持有上市公司股票的情況；（二）有無因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則或者本所其他相關(guān)規(guī)定受查處的情況；（三）關(guān)聯(lián)人差不多情況；（四）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)講明的其他情況。3.1.7上市公司控股股東、實(shí)際操縱人應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)并在控股股東、實(shí)際操縱人聲明及承諾書中作出承諾：（一）遵守并促使上市公司遵守國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件；（二）遵守并促使上市公司遵守本規(guī)則和本所其他相關(guān)規(guī)定，同意本所監(jiān)管；（三）遵守并促使上市公司遵守公司

21、章程；（四）依法行使股東權(quán)利，不濫用操縱權(quán)損害公司或者其他股東的利益，包括但不限于：1.不以任何方式違法違規(guī)占用上市公司資金及要求上市公司違法違規(guī)提供擔(dān)保；2.不通過非公允性關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資等任何方式損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益；3.不利用上市公司未公開重大信息謀取利益，不以任何方式泄漏有關(guān)上市公司的未公開重大信息，不從事內(nèi)幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規(guī)行為；4.保證上市公司資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立和業(yè)務(wù)獨(dú)立，不以任何方式阻礙上市公司的獨(dú)立性；（五）嚴(yán)格履行作出的公開聲明和各項(xiàng)承諾，不擅自變更或者解除；（六）嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，并保證

22、披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。積極主動配合上市公司做好信息披露工作，及時告知上市公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大信息，并如實(shí)回答本所的相關(guān)問詢；（七）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。3.1.8上市公司控股股東、實(shí)際操縱人應(yīng)當(dāng)保證控股股東、實(shí)際操縱人聲明及承諾書中聲明事項(xiàng)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏?？毓晒蓶|、實(shí)際操縱人聲明事項(xiàng)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)自該等事項(xiàng)發(fā)生變化之日起五個交易日內(nèi)向本所和公司董事會提交有關(guān)該等事項(xiàng)的最新資料。3.1.9上市公司董事應(yīng)當(dāng)履行的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)包括：（一）原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會，以正常合理的

23、慎重態(tài)度勤勉行事并對所議事項(xiàng)表達(dá)明確意見；因故不能親自出席董事會的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人；（二）認(rèn)真閱讀上市公司的各項(xiàng)商務(wù)、財務(wù)報告和公共媒體有關(guān)公司的報道，及時了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營治理狀況和公司已發(fā)生或者可能發(fā)生的重大事件及其阻礙，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營治理或者不知悉為由推卸責(zé)任；（三）在履行職責(zé)時老實(shí)守信，在職權(quán)范圍內(nèi)以公司整體利益和全體股東利益為動身點(diǎn)行使權(quán)利，幸免事實(shí)上及潛在的利益和職務(wù)沖突；（四）公司法、證券法規(guī)定的及社會公認(rèn)的其他忠實(shí)和勤勉義務(wù)。3.1.10上市公司董事、監(jiān)事和高級治理人員應(yīng)當(dāng)在公司股票上市前、任命生效時及新增持有公司股

24、份時，按照本所的有關(guān)規(guī)定申報并申請鎖定其所持的本公司股份。公司董事、監(jiān)事、高級治理人員和證券事務(wù)代表所持本公司股份發(fā)生變動的（因公司派發(fā)股票股利和資本公積轉(zhuǎn)增股本導(dǎo)致的變動除外），應(yīng)當(dāng)及時向公司報告并由公司在本所指定網(wǎng)站公告。3.1.11上市公司董事、監(jiān)事和高級治理人員買賣本公司股份應(yīng)當(dāng)遵守公司法、證券法、中國證監(jiān)會和本所相關(guān)規(guī)定及公司章程。公司董事、監(jiān)事和高級治理人員自公司股票上市之日起一年內(nèi)和離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份。一年鎖定期滿后，擬在任職期間買賣本公司股份的，應(yīng)當(dāng)按有關(guān)規(guī)定提早報本所備案。3.1.12上市公司董事、監(jiān)事、高級治理人員、持有公司股份5以上的股東，將其持有的該

25、公司的股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并及時披露相關(guān)情況。3.1.13上市公司在公布召開關(guān)于選舉獨(dú)立董事的股東大會通知時，應(yīng)當(dāng)將所有獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨(dú)立董事履歷表）報送本所備案。獨(dú)立董事選舉應(yīng)實(shí)行累積投票制。公司董事會對獨(dú)立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當(dāng)同時報送董事會的書面意見。3.1.14本所在收到前條所述材料的五個交易日內(nèi)，對獨(dú)立董事候選人的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核。關(guān)于本所提出異議的獨(dú)立董事候選人，上市公司不得將其提交股東大會選舉為獨(dú)立董事。在召開股東大會選舉獨(dú)

26、立董事時，公司董事會應(yīng)當(dāng)對獨(dú)立董事候選人是否被本所提出異議等情況進(jìn)行講明。3.1.15本所建立獨(dú)立董事誠信檔案治理系統(tǒng)，對獨(dú)立董事履行職責(zé)情況進(jìn)行記錄，并通過本所網(wǎng)站或者其他方式向社會公開獨(dú)立董事誠信檔案的相關(guān)信息。第二節(jié)董事會秘書3.2.1上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會秘書，作為公司與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立信息披露事務(wù)部門，由董事會秘書負(fù)責(zé)治理。3.2.2董事會秘書對上市公司和董事會負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)：（一）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制定公司信息披露事務(wù)治理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；（二）負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系治理和股東資料治理工作，協(xié)調(diào)公

27、司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、股東及實(shí)際操縱人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；（三）組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級治理人員相關(guān)會議，負(fù)責(zé)董事會會議記錄工作并簽字確認(rèn)；（四）負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現(xiàn)泄露時，及時向本所報告并公告；（五）關(guān)注公共媒體報道并主動求證真實(shí)情況，督促董事會及時回復(fù)本所所有問詢；（六）組織董事、監(jiān)事和高級治理人員進(jìn)行證券法律法規(guī)、本規(guī)則及本所其他相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的權(quán)利和義務(wù)；（七）督促董事、監(jiān)事和高級治理人員遵守證券法律法規(guī)、本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定及公司章程，切實(shí)履行其所作出的承諾

28、；在知悉公司作出或者可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時，應(yīng)當(dāng)予以提醒并立即如實(shí)地向本所報告；（八）公司法、證券法、中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責(zé)。3.2.3上市公司應(yīng)當(dāng)建立相應(yīng)的工作制度，為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高級治理人員和公司相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會秘書在信息披露方面的工作。董事會秘書為履行職責(zé)有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料和信息。董事會秘書在履行職責(zé)過程中受到不當(dāng)阻礙和嚴(yán)峻阻止時，能夠直接向本所報告。3.2.4董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財務(wù)、治理

29、、法律專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個運(yùn)氣德，并取得本所頒發(fā)的董事會秘書資格證書。有下列情形之一的人士不得擔(dān)任上市公司董事會秘書：（一）有公司法第一百四十七條規(guī)定情形之一的；（二）自受到中國證監(jiān)會最近一次行政處罰未滿三年的；（三）最近三年受到證券交易所公開責(zé)備或者三次以上通報批判的；（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；（五）本所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。3.2.5上市公司應(yīng)當(dāng)在首次公開發(fā)行股票上市后三個月內(nèi)或者原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。3.2.6上市公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)擬聘任董事會秘書的會議召開五個交易日之前將該董事會秘書的有關(guān)資料報送本所，本所自收到有關(guān)資料之日起五個交易日內(nèi)未提出異

30、議的，董事會能夠聘任。3.2.7上市公司聘任董事會秘書之前應(yīng)當(dāng)向本所報送下列資料：（一）董事會推舉書，包括被推舉人符合本規(guī)則任職資格的講明、職務(wù)、工作表現(xiàn)及個運(yùn)氣德等內(nèi)容；（二）被推舉人的個人簡歷、學(xué)歷證明（復(fù)印件）；（三）被推舉人取得的董事會秘書資格證書（復(fù)印件）。3.2.8上市公司在聘任董事會秘書的同時，還應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會秘書履行職責(zé)。在董事會秘書不能履行職責(zé)時，由證券事務(wù)代表行使其權(quán)利并履行其職責(zé)，在此期間，并不因此免除董事會秘書對公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)參加本所組織的董事會秘書資格培訓(xùn)并取得董事會秘書資格證書。3.2.9上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會正式聘任

31、董事會秘書、證券事務(wù)代表后及時公告，并向本所提交下列資料：（一）董事會秘書、證券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)董事會決議；（二）董事會秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等；（三）公司董事長的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。上述有關(guān)通訊方式的資料發(fā)生變更時，公司應(yīng)當(dāng)及時向本所提交變更后的資料。3.2.10上市公司解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有充分理由，不得無故將其解聘。董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應(yīng)當(dāng)及時向本所報告，講明緣故并公告。董事會秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向本所提交個人陳述

32、報告。3.2.11董事會秘書有下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起一個月內(nèi)解聘董事會秘書：（一）出現(xiàn)本規(guī)則3.2.4條所規(guī)定情形之一的；（二）連續(xù)三個月以上不能履行職責(zé)的；（三）在履行職責(zé)時出現(xiàn)重大錯誤或者疏漏，給公司或者股東造成重大損失的；（四）違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程，給公司或者股東造成重大損失的。3.2.12上市公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會秘書時與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)的信息除外。董事會秘書離任前，應(yīng)當(dāng)同意董事會、監(jiān)事會的離任審查，在公司監(jiān)事會的監(jiān)督

33、下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理或者待辦理事項(xiàng)。3.2.13上市公司董事會秘書空缺期間，董事會應(yīng)當(dāng)指定一名董事或者高級治理人員代行董事會秘書的職責(zé)，并報本所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責(zé)的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責(zé)。董事會秘書空缺期間超過三個月之后，董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會秘書職責(zé)，直至公司正式聘任董事會秘書。3.2.14上市公司應(yīng)當(dāng)保證董事會秘書在任職期間按要求參加本所組織的董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)。3.2.15上市公司在履行信息披露義務(wù)時，應(yīng)當(dāng)指派董事會秘書、證券事務(wù)代表或者3.2.13條規(guī)定代行董事會秘書職責(zé)的人員負(fù)責(zé)與本所聯(lián)系，辦理信息披露與股權(quán)治理事務(wù)。第四

34、章保薦機(jī)構(gòu)4.1本所實(shí)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券上市保薦制度。發(fā)行人向本所申請其首次公開發(fā)行的股票和上市后發(fā)行的新股、可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市，以及股票被暫停上市后公司申請其股票恢復(fù)上市的，應(yīng)當(dāng)由保薦機(jī)構(gòu)保薦。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)為經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦機(jī)構(gòu)名單，同時具有本所會員資格的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)。4.2保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方在公司申請上市期間、申請恢復(fù)上市期間和持續(xù)督導(dǎo)期間的權(quán)利和義務(wù)。保薦協(xié)議應(yīng)當(dāng)約定保薦機(jī)構(gòu)批閱發(fā)行人信息披露文件的時點(diǎn)。首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票上市當(dāng)年剩余時刻及其后三個完整會計年度；上市后發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票、可轉(zhuǎn)換

35、公司債券上市當(dāng)年剩余時刻及其后兩個完整會計年度；申請恢復(fù)上市的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票恢復(fù)上市當(dāng)年剩余時刻及其后一個完整會計年度。持續(xù)督導(dǎo)期間自股票、可轉(zhuǎn)換公司債券上市或者恢復(fù)上市之日起計算。關(guān)于在信息披露、規(guī)范運(yùn)作、公司治理、內(nèi)部操縱等方面存在重大缺陷或違規(guī)行為，或者實(shí)際操縱人、董事會、治理層發(fā)生重大變化等監(jiān)管風(fēng)險較大的公司，在法定持續(xù)督導(dǎo)期結(jié)束后，本所能夠視情況要求保薦機(jī)構(gòu)接著延長持續(xù)督導(dǎo)期，直至相關(guān)問題解決或風(fēng)險消除。4.3保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在簽訂保薦協(xié)議時指定兩名保薦代表人具體負(fù)責(zé)保薦工作，作為保薦機(jī)構(gòu)與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。保薦代表人應(yīng)當(dāng)為經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦代表人名單的自然人。4.

36、4保薦機(jī)構(gòu)保薦股票、可轉(zhuǎn)換公司債券上市（恢復(fù)上市除外）時，應(yīng)當(dāng)向本所提交上市保薦書、保薦協(xié)議、保薦機(jī)構(gòu)和相關(guān)保薦代表人差不多中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人名單的證明文件和授權(quán)托付書，以及與上市保薦工作有關(guān)的其他文件。保薦機(jī)構(gòu)推舉股票恢復(fù)上市時應(yīng)當(dāng)提交的文件及其內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則第十四章第二節(jié)的有關(guān)規(guī)定。4.5上市保薦書應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：（一）發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券的公司概況；（二）申請上市的股票、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行情況；（三）保薦機(jī)構(gòu)是否存在可能阻礙公正履行保薦職責(zé)情形的講明；（四）保薦機(jī)構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)承諾的事項(xiàng)；（五）公司持續(xù)督導(dǎo)期間的工作安排；（六）保薦機(jī)構(gòu)和相關(guān)保薦

37、代表人的聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式；（七）保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)講明的其他事項(xiàng)；（八）本所要求的其他內(nèi)容。上市保薦書應(yīng)當(dāng)由保薦機(jī)構(gòu)的法定代表人（或者授權(quán)代表）和相關(guān)保薦代表人簽字，注明日期并加蓋保薦機(jī)構(gòu)公章。4.6保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)發(fā)行人建立健全并有效執(zhí)行公司治理制度、財務(wù)內(nèi)操縱度和信息披露制度，以及督導(dǎo)發(fā)行人按照本規(guī)則的規(guī)定履行信息披露及其他相關(guān)義務(wù)，批閱信息披露文件及其他相關(guān)文件，并保證向本所提交的與保薦工作相關(guān)的文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級治理人員、控股股東和實(shí)際操縱人遵守本規(guī)則及本所其他相關(guān)規(guī)定，并履行其所作

38、出的承諾。4.7保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在發(fā)行人向本所報送信息披露文件及其他文件，或者履行信息披露義務(wù)后，完成對有關(guān)文件的批閱工作。發(fā)覺信息披露文件存在問題的，應(yīng)當(dāng)及時督促發(fā)行人更正或者補(bǔ)充，并同時向本所報告。4.8發(fā)行人臨時報告披露的信息涉及募集資金、關(guān)聯(lián)交易、托付理財、為他人提供擔(dān)保等重大事項(xiàng)的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自該等臨時報告披露之日起十個工作日內(nèi)進(jìn)行分析并在指定網(wǎng)站發(fā)表獨(dú)立意見。4.9持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自發(fā)行人披露年度報告、中期報告后十五個工作日內(nèi)在指定網(wǎng)站披露跟蹤報告，對證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)治理方法第三十五條所涉及事項(xiàng)，進(jìn)行分析并發(fā)表獨(dú)立意見。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對上市公司進(jìn)行必要的現(xiàn)場檢查，以保證前

39、款所發(fā)表的獨(dú)立意見不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。4.10保薦機(jī)構(gòu)履行保薦職責(zé)發(fā)表的意見應(yīng)當(dāng)及時告知發(fā)行人，記錄于保薦工作檔案。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)配合保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的工作。4.11保薦機(jī)構(gòu)在履行保薦職責(zé)期間有充分理由確信發(fā)行人可能存在違反本規(guī)則規(guī)定的行為的，應(yīng)當(dāng)督促發(fā)行人作出講明和限期糾正，并向本所報告。保薦機(jī)構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定對發(fā)行人違法違規(guī)事項(xiàng)公開發(fā)表聲明的，應(yīng)當(dāng)于披露前向本所書面報告，經(jīng)本所審核后在指定網(wǎng)站上公告。本所對上述公告進(jìn)行形式審核，對其內(nèi)容的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任。4.12保薦機(jī)構(gòu)有充分理由確信中介機(jī)構(gòu)及其簽名人員按本規(guī)則規(guī)定出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等違

40、法違規(guī)情形或者其他不當(dāng)情形的，應(yīng)當(dāng)及時發(fā)表意見并向本所報告。4.13保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人終止保薦協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)自終止之日起五個交易日內(nèi)向本所報告，講明緣故并由發(fā)行人公布公告。發(fā)行人另行聘請保薦機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)及時向本所報告并公告。新聘請的保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時向本所提交4.4條規(guī)定的有關(guān)文件。4.14保薦機(jī)構(gòu)更換保薦代表人的，應(yīng)當(dāng)通知發(fā)行人，并在五個交易日內(nèi)向本所報告，講明緣故并提供更換后的保薦代表人的相關(guān)資料。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在收到通知后及時披露保薦代表人變更事宜。4.15保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后十個交易日內(nèi)向本所報送保薦總結(jié)報告書。4.16保薦機(jī)構(gòu)、相關(guān)保薦代表人和保薦工作其他參與人員不得利用從事保薦工

41、作期間獲得的發(fā)行人尚未披露的信息進(jìn)行內(nèi)幕交易，為自己或者他人謀取利益。第五章股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市第一節(jié)首次公開發(fā)行的股票上市5.1.1發(fā)行人申請股票在本所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）股票已公開發(fā)行；（二）公司股本總額許多于3000萬元；（三）公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為10以上；（四）公司股東人數(shù)許多于200人；（五）公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；（六）本所要求的其他條件。5.1.2發(fā)行人向本所申請其首次公開發(fā)行的股票上市時，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定編制上市公告書。5.1.3發(fā)行人向本所申請其首次公開發(fā)行的股

42、票上市，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：（一）上市報告書（申請書）；（二）申請股票上市的董事會和股東大會決議；（三）公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；（四）公司章程；（五）依法經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的發(fā)行人最近三年的財務(wù)會計報告；（六）保薦協(xié)議和保薦機(jī)構(gòu)出具的上市保薦書；（七）律師事務(wù)所出具的法律意見書；（八）具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報告；（九）發(fā)行人全部股票差不多中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下簡稱“結(jié)算公司”）托管的證明文件；（十）董事、監(jiān)事和高級治理人員持有本公司股份情況報告和董事（監(jiān)事、高級治理人員、控股股東、實(shí)際操縱人）聲明及承諾書；（十一）

43、發(fā)行人擬聘任或者已聘任的董事會秘書的有關(guān)資料；（十二）5.1.6條和5.1.7條所述承諾函；（十三）公開發(fā)行前已發(fā)行股份持有人所持股份已在結(jié)算公司鎖定的證明文件；（十四）發(fā)行后至上市前按規(guī)定新增的財務(wù)資料和有關(guān)重大事件的講明文件（如適用）；（十五）最近一次的招股講明書；（十六）上市公告書；（十七）本所要求的其他文件。5.1.4發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級治理人員應(yīng)當(dāng)保證向本所提交的上市申請文件內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。5.1.5發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。5.1.6發(fā)行人向本所提出其首次公開發(fā)行的股票上市申請時，控股

44、股東和實(shí)際操縱人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者托付他人治理其直接或者間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購其直接或者間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在上市公告書中公告上述承諾。自發(fā)行人股票上市之日起一年后，出現(xiàn)下列情形之一的，經(jīng)控股股東和實(shí)際操縱人申請并經(jīng)本所同意，可豁免遵守上述承諾：（一）轉(zhuǎn)讓雙方存在實(shí)際操縱關(guān)系，或者均受同一操縱人所操縱的；（二）本所認(rèn)定的其他情形。5.1.7如發(fā)行人在向中國證監(jiān)會提交其首次公開發(fā)行股票申請前六個月內(nèi)（以中國證監(jiān)會正式受理日為基準(zhǔn)日）進(jìn)行過增資擴(kuò)股的，新增股份的持有人除需遵守5.1.5條的

45、規(guī)定外，還需在發(fā)行人向本所提出其公開發(fā)行股票上市申請時承諾：自發(fā)行人股票上市之日起二十四個月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓的上述新增股份不超過其所持有該新增股份總額的50。5.1.8本所在收到全套上市申請文件后七個交易日內(nèi)，作出是否同意上市的決定。出現(xiàn)專門情況的，本所能夠暫緩作出決定。5.1.9本所設(shè)立上市委員會對上市申請進(jìn)行審議，作出獨(dú)立的專業(yè)推斷并形成審核意見，本所依照上市委員會意見作出是否同意上市的決定。本章5.1.1條所列第（一）至第（五）項(xiàng)條件為在本所上市的必要條件，本所并不保證發(fā)行人符合上述條件時，其上市申請一定能夠獲得本所同意。5.1.10首次公開發(fā)行的股票上市申請獲得本所審核同意后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)于其股

46、票上市前五個交易日內(nèi)，在指定網(wǎng)站上披露下列文件：（一）上市公告書；（二）公司章程；（三）申請股票上市的股東大會決議；（四）法律意見書；（五）上市保薦書。上述文件應(yīng)當(dāng)備置于公司住宅，供公眾查閱。發(fā)行人在提出上市申請期間，未經(jīng)本所同意，不得擅自披露與上市有關(guān)的信息。5.1.11刊登招股講明書后，發(fā)行人應(yīng)持續(xù)關(guān)注公共媒體（包括報紙、網(wǎng)站、股票論壇等）對公司的相關(guān)報道或傳聞，及時向有關(guān)方面了解真實(shí)情況，發(fā)覺存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或應(yīng)披露而未披露重大事項(xiàng)等可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大阻礙的，應(yīng)當(dāng)在上市首日刊登風(fēng)險提示公告，對相關(guān)問題進(jìn)行澄清并提示公司存在的要緊風(fēng)險。第二節(jié)上市公司新股和可

47、轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行與上市5.2.1上市公司向本所申請辦理新股或可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行事宜時，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：（一）中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)文件；（二）經(jīng)中國證監(jiān)會審核的全部發(fā)行申報材料；（三）發(fā)行的可能時刻安排；（四）發(fā)行具體實(shí)施方案和發(fā)行公告；（五）相關(guān)招股意向書或者募集講明書；（六）本所要求的其他文件。5.2.2上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，編制并及時披露涉及新股和可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的相關(guān)公告。5.2.3發(fā)行完成后，上市公司能夠向本所申請新股或可轉(zhuǎn)換公司債券上市。5.2.4上市公司申請可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為一年以上；（二）可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)際發(fā)行

48、額許多于5000萬元；（三）申請可轉(zhuǎn)換公司債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。5.2.5上市公司申請新股或可轉(zhuǎn)換公司債券上市，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定編制上市公告書；申請新股上市的，還應(yīng)當(dāng)編制股份變動報告書。5.2.6上市公司向本所申請新股上市的，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：（一）上市報告書（申請書）；（二）保薦協(xié)議或財務(wù)顧問協(xié)議；（三）上市保薦書或財務(wù)顧問報告；（四）發(fā)行完成后經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報告；（五）結(jié)算公司對新增股份已登記托管的書面確認(rèn)文件；（六）董事、監(jiān)事和高級治理人員持股情況變動的報告（如適用）；（七）股份變動報告書及上市公告書；（八）本所要求的其他文件。

49、5.2.7上市公司向本所申請可轉(zhuǎn)換公司債券上市的，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：（一）上市報告書（申請書）；（二）申請可轉(zhuǎn)換公司債券上市的董事會決議；（三）保薦協(xié)議和上市保薦書；（四）法律意見書；（五）發(fā)行完成后經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報告；（六）結(jié)算公司對可轉(zhuǎn)換公司債券已登記托管的書面確認(rèn)文件；（七）可轉(zhuǎn)換公司債券募集方法（募集講明書）；（八）公司關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券的實(shí)際發(fā)行數(shù)額的講明；（九）本所要求的其他文件。5.2.8上市公司在本所同意其新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的上市申請后，應(yīng)當(dāng)在新股、可轉(zhuǎn)換公司債券上市前五個交易日內(nèi)，在指定網(wǎng)站上披露下列文件：（一）上市公告書；（二）股

50、份變動報告書（適用于新股上市）；（三）本所要求的其他文件。第三節(jié)有限售條件的股份上市流通5.3.1上市公司向本所申請證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份上市流通時，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：（一）上市流通申請書；（二）配售結(jié)果的公告；（三）配售股份的托管證明；（四）有關(guān)向證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份講明；（五）上市流通提示性公告；（六）本所要求的其他文件。5.3.2經(jīng)本所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在配售的股份上市流通前三個交易日內(nèi)披露提示性公告。上市流通提示性公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：（一）配售股份的上市流通時刻；（二）配售股份的上市流通數(shù)量；（三）配售股份的發(fā)行價格；（四）公司的歷次股份變動情

51、況。5.3.3上市公司向本所申請公開發(fā)行前已發(fā)行的股份上市流通時，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：（一）上市流通申請書；（二）有關(guān)股東的持股情況講明及托管情況；（三）有關(guān)股東所作出的限售承諾及其履行情況；（四）股份上市流通提示性公告；（五）本所要求的其他文件。5.3.4經(jīng)本所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)至少在公開發(fā)行前已發(fā)行的股份上市流通前三個交易日內(nèi)披露提示性公告，上市流通提示性公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：（一）上市流通時刻和數(shù)量；（二）有關(guān)股東所作出的限售承諾及其履行情況；（三）本所要求的其他內(nèi)容。5.3.5上市公司向本所申請其他有限售條件的股份上市流通的，參照本節(jié)相關(guān)規(guī)定辦理。第六章定期報告6.1上市公司應(yīng)當(dāng)披露的

52、定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。公司應(yīng)當(dāng)在法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)，按照中國證監(jiān)會及本所的有關(guān)規(guī)定編制并披露定期報告。6.2上市公司應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)披露年度報告，在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)披露中期報告，在每個會計年度的前三個月、九個月結(jié)束后的一個月內(nèi)披露季度報告?？赡懿荒茉跁嬆甓冉Y(jié)束之日起兩個月內(nèi)披露年度報告的公司，應(yīng)當(dāng)在該會計年度結(jié)束后兩個月內(nèi)披露業(yè)績快報。業(yè)績快報應(yīng)當(dāng)披露公司本期及上年同期營業(yè)收入、營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、每股收益、每股凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)收益率等數(shù)據(jù)和指標(biāo)。公司第一季度季度報告的

53、披露時刻不得早于公司上一年度的年度報告披露時刻。公司可能不能在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報告的，應(yīng)當(dāng)及時向本所報告，并公告不能按期披露的緣故、解決方案及延期披露的最后期限。6.3上市公司應(yīng)當(dāng)與本所約定定期報告的披露時刻，本所依照均衡披露原則統(tǒng)籌安排各公司定期報告披露順序。公司應(yīng)當(dāng)按照本所安排的時刻辦理定期報告披露事宜。因故需變更披露時刻的，應(yīng)當(dāng)提早五個交易日向本所提出書面申請，陳述變更理由，并明確變更后的披露時刻，本所視情形決定是否予以調(diào)整。本所原則上只同意一次變更申請。6.4上市公司董事會應(yīng)當(dāng)確保公司定期報告的按時披露，因故無法形成有關(guān)定期報告的董事會決議的，應(yīng)當(dāng)以董事會公告的方式對外披露相關(guān)事項(xiàng)，

54、講明無法形成董事會決議的具體緣故和存在的風(fēng)險。公司不得披露未經(jīng)董事會審議通過的定期報告。6.5上市公司董事會應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會和本所關(guān)于定期報告的有關(guān)規(guī)定，組織有關(guān)人員安排落實(shí)定期報告的編制和披露工作。公司經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書等高級治理人員應(yīng)當(dāng)及時編制定期報告提交董事會審議；公司董事、高級治理人員應(yīng)當(dāng)依法對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見；公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)依法對董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見。6.6上市公司的董事、監(jiān)事和高級治理人員，不得以任何理由拒絕對公司定期報告簽署書面意見阻礙定期報告的按時披露。公司董事會不得以任何理由阻礙公司定期報告的按時披露。負(fù)責(zé)公司定期報告審計

55、工作的會計師事務(wù)所，不得無故拖延審計工作阻礙公司定期報告的按時披露。6.7上市公司年度報告中的財務(wù)會計報告必須經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。公司中期報告中的財務(wù)會計報告能夠不經(jīng)審計，但有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)聘請會計師事務(wù)所進(jìn)行審計：（一）擬在下半年進(jìn)行利潤分配、公積金轉(zhuǎn)增股本或者彌補(bǔ)虧損的；（二）中國證監(jiān)會或者本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審計的其他情形。公司季度報告中的財務(wù)資料無須審計，但中國證監(jiān)會或者本所另有規(guī)定的除外。6.8上市公司當(dāng)年存在募集資金使用的，公司應(yīng)當(dāng)在進(jìn)行年度審計的同時，聘請會計師事務(wù)所對實(shí)際投資項(xiàng)目、實(shí)際投資金額、實(shí)際投入時刻和完工程度等募集資金使用情況進(jìn)行專

56、項(xiàng)審核，出具專項(xiàng)審核報告，并在年度報告中披露專項(xiàng)審核的情況。6.9上市公司應(yīng)當(dāng)在定期報告經(jīng)董事會審議后及時向本所報送，并提交下列文件：（一）年度報告全文及其摘要（中期報告全文及其摘要、季度報告全文及正文）；（二）審計報告原件（如適用）；（三）董事會和監(jiān)事會決議及其公告文稿；（四）按本所要求制作的載有定期報告和財務(wù)數(shù)據(jù)的電子文件；（五）審計委員會對公司內(nèi)部操縱制度進(jìn)行檢查和評估后發(fā)表的專項(xiàng)意見；（六）本所要求的其他文件。6.10在公司定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績提早泄漏，或者因業(yè)績傳聞導(dǎo)致公司股票及其衍生品種交易異常波動的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露本報告期相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)（不管是否差不多審計），包括營業(yè)收入、

57、營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤、總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)等。6.11上市公司應(yīng)當(dāng)在每年年度報告披露后一個月內(nèi)進(jìn)行年度報告講明會，向投資者真實(shí)、準(zhǔn)確地介紹公司的進(jìn)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營、新產(chǎn)品和新技術(shù)開發(fā)、財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績、投資項(xiàng)目等各方面情況。公司年度報告講明會應(yīng)當(dāng)事先以公告的形式就活動時刻、方式和要緊內(nèi)容等向投資者予以講明，年度報告講明會的文字資料應(yīng)當(dāng)刊載于公司網(wǎng)站供投資者查閱。6.12按照中國證監(jiān)會公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見及其涉及事項(xiàng)的處理規(guī)定，上市公司的財務(wù)會計報告被注冊會計師出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見的，公司在報送定期報告的同時應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：（一）董事會針對

58、該審計意見涉及事項(xiàng)所做的專項(xiàng)講明，審議此專項(xiàng)講明的董事會決議以及決議所依據(jù)的材料；（二）獨(dú)立董事對審計意見涉及事項(xiàng)的意見；（三）監(jiān)事會對董事會有關(guān)講明的意見和相關(guān)的決議；（四）負(fù)責(zé)審計的會計師事務(wù)所及注冊會計師出具的專項(xiàng)講明；（五）中國證監(jiān)會和本所要求的其他文件。6.13負(fù)責(zé)審計的會計師事務(wù)所和注冊會計師按6.12條出具的專項(xiàng)講明應(yīng)當(dāng)至少包括下列內(nèi)容：（一）出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見的依據(jù)和理由；（二）非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見涉及事項(xiàng)對報告期公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果阻礙的具體金額，若阻礙的金額導(dǎo)致公司盈虧性質(zhì)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)明確講明；（三）非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見涉及事項(xiàng)是否明顯違反會計準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信

59、息披露規(guī)范性規(guī)定。6.14前述6.12條所述非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見涉及事項(xiàng)不屬于明顯違反會計準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定的，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)按照公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見及其涉及事項(xiàng)的處理規(guī)定，在相應(yīng)定期報告中對該審計意見涉及事項(xiàng)作出詳細(xì)講明。6.15前述6.12條所述非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見涉及事項(xiàng)屬于明顯違反會計準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定的，上市公司應(yīng)當(dāng)對有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行糾正，重新審計，并在本所規(guī)定的期限內(nèi)披露糾正后的財務(wù)會計報告和有關(guān)審計報告。公司未在本所規(guī)定的期限內(nèi)披露經(jīng)糾正和調(diào)整的財務(wù)會計報告和有關(guān)審計報告的，本所報中國證監(jiān)會調(diào)查處理。公司對

60、上述事項(xiàng)進(jìn)行糾正和調(diào)整期間不計入本所作出有關(guān)決定的期限之內(nèi)。6.16上市公司應(yīng)當(dāng)認(rèn)真對待本所對其定期報告的事后審核意見，及時回復(fù)本所的問詢，并按要求對定期報告有關(guān)內(nèi)容作出解釋和講明。如需披露更正或者補(bǔ)充公告并修改定期報告的，公司應(yīng)當(dāng)在履行相應(yīng)程序后公告，并在指定網(wǎng)站上披露修改后的定期報告全文。6.17發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司按照本章規(guī)定所編制的年度報告和中期報告還應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：（一）轉(zhuǎn)股價格歷次調(diào)整的情況，經(jīng)調(diào)整后的最新轉(zhuǎn)股價格；（二）可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后累計轉(zhuǎn)股的情況；（三）前十名可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的名單和持有量；（四）擔(dān)保人盈利能力、資產(chǎn)狀況和信用狀況發(fā)生重大變化的情況；（五）公