企業(yè)IPO的財務審核11個關鍵點

1、企業(yè)IPO的財務審核的11個關鍵點一、IPO財務審核的11個關鍵節(jié)點企業(yè)上市是一項復雜的系統(tǒng)工程，需要在各個方面滿足上市的規(guī)范要求，而財務問題往 往直接關系功敗垂成。據(jù)統(tǒng)計，因財務問題而與上市僅一步之隔的企業(yè)占大多數(shù)。本文擬對企業(yè)發(fā)行上市過程中應當注意的有關財務問題，結合證監(jiān)會審核關注點進行說 明，以期對后來者所有幫助和借鑒。1、持續(xù)盈利能力-（企業(yè)盈利能力是否具有可持續(xù)性）能夠持續(xù)盈利是企業(yè)發(fā)行上市的一項基本要求，從財務會計信息來看，盈利能力主要體 現(xiàn)在收入的結構組成及增減變動、毛利率的構成及各期增減、利潤來源的連續(xù)性和穩(wěn)定性等 三個方面。點評從公司自身經營來看決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的內部因素

2、一一核心業(yè)務、核心技術、主要 產品以及其主要產品的用途和原料供應等方面。從公司經營所處環(huán)境來看決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的外部因素一一所處行業(yè)環(huán)境、行業(yè)中 所處地位、市場空間、公司的競爭特點及產品的銷售情況、主要消費群體等方面。公司的商業(yè)模式是否適應市場環(huán)境，是否具有可復制性，這些決定了企業(yè)的擴張能力和 快速成長的空間。公司的盈利質量，包括營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方是否存在重大依賴，盈利是否主要 依賴稅收優(yōu)惠、政府補助等非經常性損益，客戶和供應商的集中度如何，是否對重大客戶和 供應商存在重大依賴性。案例某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：其主營產品為藥芯焊絲，報告期內，鋼帶的成本占原材 料成本比重約為60%。

3、最近三年及一期，由于鋼材價格的波動，直接導致該公司主營業(yè)務毛 利率在18.45%27.34%之間大幅波動。原材料價格對公司的影響太大，而公司沒有提出如何 規(guī)避及提高議價能力的措施。某公司中小板上市被否原因：公司報告期內出口產品的增值稅享受“免、抵、退”的 政策，2008年、2007年、2006年，出口退稅金額占發(fā)行人同期凈利潤的比例肖分別為61%、 81%、130%，發(fā)行人的經營成果對出口退稅存在嚴重依賴。某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否原因：公司三年一期報表中對前五名客戶銷售收入占主營業(yè)務 收入的比例分別為69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客戶過于集中。2、收入A、營業(yè)收入是利潤表

4、的重要科目，反映了公司創(chuàng)造利潤和現(xiàn)金流量的能力。在主板 及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法規(guī)定的發(fā)行條件中，均有營業(yè)收入的指標要求。B、銷售循環(huán)的內控制度是否健全，流程是否規(guī)范，單據(jù)流、資金流、貨物流是否清晰 可驗證。這些是確認收入真實性、完整性的重要依據(jù)，也是上市審計中對收入的關注重點。C、銷售合同的驗收標準、付款條件、退貨、后續(xù)服務及附加條款。同時還須關注商品 、.廿工IX運輸萬式。、收入的完整性，即所有收入是否均開票入賬，對大量現(xiàn)金收入的情況，是否有專門 內部控制進行管理。對于零售企業(yè)等大量收入現(xiàn)金的企業(yè)，更須引起重點關注。E、現(xiàn)金折扣、商業(yè)折扣、銷售折讓等政策。根據(jù)會計準則規(guī)定，發(fā)生的現(xiàn)金折扣，應

5、當按照扣除現(xiàn)金折扣前的金額確定銷售商品收入金額，現(xiàn)金折扣在實際發(fā)生時計入財務費用; 發(fā)生的商業(yè)折扣，應當按照扣除商業(yè)折扣后的金額確定銷售商品收入金額;發(fā)生的銷售折讓， 企業(yè)應分別不同情況進行處理。F、關注銷售的季節(jié)性，產品的銷售區(qū)域和對象，企業(yè)的行業(yè)地位及競爭對手，結合行 業(yè)變化、新客戶開發(fā)、新產品研發(fā)等情況，確定各期收入波動趨勢是否與行業(yè)淡旺季一致， 收入的變動與行業(yè)發(fā)展趨勢是否一致，是否符合市場同期的變化情況。G、企業(yè)的銷售網(wǎng)絡情況及主要經銷商的資金實力，所經銷產品對外銷售和回款等情況， 企業(yè)的營業(yè)收入與應收賬款及銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金的增長關系。3、成本費用成本費用直接影響企業(yè)的毛

6、利率和利潤，影響企業(yè)的規(guī)范、合規(guī)性和盈利能力，其主要 關注點如下：首先應關注企業(yè)的成本核算方法是否規(guī)范，核算政策是否一致。擬改制上市的企業(yè)，往往成本核算較為混亂。對歷史遺留問題，一般可采取如下方法處 理：對存貨采用實地盤點核實數(shù)量，用最近購進存貨的單價或市場價作為原材料、低值易耗 品和包裝物等的單價，參考企業(yè)的歷史成本，結合技術人員的測算作為產成品、在產品、半 成品的估計單價。問題解決之后，應立即著手建立健全存貨與成本內部控制體系以及成本核 算體系。費用方面，應關注企業(yè)的費用報銷流程是否規(guī)范，相關管理制度是否健全，票據(jù)取得 是否合法，有無稅務風險。對于成本費用的結構和趨勢的波動，應有合理的解釋

7、。在材料采購方面，應關注原材料采購模式，供應商管理制度等相關內部控制制度是否 健全，價格形成機制是否規(guī)范，采購發(fā)票是否規(guī)范。4、稅務稅務問題是企業(yè)改制上市過程中的重點問題。在稅務方面，中國證監(jiān)會頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均規(guī)定：發(fā)行人依法 納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人的經營成果對稅收優(yōu)惠不存在重大依 賴。企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率應合法合規(guī)。對于稅收優(yōu)惠，應首先關注其合法性，稅收優(yōu)惠是否屬于地方性政策且與國家規(guī)定不 符，稅收優(yōu)惠有沒有正式的批準文件。對于稅收優(yōu)惠屬于地方性政策且與國家規(guī)定不一致的 情況，根據(jù)證監(jiān)會保薦代表人培訓提供的審核政策說明，尋找不同解決辦法。納稅申報

8、是否及時，是否完整納稅，避稅行為是否規(guī)范，是否因納稅問題受到稅收征 管部門的處罰。案例上海某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：2006年納稅使用核定征收方式，不符合企業(yè)所得 稅相關規(guī)定而未予糾正。5、資產質量企業(yè)資產質量良好，資產負債結構合理是企業(yè)上市的一項要求。其主要關注點如下：A、應收賬款余額、賬齡時長、同期收入相比增長是否過大。B、存貨余額是否過大、是否有殘次冷背、周轉率是否過低、賬實是否相符。C、是否存在停工在建工程，固定資產產證是否齊全，是否有閑置、殘損固定資產。D、無形資產的產權是否存在瑕疵，作價依據(jù)是否充分。E、其他應收款與其他應付款的核算內容，這兩個科目常被戲稱為“垃圾桶”和“聚寶 盆

9、”。關注大額其他應收款是否存在以下情況：關聯(lián)方占用資金、變相的資金拆借、隱性投 資、費用掛賬、或有損失、誤用會計科目。關注大額“其他應付款”是否用于隱瞞收入，低 估利潤。F、財務性投資資產，包括交易性金融資產、可供出售的金融資產等占總資產的比重， 比重過高，表明企業(yè)現(xiàn)金充裕，上市融資的必要性不足。案例如某企業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因就是應收賬款余額過大，應收賬款占總資產的比例每年 都在40%以上，風險較大。如某企業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：存貨余額較高，占流動資產的比例為33.75%。而 且存貨周轉率呈現(xiàn)連年下降的趨勢，2007年為3.67，2008年為4.92，2009年上半年僅為 1.88,下降幅

10、度驚人。隨著公司應收賬款和存貨規(guī)模的不斷增加，流動資金短缺的風險進一 步加大。6、現(xiàn)金流量現(xiàn)金流量反應了一個企業(yè)真實的盈利能力、償債和支付能力，現(xiàn)金流量表提供了資產負 債表、利潤表無法提供的更加真實有用的財務信息，更為清晰地揭示了企業(yè)資產的流動性和 財務狀況?，F(xiàn)金流量主要關注點有以下幾個方面：A、經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額直接關系到收入的質量及公司的核心競爭力。應結 合企業(yè)的行業(yè)特點和經營模式，將經營活動現(xiàn)金流量與主營業(yè)務收入、凈利潤進行比較。經 營活動產生的現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)的要有合理解釋B、關注投資、籌資活動現(xiàn)金流量與公司經營戰(zhàn)略的關系。例如，公司投資和籌資活動 現(xiàn)金流量凈額增加，表明企業(yè)

11、實行的是擴張的戰(zhàn)略，處于發(fā)展階段。此時需要關注其償債風 險。案例如某公司上市被否決原因：公司報告期內經營活動現(xiàn)金流不穩(wěn)定，2007年、2008年度 經營活動現(xiàn)金流量凈額為負且持續(xù)增大。2009年19月，公司經營活動產生的現(xiàn)金流量凈 額僅為138.6萬元。公司現(xiàn)金流和業(yè)務的發(fā)展嚴重不匹配。7、重大財務風險在企業(yè)財務風險控制方面，中國證監(jiān)會頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均作了禁 止性規(guī)定，包括不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或 有事項；不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形；不得有 資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代

12、償債務、代墊款項或者其他方 式占用的情形。案例如某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：控股股東在報告期內持續(xù)以向企業(yè)轉讓債權、代收銷 售款方式占用企業(yè)大量資金。8、會計基礎工作會計基礎工作規(guī)范，是企業(yè)上市的一條基本原則。擬改制上市企業(yè)，特別是民營企業(yè)， 由于存在融資、稅務等多方面需求，普遍存在幾套賬情況，需要及時對其進行處理，將所有 經濟業(yè)務事項納入統(tǒng)一的一套報賬體系內。會計政策要保持一貫性，會計估計要合理并不得隨意變更。如不隨意變更固定資產折舊 年限，不隨意變更壞賬準備計提比例，不隨意變更收入確認方法，不隨意變更存貨成本結轉 方法。9、獨立性與關聯(lián)交易企業(yè)要上市，其應當具有完整的業(yè)務體系和管理結構，具

13、有和直接面向市場獨立經營的 能力，具體為資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業(yè)務獨立五大獨立。尤其是業(yè)務 獨立方面，證監(jiān)會對關聯(lián)交易的審核非常嚴格，要求報告期內關聯(lián)交易總體呈現(xiàn)下降的趨勢。 因此對關聯(lián)交易要有完整業(yè)務流程的規(guī)范，還要證明其必要性及公允性。案例如某公司上市被否決原因：與其關聯(lián)公司在提供服務、租賃場地、提供業(yè)務咨詢、借款 與擔保方面存在關聯(lián)交易。2006年、2007年、2008年及2009年16月，與其控股股東及 其附屬公司發(fā)生的業(yè)務收入占同期營業(yè)收入的比重分別為38.19%、32.53%、29.56%、27.47%， 關聯(lián)交易產生的毛利額占總毛利的比重分別為48.18%、42

14、.28%、34.51%、30.82%。發(fā)審委認 為其自身業(yè)務獨立性差，對控股股東等關聯(lián)方存在較大依賴。10、業(yè)績連續(xù)計算在IPO過程中，經常有公司整體改制，這就涉及業(yè)績連續(xù)計算的問題，主板上市管理辦 法規(guī)定最近三年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生 變更。即使創(chuàng)業(yè)板也規(guī)定最近兩年內上述內容沒有變化。對同一公司控制權人下相同、類似或相關業(yè)務的重組，在符合一定條件下不視為主營 業(yè)務發(fā)生重大變化，但需掌握規(guī)模和時機，不同規(guī)模的重組則有運行年限及信息披露的要求。案例如某公司創(chuàng)業(yè)板被否決案例：報告期內實際控制人及管理層發(fā)生重大變化，公司的第一 大股東A信托公司持有公司32

15、.532%股份，2008年10月8日，經某市國資委有關批復批準 同意，A信托與B集團簽署股份轉讓協(xié)議，A信托將其持有的公司32.532%股權悉數(shù)轉讓 給同為某市國資委控制的B集團。轉讓前后控股股東的性質不完全一致。同時，A信托以信 托業(yè)務為主，B集團以實業(yè)股權投資為主，二者的經營方針有所區(qū)別。另外，2009年1月， 本次控股股東發(fā)生變更后，B集團提名了兩位董事和兩名監(jiān)事，企業(yè)主要管理人員發(fā)生了變 化。發(fā)審委認為企業(yè)本次控股股東的變更導致了實際控制人變更。11、內部控制不可否認的是，政府相關機構對企業(yè)的內部控制越來越嚴格。主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦 法均對發(fā)行人的內部控制制度進行了明確規(guī)定。值得一提

16、的是2010年4月企業(yè)內部控制 應用指引第1號一一組織架構等18項應用指引以及企業(yè)內部控制評價指引和企業(yè) 內部控制審計指引頒布，自2011年1月1日起在境內外同時上市的公司施行，自2012年 1月1日起在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市公司施行，擇機在中小板和創(chuàng)業(yè)板 上市公司施行。因此企業(yè)應按照相關要求，建立健全內部控制并嚴格執(zhí)行。案例某公司就曾因內部控制缺陷而在創(chuàng)業(yè)板上市時被否決：報告期內子公司一一北京富根智 能電表有限公司在未簽訂正式合同的情況下，即向山西省電力局臨汾供電公司大額發(fā)貨；同 時對其境外投資的平壤公司未按合營合同規(guī)定參與管理。發(fā)審委認為申請人在內部控制方面 存在缺陷二、擬

17、上市公司的財務準備（一）優(yōu)化企業(yè)財務狀況企業(yè)上市前條件包含多項指標，比如公司的年營業(yè)額、毛利潤額、凈利潤額、資產狀況、 資金狀況以及負債狀況等。其中包含三項主要狀況，及償債能力、運營能力及盈利能力。（二）完善社會審計及資產評估審計及評估的主體是具備審計資格的會計師事務所，對象是具備上市資格的將上市公司。 審計及評估涉及的材料包括三大報表、會計賬簿、會計憑證、固定資產的增減及臺賬、債券 資料及債務資料、銀行存款對賬單等。負責公司上市前審計的機構是具有擬上市公司審計資格的會計師事務所。擬上市公司也 有嚴格的要求。股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產不 低于人民幣600

18、0萬元，并且成立3年以上，并保持最近3個年度持續(xù)盈利。（三）完善公司財務報表公司財務報表主要包括審計報告，即資產負債表、損益表、現(xiàn)金流量表三大會計報表等 內容。資產負債表，即財務狀況表。表示企業(yè)一定日期內的財務狀況的主要會計報表。分為“資 產”和“負債及股東權益”兩大區(qū)塊，這種報表明確了企業(yè)的經營方向。損益表，即利潤表。表示企業(yè)一定時期的經營業(yè)績及其分配狀況，包括企業(yè)銷售收入和 成本、經營的費用以及稅收等狀況。這一報表反映了盈利還是虧損的具體情況?，F(xiàn)金流量表，即賬務狀況變動表，表示的是一定時期內（一般按月或者按季度），企業(yè) 的現(xiàn)金及等價物的變動情況。公司上市前的審計報告是整個公司是否具備上市資

19、格的核心，全面反映了整個公司的現(xiàn) 金流動、整體損益、是否負債等情況。（四）加強財務風險管理防范企業(yè)財務風險是企業(yè)財務管理的一個重點，主要是資金風險、資本風險以及在途風 險。其中，資金風險屬于可控風險，企業(yè)需要通過各種做賬渠道來實現(xiàn)資金風險的平衡。并 且要加強不良資產的回收，對其他公司、機構及個人所欠資金及資產要最快的有效收回。（五）組織的變革及業(yè)務的轉型為了適應上市公司的組織結構，上市前公司組織的變革成為不可或缺的措施。組織的具 體變革是去除冗余的組織結構，建立企業(yè)欠缺的組織結構；業(yè)務的具體轉型是基本具備上市 的公司，主營業(yè)務保留之外對不景氣的業(yè)務進行一定范圍的剝離，以使公司的整體業(yè)務情況 更

20、符合上市公司的要求三、擬上市公司的財務包裝一般情況下，公司對于以上的各種指標情況，都會在合法合理的前提下，配合相關會計 師事務所進行嚴格的審計工作及資產評估工作。而非一般的情況下，則出現(xiàn)了將上市公司與 審計機構的巧妙合作與對立。一方面，需要上市的公司，需要與審計機構合作，全力配合審計工作的順利進行和各項 指標的量化；另一方面，當某些公司并不十分符合上市條件時，又可能會存在內部包裝的情 況出現(xiàn)。而某些亟待上市的公司就是這兩個方面的對立統(tǒng)一體。合作之外，這類公司在上市前，會進行不同程度的包裝，其虛假會計信息會通過內部財 會人員，或者是外請財務咨詢機構，會計師事務所內部人員協(xié)助來整合。主要是對各種財

21、務 報表中，沒有達到上市要求的報表進行違法作假，這種包裝有些手段高明，有些難以在短期 內被證監(jiān)會、審計機構和證券交易所發(fā)現(xiàn)，勿碰高壓線。由于企業(yè)是以盈利為目的的企業(yè)法人，因而企業(yè)追求的就是利潤的最大化，而企業(yè)營業(yè) 利潤的多少是上市的最主要指標，其影響因素包括營業(yè)收入、營業(yè)成本、營業(yè)稅金、營業(yè)費 用、管理費用、財務費用、資產減值、公允價值收益和投資收益等，這里面的所有指標包括 凈利潤之間都存在著必然的聯(lián)系，因此每個指標都可以成為擬上市公司非法包裝的由頭，通 常有以下包裝方式存在違法違規(guī)，高壓線請勿碰觸。（一）各種費用的轉化費用的確認是以發(fā)票為依據(jù)的，而各項費用的減損會增加企業(yè)的營業(yè)利潤，所以，只

22、要 使某些費用不開發(fā)票而轉移到收益上，那么就可以實現(xiàn)費用的轉化了。（二）各種成本的轉化把當期的可結轉成本的項目變?yōu)槠渌荒芙Y轉成本的項目，“節(jié)省”了成本。（三）各種收入的轉化將收入總額在多種收入項目間進行調節(jié)，把其他業(yè)務收入或營業(yè)外收入變?yōu)橹鳡I業(yè)務收 入，必然會突出主業(yè)的業(yè)績。（四）收入、費用和成本的虛擬增減由公司會計人員作假，采取突出收入，降低費用成本等方法達到擴大企業(yè)利潤的目的。（五）各種負債的轉化擬上市公司的負債不能超過一定的限額，而且公司必須在最近三年一直保持盈利，那么 負債就不能比利潤多，所以達不到三年連續(xù)盈利的企業(yè)就會采取減少負債的手段達到目的。（六）擴充交易的虛擬實力編造虛擬交易

23、次數(shù)較多、交易規(guī)模較大的“事實”，使審計部門及證券交易所等相信企 業(yè)具有一定的上市實力并且具備一定的上市資格。（七）利用金融交易工具實現(xiàn)這里主要是指的現(xiàn)金類金融衍生工具，而非衍生類衍生工具。如減少貸款，增加短期的 股東股本，使股份有限公司達到凈資產3000萬元以上，有限責任公司達到凈資產6000萬元 的目的?？傊?，對于擬公司是否真正符合上市條件，其自身的過度包裝現(xiàn)象需要國家證券監(jiān)督 委員會、相關證券交易所以及相關會計師事務所進行科學的甄別，做出正確的判斷，提前避 免相關公司上市后停盤甚至倒閉的情況出現(xiàn)，并且增加國內企業(yè)在境內外上市的信用額度， 國家會進一步規(guī)范上市公司的行為，擬上市公司同時提升

24、實力。四、財務審核五大新原則審核中關注的主要問題包括：一是部分股東、董事受讓股份的資金來源不清，股權權屬不清晰；二是收入、利潤與同行業(yè)上市公司變化趨勢不一致且披露理由不充分；三是報告期業(yè)績大幅下滑，少數(shù)企業(yè)甚至出現(xiàn)虧損；四是大額資金周轉、資金往來行為未在招股說明書中披露，信息披露不完整；五是申請文件出現(xiàn)多處業(yè)務數(shù)據(jù)差異和差錯，信息披露不一致等。監(jiān)管人士提出了 IPO財務審核的五大基本原則財務審核五大新原則一是依法監(jiān)管、從嚴監(jiān)管、全面監(jiān)管。監(jiān)管部門將全面圍堵“IPO造假”，進一步完善 監(jiān)管流程和工作效率。二是合規(guī)性審核、系統(tǒng)性審核、整體性審核：IPO財務審核從申報企業(yè)的歷史沿革、股 權變動、整體

25、變更、并購重組、關聯(lián)交易、同業(yè)競爭、業(yè)務演變、經營模式、行業(yè)競爭、治 理架構、會計基礎工作等各個角度進行考量。發(fā)行部有關人士強調，財務審核不是孤立的行為，并透露即將建立首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查機 制，并納入日常審核的范圍，財務審核將嚴格審查發(fā)行人及保薦機構的多項材料。三是從行業(yè)一一業(yè)務一一財務角度，把好資本市場入門關：在“真實”的基礎上，力 求財務會計信息的披露達到“充分、完整、準確”的要求，并符合及時性的要求。四是督促各市場主體勤勉盡責。監(jiān)管部門明確要求，保薦機構嚴格把關，防止“帶病 申報”，應關注發(fā)行人申報期內的盈利增長情況和異常交易，防范利潤操縱；券商應控制風 險、健全內控制度，充分發(fā)揮內核、風控部門的作用，督促項目人員做好工作底稿和工作日 志，建立相應的復核、內審制度，有效防范欺詐發(fā)行風險。五是加大懲處力度，對IPO中的違法違規(guī)行為加強問責，發(fā)現(xiàn)一起、查處一起。監(jiān)管 部門將綜合運用“專項問核、現(xiàn)場檢查、采取監(jiān)管措施、移送稽查處理”等手段處理違法違 規(guī)行為。上述監(jiān)管人士在培訓現(xiàn)場介紹，在IPO日常審核過程中，還發(fā)現(xiàn)以下八大問題：1、是招股說明書信息披露質量存在瑕疵；2、是存在重要經濟事項會計處理不夠謹慎情形；3、是重要內部控制措施不健全