證券交易制度及規(guī)定課件(PPT 24頁)

1、目錄一、證券交易制度的一般規(guī)定二、股票的上市交易三、公司債券的上市交易四、證券投資基金的上市交易2022/7/211第1頁，共24頁。一、證券交易制度的一般規(guī)定(一)證券交易的概念(二)證券交易形式(三)證券交易方式2022/7/212第2頁，共24頁。（一）證券交易的概念證券交易，是指公開發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所上市交易或者在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他交易場(chǎng)所轉(zhuǎn)讓。它分為證券上市交易和證券在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他交易場(chǎng)所轉(zhuǎn)讓兩種方式。2022/7/213第3頁，共24頁。（二）證券交易形式我國目前證券交易形式包括股票的上市交易、債權(quán)的上市交易以及封閉式基金上市交易、開放式基金

2、通過基金管理公司或銷售機(jī)構(gòu)申購或贖回等。2022/7/214第4頁，共24頁。(三)證券交易方式在交易方式上，應(yīng)當(dāng)采用公開的集中交易方式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的方式。2022/7/215第5頁，共24頁。二、股票的上市交易（一）股票上市交易的概念（二）股票上市的條件（三）股票上市的程序（四）股票上市交易的暫停和終止2022/7/216第6頁，共24頁。（一）股票上市交易的概念股票上市交易，是指上市公司經(jīng)國務(wù)院證券管理部門核準(zhǔn)所發(fā)行的股票在證券交易場(chǎng)所上市交易的活動(dòng)。2022/7/217第7頁，共24頁。（二）股票上市的條件根據(jù)證券法第五十條，股份有限公司申請(qǐng)股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

3、（1）股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；（2）公司股本總額不少于人民幣三千萬元；（3）公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上；（4）公司最近三年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載。另外，證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。2022/7/218第8頁，共24頁。（三）股票上市的程序 1、申請(qǐng)與審核證券法第四十五條規(guī)定：向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出股票上市交易申請(qǐng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：（1）上市報(bào)告書；（2）申請(qǐng)上市的股東大會(huì)決議；（3）公司章程；2022/7/219第9

4、頁，共24頁。（4）公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照；（5）經(jīng)法定驗(yàn)證機(jī)構(gòu)驗(yàn)證的公司最近三年的或者公司成立以來的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；（6）法律意見書和證券公司的推薦書；（7）最近一次的招股說明書；（8）證券交易場(chǎng)所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件。2022/7/2110第10頁，共24頁。2、上市報(bào)告 申請(qǐng)經(jīng)證券交易所審核同意后，在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)公告股票上市的文件，并將該文件置備于指定場(chǎng)所供公眾閱讀。還應(yīng)公告下列事項(xiàng)：1、股票獲準(zhǔn)在證券交易場(chǎng)所交易的日期； 2、持有本公司最多股份的前10位股東名單及持股數(shù)額； 3、公司的實(shí)際控制人；4、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員名單及其持有本公司股份和債券數(shù)額。2022/7/2111第11頁，共24

5、頁。（四）股票上市交易的暫停和終止證券法第五十五條上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：（1）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；（2）公司不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者；（3）公司有重大違法行為；（4）公司最近三年連續(xù)虧損；（5）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。2022/7/2112第12頁，共24頁。證券法第五十六條上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：（1）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件；（2）公司不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，

6、或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，且拒絕糾正；（3）公司最近三年連續(xù)虧損，在其后一個(gè)年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利；（4）公司解散或者被宣告破產(chǎn)；（5）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。 2022/7/2113第13頁，共24頁。三、公司債券的上市交易（一）公司債券上市的條件（二） 公司債券上市的程序（三）公司債券上市的暫停和終止2022/7/2114第14頁，共24頁。（一）公司債券上市的條件根據(jù)證券法第五十七條公司申請(qǐng)公司債券上市交易，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（1）公司債券的期限為一年以上；（2）公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣五千元；（3）公司申請(qǐng)債券上市時(shí)仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。2022/7/2115第

7、15頁，共24頁。（二） 公司債券上市的程序根據(jù)證券法第五十八條，申請(qǐng)公司債券上市交易，應(yīng)當(dāng)向證券交易所報(bào)送下列文件：（1）上市報(bào)告書；（2）申請(qǐng)公司債券上市的董事會(huì)決議；（3）公司章程；（4）公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照；（5）公司債券募集辦法；（6）公司債券的實(shí)際發(fā)行數(shù)額；（7）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件。申請(qǐng)可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券上市交易，還應(yīng)當(dāng)報(bào)送保薦人出具的上市保薦書。 2022/7/2116第16頁，共24頁。公司債券上市交易申請(qǐng)經(jīng)證券交易所審核同意后，簽訂上市協(xié)議的公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)公告公司債券上市文件及有關(guān)文件，并將其申請(qǐng)文件置備于指定場(chǎng)所供公眾查閱。2022/7/2117第17頁，

8、共24頁。（三）公司債券上市的暫停和終止第六十條公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易：（1）公司有重大違法行為；（2）公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件；（3）發(fā)行公司債券所募集的資金不按照核準(zhǔn)的用途使用；（4）未按照公司債券募集辦法履行義務(wù)；（5）公司最近二年連續(xù)虧損。2022/7/2118第18頁，共24頁。公司有上述第（1）項(xiàng)、第（4）項(xiàng)所列情形之一經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的，或者有上述第（2）項(xiàng)、第（3）項(xiàng)、第（5）項(xiàng)所列情形之一，在限期內(nèi)未能消除的，由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。公司解散或者被宣告破產(chǎn)的，由證券交易所終止其公司債券上

9、市交易。第六十二條對(duì)證券交易所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，可以向證券交易所設(shè)立的復(fù)核機(jī)構(gòu)申請(qǐng)復(fù)核。2022/7/2119第19頁，共24頁。四、證券投資基金的上市交易（一）封閉式基金上市（二）基金上市的終止2022/7/2120第20頁，共24頁。根據(jù)證券投資基金法第五條，基金合同應(yīng)當(dāng)約定基金運(yùn)作方式?；疬\(yùn)作方式可以采用封閉式、開放式或者其他方式。采用封閉式基金，是指經(jīng)核準(zhǔn)的基金份額總額在基金合同期限內(nèi)固定不變，基金份額可以在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所交易，但基金份額持有人不得申請(qǐng)贖回的基金。采用開放式基金，是指基金份額總額不固定，基金份額可以在基金合同約定的時(shí)間和場(chǎng)所申購或者

10、贖回的基金。采用其他運(yùn)作方式的基金的基金份額發(fā)售、交易、申購、贖回的辦法，由國務(wù)院另行規(guī)定。這里主要介紹封閉式基金的上市交易。2022/7/2121第21頁，共24頁。（一）封閉式基金上市根據(jù)證券投資基金法第四十七條封閉式基金的基金份額，經(jīng)基金管理人申請(qǐng)，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)，可以在證券交易所上市交易。國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)證券交易所依照法定條件和程序核準(zhǔn)基金份額上市交易。基金份額上市交易，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（1）基金的募集符合本法規(guī)定；（2）基金合同期限為五年以上；（3）基金募集金額不低于二億元人民幣；（4）基金份額持有人不少于一千人；（5）基金份額上市交易規(guī)則規(guī)定的其他條件。2022/7/2122第22頁，共24頁。（二）基金上市的終止根據(jù)證券投資基金法第五十條 基金份額上市交易后，有下列情形之一的，由證券交易所終止其上市交易，