股份有限公司章程(最新)2014(共21頁)

1、XX股份有限公司(yu xin n s)章程 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc400030596 第一章 總則(zngz) PAGEREF _Toc400030596 h 2 HYPERLINK l _Toc400030597 第二章 公司名稱(mngchng)和住所 PAGEREF _Toc400030597 h 2 HYPERLINK l _Toc400030598 第三章 公司經(jīng)營范圍 PAGEREF _Toc400030598 h 2 HYPERLINK l _Toc400030599 第四章 公司設(shè)立方式 PAGEREF _Toc400030599 h

2、 3 HYPERLINK l _Toc400030600 第五章 公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本 PAGEREF _Toc400030600 h 3 HYPERLINK l _Toc400030601 第六章 發(fā)起人的姓名、認股數(shù)及出資方式、時間 PAGEREF _Toc400030601 h 4 HYPERLINK l _Toc400030602 第七章 股東（發(fā)起人）的權(quán)利和義務(wù) PAGEREF _Toc400030602 h 5 HYPERLINK l _Toc400030603 第八章 股東大會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則 PAGEREF _Toc400030603 h 6 HYPERLI

3、NK l _Toc400030604 第九章 董事會的組成、職權(quán)、議事規(guī)則以及公司經(jīng)理 PAGEREF _Toc400030604 h 9 HYPERLINK l _Toc400030605 第十章 公司法定代表人 PAGEREF _Toc400030605 h 11 HYPERLINK l _Toc400030606 第十一章 監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則 PAGEREF _Toc400030606 h 13 HYPERLINK l _Toc400030607 第十二章 公司財務(wù)、會計及利潤分配辦法 PAGEREF _Toc400030607 h 15 HYPERLINK l _Toc400

4、030608 第十三章 公司合并、分立和增資、減資 PAGEREF _Toc400030608 h 15 HYPERLINK l _Toc400030609 第十四章 公司解散和清算 PAGEREF _Toc400030609 h 16 HYPERLINK l _Toc400030610 第十五章 公司的通知和公告辦法 PAGEREF _Toc400030610 h 18 HYPERLINK l _Toc400030611 第十六章 股東大會需要規(guī)定的事項 PAGEREF _Toc400030611 h 18第一章 總則(zngz)第一條 為維護公司(n s)、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司

5、的組織和行為，根據(jù)(gnj)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和給有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，由 個發(fā)起人共同發(fā)起設(shè)立股份有限公司（以下簡稱“公司”），特制訂本章程。第二條 公司系依照公司法及其有關(guān)規(guī)定以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司（以下簡稱“公司”），在北京市海淀區(qū)工商行政管理局登記注冊，取得企業(yè)法人資格。第三條 公司依法制定章程，章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。第二章 公司名稱和住所第四條 公司注冊名稱： 第五條 公司注冊地址：郵政編碼：第六條 公司的股東名冊、公司章程、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄、財務(wù)會計報告必須

6、常備于公司住所，供股東查閱。第三章 公司經(jīng)營范圍第七條 公司的經(jīng)營范圍：(以上變更內(nèi)容以工商部門最終核定為準。)第八條 公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并經(jīng)工商行政管理機關(guān)依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是(dnsh)應(yīng)當辦理變更登記。第九條 公司的經(jīng)營范圍中屬于法律(fl)、行政法規(guī)和國務(wù)院規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應(yīng)當依法經(jīng)過批準。第四章 公司設(shè)立(shl)方式第十條 本公司采取發(fā)起方式設(shè)立，即由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。公司發(fā)起人承擔公司籌辦事務(wù)。 第五章 公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本第十一條 公司股份總數(shù)為 1000萬股，每一股的金額相等，即每股金額均為1元

7、，采取股票的形式，以人民幣為貨幣計價單位。第十二條 公司注冊資本為人民幣1000萬元。第十三條 公司發(fā)行的股票為記名股票，采用紙面形式。記名股票記載的發(fā)起人姓名，并標明“發(fā)起人股票”字樣。第十四條 股票必須載明下列主要事項：1、公司名稱；2、公司成立日期；3、股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)；4、股票編號。股票(gpio)由法定代表人簽名、公司蓋章。第十五條 公司置備股東名冊(mngc)，記載下列事項：1、股東的姓名(xngmng)及住址；2、各股東所持股份數(shù)；3、各股東所持股票的編號；4、各股東取得股份的日期。第十六條 公司注冊資本為在工商行政管理機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。公司全體

8、發(fā)起人的認繳出資額分批次繳納，X年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份?！咀ⅲ簾o年限限制，無首付交款限制，但是一旦認繳，認繳出資范圍內(nèi)股東有連帶責任】第十七條 發(fā)起人以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。第十八條 發(fā)起人應(yīng)當以協(xié)議等方式，書面認足本章程規(guī)定所認購的股份；不按本章程規(guī)定按期足額繳納出資的，應(yīng)當按照發(fā)起人協(xié)議承擔違約責任。第十九條 發(fā)起人認足公司章程規(guī)定的出資后，應(yīng)選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關(guān)報送公司章程以及法律規(guī)定的相關(guān)文件，申請設(shè)立登記。第二十條 公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的

9、實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當由交付該出資的發(fā)起人補足其差額；其他發(fā)起人承擔連帶責任。第六章 發(fā)起人的姓名、認股數(shù)及出資(ch z)方式、時間第二十一條 發(fā)起人的姓名、住址、證件號碼以及認購股份數(shù)、出資(ch z)方式、出資時間如下：自然人發(fā)起人：1、 ，住 ，身份證號 ，認購(rngu)股份數(shù) 萬股，以貨幣出資（貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)出資），首期實繳 萬元，于 年 月 日前到位。經(jīng)全體發(fā)起人同意，第二期出資 萬元，于 年 月 日前到位；2、 ，住 ，身份證號 ，認購股份數(shù) 萬股，以貨幣出資（貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)出資），首期實繳 萬元，于 年 月 日前到位。經(jīng)全

10、體發(fā)起人同意，第二期出資 萬元，于 年 月 日前到位；3、 ，住 ，身份證號 ，認購股份數(shù) 萬股，以貨幣出資（貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)出資），首期實繳 萬元，于 年 月 日前到位。經(jīng)全體發(fā)起人同意，第二期出資 萬元，于 年 月 日前到位；4、 ，住 ，身份證號 ，認購股份數(shù) 萬股，以貨幣出資（貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)出資），首期實繳 萬元，于 年 月 日前到位。經(jīng)全體發(fā)起人同意，第二期出資 萬元，于 年 月 日前到位；第二十二條 全體發(fā)起人中，必須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(zhn u)境內(nèi)有住所。第二十三條 發(fā)起人承擔下列(xili)責任：1、公司不能成立時，對設(shè)立行為(xng

11、wi)所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負連帶責任；2、公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；3、在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當對公司承擔賠償責任。第二十四條 發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，不得抽回其股本。第二十五條 公司隨時將發(fā)起人的姓名及其出資額向工商行政管理機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當辦理變更登記。未經(jīng)工商行政管理機登記或者變更登記的，不對抗第三人。第七章 股東（發(fā)起人）的權(quán)利和義務(wù)第二十六條 股東（發(fā)起人）享有如下權(quán)利：1、依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利；2、參加或推選代表參加股東大會

12、并依據(jù)公司法和本章程享有表決權(quán)；3、遵守法律、行政法規(guī)和公司章程；4、查閱、復制公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄、財務(wù)會計報告；5、按照所持有的股票面額分取紅利；6、選舉和被選舉為董事、監(jiān)事；7、轉(zhuǎn)讓其全部或部分股份；8、購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股份(gfn)或者公司發(fā)行的新股；9、依據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定，提請人民法院撤銷股東大會、董事會違反法律、行政法規(guī)、公司章程所做出的決議、決定(judng)或者提請人民法院解散公司；10、公司清算(qn sun)后，按照所持有的股票面額分得公司剩余財產(chǎn)。第二十七條 股東（發(fā)起人）承擔以下義務(wù)；1、遵守法律、行政法

13、規(guī)和公司章程；2、依法按期足額繳納所認購的股份；3、對違反法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的行為，向其他守法的股東承擔違約責任；4、以其所持有的股票面額為限對公司承擔責任； 5、公司設(shè)立后不得抽逃出資。第八章 股東大會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則第二十八條 公司股東大會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)： 1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； 2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項； 3、審議批準董事會的報告； 4、審議批準監(jiān)事會的報告； 5、審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案； 6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；7、對公司增加或者減少注冊資本

14、作出決議；8、對公司合并(hbng)、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 9、修改(xigi)公司章程； 10、本章程規(guī)定(gudng)的其他職權(quán)。第二十九條 股東出席股東大會會議，所持每一股份擁有一個表決權(quán)，但是本公司持有的自己公司的股份沒有表決權(quán)。第三十條 股東大會會議分為年會和臨時會議。其中年會必須每年召開1次，具體時間由董事會決定，但本年度年會不能超過第二年的2月份。第三十一條 有下列情形之一的，應(yīng)當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：1、董事人數(shù)不足法定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；2、公司未彌補的虧損達到實收股本總額的三分之一時；3、單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東

15、請求時；4、董事會認為必要時；5、監(jiān)事會提議召開時；6、公司章程規(guī)定的其他情形。第三十二條 召開股東大會會議，應(yīng)當將會議召開的時間、地點和審議的事項，于會議召開20日前通知各股東；召開臨時股東大會會議，應(yīng)當于會議召開15日前通知各股東。第三十三條 股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應(yīng)當向公司提交授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。第三十四條 股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事主持。第三十五條 董事會不能履行或者(huzh)不履行召集股東大會會議職責時，由監(jiān)事會召

16、集和主持，監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計(hj)持有公司10%以上股份的股東，可以自行召集和主持。第三十六條 股東(gdng)大會會議的議事程序為：由董事會提出議案，股東進行充分討論，然后投票表決。股東大會對所議事項的決定，應(yīng)作成會議記錄，會議主持人、出席會議的董事必須在會議記錄上簽名。會議記錄必須與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。第三十七條 股東大會作出的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第三十八條 對公司

17、法和本章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔保等事項，須經(jīng)股東大會作出決議的，董事會必須及時召集股東大會會議，由股東大會進行表決。第三十九條 股東大會選舉董事、監(jiān)事，實行累積投票制，即股東的每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。第九章 董事會的組成、職權(quán)(zhqun)、議事規(guī)則以及公司經(jīng)理第四十條 公司(n s)設(shè)董事會，成員為 5 人，由股東大會選舉(xunj)產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長1人，副董事長 1 人，均由董事會成員以舉手表決的方式，從全體董事中選舉產(chǎn)生。第四十一條 董事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)

18、辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第四十二條 董事會對股東大會負責，行使下列職權(quán)：1、召集股東大會會議，并向股東大會報告工作；2、執(zhí)行股東大會的決議；3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4、制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；9、決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理（以下簡稱經(jīng)理）及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負

19、責人及其報酬事項；10、制定公司的基本管理制度；11、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使(xngsh)特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司和股東的利益，并在事后向股東大會報告；12、本章程規(guī)定的其他(qt)職權(quán)。第四十三條 董事會決議(juy)的表決，實行一人一票制。董事會的議事程序為：由有關(guān)董事和經(jīng)理提出議案，董事進行充分討論，然后采取舉手同意的方式進行表決。董事會對所議事項的決定，應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事必須在會議記錄上簽名。第四十四條 董事會每年至少召開兩次會議，每次會議必須于會議召開10日前通知全體董事、監(jiān)事和公司經(jīng)理。代表十分之一以上表決權(quán)的股

20、東、三分之一以上的董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長接到提議后，應(yīng)在3日內(nèi)通知全體董事、監(jiān)事和公司經(jīng)理，并自接到提議后的10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。第四十五條 董事會會議必須有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事因故不能親自出席董事會會議時，可以書面委托其他董事代為出席，被委托出席的董事依據(jù)委托書中所載明的授權(quán)履行職責。第四十六條 董事會會議對所議事項作出的決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)表決通過，方為有效。第四十七條 董事對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但足以證明在表決時曾表明

21、異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第四十八條 公司董事長行使(xngsh)下列職權(quán)：1、組織召集(zhoj)股東大會和董事會會議，并主持會議；2、檢查董事會決議的落實情況，并向股東大會和董事會報告(bogo)工作；3、執(zhí)行股東大會決議和董事會決議；4、代表公司簽署有關(guān)文件；5、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，按照董事會的決議或者根據(jù)董事會的授權(quán)，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司和股東的利益，并在事后向股東大會和董事會報告。副董事長協(xié)助董事長工作。第四十九條 董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職

22、務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事履行職務(wù)。第五十條 公司設(shè)經(jīng)理1名。根據(jù)經(jīng)理的提名，可適當設(shè)副經(jīng)理。經(jīng)理和副經(jīng)理均由董事會聘任或者解聘。第五十一條 公司經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；4、擬定公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；8、董事會或董事長授予(shuy)的其他職權(quán)。非董事的經(jīng)理(jngl)列席股東會會議和董事會會議。第十章 公司(n s)法

23、定代表人第五十二條 公司法定代表人為董事長（經(jīng)理），經(jīng)公司（董事會）出具任職決定、并報工商行政管理機關(guān)登記注冊后，取得法定代表人資格。法定代表人變更的，也必須依法報工商行政管理機關(guān)登記注冊。第五十三條 有下列情形之一的，不得擔任公司法定代表人：1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；2、因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；3、擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；4、擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、

24、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；5、個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。法定代表人在任職期間出現(xiàn)本條所列行為的，公司必須按本章程規(guī)定程序，解除其職務(wù)。第五十四條 公司法定代表人不得有下列行為：1、挪用公司資金；2、將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；3、違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；4、違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意(tngy)，與本公司訂立合同或者進行交易。5、未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利與自己(zj)或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營

25、或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；6、接受他人(trn)與公司交易的傭金歸為已有；7、擅自披露公司秘密；8、違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。違反本條規(guī)定所得的收入無條件歸公司所有。第五十五條 法定代表人執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定，給公司造成損失的，承擔賠償責任。但是經(jīng)股東大會會議表決，以代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過不予賠償或者不予全部賠償?shù)?，遵其決議規(guī)定。第五十六條 法定代表人違反法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定，損害股東利益的，股東有權(quán)要求其給予答復；法定代表人不予答復或者股東對其答復不予接受的，股東有權(quán)依法向人民法院提起訴訟。第五十七條 本章對公司法定代表人任職資格和履行義務(wù)

26、的各項規(guī)定，同樣適用于公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員。第十一章 監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則第五十八條 公司設(shè)監(jiān)事會，成員為3人，包括股東代表和職工代表。其中職工代表的比例不得低于三分之一。股東代表由股東會選舉產(chǎn)生；職工代表依法由公司職工大會（職工代表大會）選舉產(chǎn)生。第五十九條 監(jiān)事會設(shè)主席1人，主席召集和主持(zhch)監(jiān)事會會議。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。第六十條 監(jiān)事(jin sh)會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由代表(dibio)半數(shù)以上表決權(quán)的股東選舉臨時監(jiān)事會履行職責。第六十一條

27、 董事、經(jīng)理及其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第六十二條 監(jiān)事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第六十三條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：1、檢查公司財務(wù)；2、對董事、經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、經(jīng)理及其他高級管理人員提出罷免的建議；3、對董事、經(jīng)理及其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求董事、經(jīng)理及其他高級管理人員予以糾正；4、提議召開臨時股東大會會議，在董事會不履行召集和主

28、持股東大會會議職責時，召集和主持股東大會會議；5、向股東大會會議提出提案；6、依照公司法的有關(guān)規(guī)定，對董事、經(jīng)理及其他高級管理人員提起訴訟； 7、本章程和股東大會賦予的其他職權(quán)。第六十四條 監(jiān)事列席股東大會會議(huy)、董事會會議和經(jīng)理辦公會議，并對董事會會議決議事項提出質(zhì)詢或者建議。第六十五條 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)(fxin)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時可聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等協(xié)助工作。第六十六條 監(jiān)事會每半年至少(zhsho)召開1次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。第六十七條 監(jiān)事會會議決議的表決，實行一人一票制。監(jiān)事會會議的議事程序為：由有關(guān)監(jiān)事提出議案，監(jiān)事進行充分討論

29、，然后采取舉手同意的方式進行表決。第六十八條 監(jiān)事會決議必須經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過，監(jiān)事會對所議事項的決定，應(yīng)作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事必須在會議記錄上簽名。第六十九條 監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，一律由公司承擔。 第十二章 公司財務(wù)、會計及利潤分配辦法第七十條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計后，在召開股東大會年會的20日之前置備于本公司，供股東查閱。第七十一條 公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時，可不再提取。公司法定公

30、積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照(yzho)本條規(guī)定提取法定公積金之前，必須先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取(tq)法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(mb)虧損和提取公積金后的所余利潤，由股東按照持有的股份比例分配。第七十二條 公司股東大會、董事會違反公司法和本章程的規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前，向股東分配利潤的，股東必須將違法分配的利潤退還公司。如果公司持有本公司的股份，則該股份不得分配利潤。第七十三條 公司的公積金用于彌補公司虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)增公司注冊資本。但是資本公積不得用于彌補公司虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為注冊資本

31、時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。第七十四條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，由公司董事會決定。 第十三章 公司合并、分立和增資、減資第七十五條 公司依照公司法的規(guī)定，可以合并、分立、增加、減少注冊資本。第七十六條 公司合并的，必須由合并各方簽訂協(xié)議；公司分立的，必須相應(yīng)分割其財產(chǎn)。第七十七條 公司依法增資、減資，應(yīng)符合法定程序。第十四章 公司解散(jisn)和清算第七十八條 公司(n s)的營業(yè)期限為 30 年，設(shè)立(shl)日期從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第七十九條 公司因下列原因而解散； 1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散

32、事由出現(xiàn)； 2、股東大會決議解散； 3、因公司合并或者分立需要解散； 4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；5、人民法院依法判決或裁定予以解散。第八十條 因公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他事由出現(xiàn)而需要解散公司的，可以通過合法的程序修改章程而使公司存續(xù)，但必須依法向工商行政管理機關(guān)申請變更記。第八十一條 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑又不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。第八十二條 公司非因合并或者分立需要而解散的，必須在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東大會確定的人

33、員或者全體董事組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人有權(quán)申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。第八十三條 清算組在清算期間，依照公司法和本章程的規(guī)定，行使下列職權(quán)：1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；2、通知(tngzh)、公告?zhèn)鶛?quán)人；3、處理與清算(qn sun)有關(guān)的公司末了結(jié)的業(yè)務(wù)；4、清繳所欠稅款以及清算(qn sun)過程中產(chǎn)生的稅款；5、清理債權(quán)、債務(wù)；6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；7、代表公司參與民事訴訟活動。第八十四條 清算組依法對債權(quán)人申報的債權(quán)進行登記。但是在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單后，應(yīng)制定清算方案，并視具體情況，報股東大會或者人民法院確認。第八十五條 公司在清算中，全部財產(chǎn)分別支付了清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東持有的股份比例分配。第八十六條 在清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動