上市公司信息披與鑒證09研究生(9-10)

1、 信息披露部分(研究生用課件)(9-10)1九.招股說明書披露與分析 上市公司首次信息披露主要是兩個法律文件：招股說明書和股票上市公告書。因此本部分主要講招股說明書的披露與分析問題： 招股說明書是公司發(fā)展歷史上最重要的法律文件之一。公司有兩個章程，一個是被稱為法人治理結(jié)構(gòu)和公司管理“憲法”的公司章程；另一個就是公司的招股說明書。后者是公司走向大眾化、社會化發(fā)展過程中對投資人的鄭重宣言和承諾，反映了公司一切重要信息。在招股說明書中，發(fā)行人不僅要訴投資人將要推出多少面值和價格股票產(chǎn)品，更重要是告訴投資人這個產(chǎn)品背后所體現(xiàn)的投資價值是什么？ 從法律上講，招股說明書是發(fā)行人第一次同投資人溝通時必須公開

2、披露的法律文件，也是投資者可以“信賴”的唯一文件。作為理性投資者，在投資之前仔細(xì)閱讀與分析。2(一)我國上市公司招股說明書 內(nèi)容與格式選擇 我國上市公司招股說明書內(nèi)容與格式主要區(qū)分為：首次公開發(fā)行（IPO）招股書；發(fā)行新(配股、增發(fā))的招股書。同時又分為主板和創(chuàng)業(yè)板兩種糸列。1.首次公開發(fā)行（IPO）招股說明書內(nèi)容與格式選擇規(guī)定(主板). 一般性公司(信息披露準(zhǔn)則第1號招股說明書). 商業(yè)銀行(編報規(guī)則第1號商業(yè)銀行招股說明書內(nèi)容與格式特別規(guī)定). 保險公司(編報規(guī)則第3號保險公司招股說明書內(nèi)容與格式特別規(guī)定). 證券公司(編報規(guī)則第5號證券公司招股說明書內(nèi)容與格式特別規(guī)定). 房地產(chǎn)公司(編

3、報規(guī)則第10號房地產(chǎn)公司招股說明書內(nèi)容與格式特別規(guī)定). 外商投資公司(編報規(guī)則第17號外商投資公司招股說明書內(nèi)容與格式特別規(guī)定)2.發(fā)行新股招股說明書內(nèi)容與格式具體規(guī)定(主板) 配股、增發(fā)新股應(yīng)參照信息披露準(zhǔn)則第11號上市公司發(fā)行新股招股說明書，若是特殊行業(yè)的公司配股、增發(fā)，還需要遵守相關(guān)編報規(guī)則的要求。3.創(chuàng)業(yè)板公司招股說明(征求意見稿,2009.07.04發(fā)布)3(二). IPO招股說明書的基本內(nèi)容 根據(jù)證監(jiān)會2006年5月18日修訂后信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號招股說明書要求，凡首發(fā)公司應(yīng)包括以下16個基本內(nèi)容： 1. 招股說明書封面、扉頁、釋義、目錄等(1). 招股說明書全文文本封面

4、應(yīng)標(biāo)有“公司首次公開發(fā)行股票招股說明書”字樣，并載明發(fā)行人、保薦人、主承銷商的名稱和住所。 (2).招股說明書全文文本扉頁應(yīng)載有如下內(nèi)容： 發(fā)行股票類型； 發(fā)行股數(shù)； 每股面值； 每股發(fā)行價格； 預(yù)計(jì)發(fā)行日期； 擬上市的證券交易所； 發(fā)行后總股本； 本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制、股東對所持股份自愿鎖定的承諾； 保薦人、主承銷商； 招股說明書簽署日期。4(3).招股說明書扉頁還應(yīng)載有發(fā)行人的如下四項(xiàng)聲明： “發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。” “公司負(fù)責(zé)人和主管會計(jì)工作的負(fù)責(zé)

5、人、會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證招股說明書及其摘要中財務(wù)會計(jì)資料真實(shí)、完整?！?“中國證監(jiān)會、其他政府部門對本次發(fā)行所做的任何決定或意見，均不表明其對發(fā)行人股票的價值或投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述?！?“根據(jù)證券法的規(guī)定，股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)?！?(4).發(fā)行人應(yīng)對可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術(shù)語作出釋義。52. 招股說明書概覽 (1).發(fā)行人應(yīng)聲明： “本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應(yīng)認(rèn)真閱讀招股說明書全文?！?(2).發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)行人及其控股股

6、東、實(shí)際控制人的簡要情況，發(fā)行人的主要財務(wù)數(shù)據(jù)及主要財務(wù)指標(biāo)，本次發(fā)行情況及募集資金用途等。 63. 本次發(fā)行概況 (1).發(fā)行人應(yīng)披露本次發(fā)行的基本情況，主要包括： 股票種類； 每股面值； 發(fā)行股數(shù)、占發(fā)行后總股本的比例； 每股發(fā)行價； 市盈率； 市凈率； 發(fā)行方式與發(fā)行對象； 承銷方式； 預(yù)計(jì)募集資金總額和凈額； 發(fā)行費(fèi)用概算。 (2).發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)行人、保薦人、主承銷商、律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、股票登記機(jī)構(gòu)、收款銀行、其他與本次發(fā)行有關(guān)的機(jī)構(gòu)他們的名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真，經(jīng)辦人員的姓名。 (3).發(fā)行人應(yīng)披露其與本次發(fā)行有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級管理

7、人員、經(jīng)辦人員之間存在的直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他權(quán)益關(guān)系。 (4).發(fā)行人應(yīng)針對不同的發(fā)行方式，披露預(yù)計(jì)發(fā)行上市的重要日期，主要包括： 詢價推介時間；定價公告刊登日期；申購日期和繳款日期； 股票上市日期74. 發(fā)行人面臨的風(fēng)險因素 (1).發(fā)行人應(yīng)當(dāng)遵循重要性原則，按鳳險大小順序披露可能直接或間接對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響的所有風(fēng)險因素。(2).發(fā)行人應(yīng)披露的風(fēng)險因素包括但不限于下列內(nèi)容： .業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險;.財務(wù)風(fēng)險;市場風(fēng)險;技術(shù)風(fēng)險.管理風(fēng)險;.募集資金投向風(fēng)險;政策風(fēng)險;其他風(fēng)險(自然災(zāi)害、安全生產(chǎn)、外貿(mào)環(huán)境等)85. 發(fā)行人基本情況 (1).發(fā)行人應(yīng)

8、披露其基本情況，主要包括： 注冊中、英文名稱； 注冊資本； 法定代表人等。(2).發(fā)行人應(yīng)詳細(xì)披露改制重組情況。(3).發(fā)行人應(yīng)詳細(xì)披露設(shè)立以來股本的形成及其變化和重大資產(chǎn)重組情況。(4).發(fā)行人應(yīng)簡要披露設(shè)立時發(fā)起人或股東出資及設(shè)立后歷次股本變化的驗(yàn)資情況。 (5).發(fā)行人應(yīng)采用方框圖或其他有效形式，全面披露發(fā)起人、持有發(fā)行人以上股份的主要股東、實(shí)際控制人，控股股東、實(shí)際控制人所控制的其他企業(yè)的情況。(6).發(fā)行人應(yīng)披露其控股子公司、參股子公司的簡要情況。(7).發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)起人、持有發(fā)行人以上股份的主要股東及實(shí)際控制人的基本情況。96. 發(fā)行人業(yè)務(wù)和技術(shù) (1).發(fā)行人應(yīng)披露其主營業(yè)務(wù)、

9、主要產(chǎn)品（或服務(wù)）及設(shè)立以來的變化情況。 (2).發(fā)行人應(yīng)披露其所處行業(yè)的基本情況。(3).發(fā)行人應(yīng)披露其在行業(yè)中的競爭地位，包括發(fā)行人的市場占有率、近三年的變化情況及未來變化趨勢，主要競爭對手的簡要情況等。 (4).發(fā)行人應(yīng)根據(jù)重要性原則披露主營業(yè)務(wù)的具體情況。(5).發(fā)行人應(yīng)披露擁有的特許經(jīng)營權(quán)的情況。(6).發(fā)行人應(yīng)披露主要產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)所處的階段，如處于基礎(chǔ)研究、試生產(chǎn)、小批量生產(chǎn)或大批量生產(chǎn)階段。 (7).發(fā)行人應(yīng)披露主要產(chǎn)品和服務(wù)的質(zhì)量控制情況，包括質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量控制措施、出現(xiàn)的質(zhì)量糾紛等。 10 7. 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易 (1).發(fā)行人應(yīng)披露是否存在與控股股東、實(shí)際控制人及其控

10、制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況。對存在相同、相似業(yè)務(wù)的，發(fā)行人應(yīng)對是否存在同業(yè)競爭作出合理解釋。 (2).發(fā)行人應(yīng)披露控股股東、實(shí)際控制人作出的避免同業(yè)競爭的承諾。 (3).發(fā)行人應(yīng)根據(jù)公司法和企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易。 (4).發(fā)行人應(yīng)根據(jù)交易的性質(zhì)和頻率，按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類披露關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)交易對其財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。(5).發(fā)行人應(yīng)披露是否在章程中對關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)力與程序作出規(guī)定。(6).發(fā)行人應(yīng)披露擬采取的減少關(guān)聯(lián)交易的措施。 118. 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)(1).發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的個人

11、簡要情況。(2).應(yīng)列表披露董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其近親屬直接或間接持有發(fā)行人股份的情況。(3)應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的兼職情況及所兼職單位與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系。 (4)應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員相互之間存在的親屬關(guān)系。(5)應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員是否符合法律法規(guī)規(guī)定的任職資格。 129. 發(fā)行人的公司治理情況 (1).發(fā)行人應(yīng)披露股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨(dú)立董事、董事會秘書制度的建立健全及運(yùn)行情況，說明上述機(jī)構(gòu)和人員履行職責(zé)的情況。 發(fā)行人應(yīng)披露戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等各專門委員會的設(shè)置情況。(2).發(fā)行人應(yīng)披露近三年內(nèi)

12、是否存在違法違規(guī)行為。(3).發(fā)行人應(yīng)披露近三年內(nèi)是否存在資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)占用的情況。(4).發(fā)行人應(yīng)披露公司管理層對內(nèi)部控制完整性、合理性及有效性的自我評估意見以及注冊會計(jì)師對公司內(nèi)部控制的鑒證意見。注冊會計(jì)師指出公司內(nèi)部控制存在缺陷的，應(yīng)予披露并說明改進(jìn)措施。 1310. 發(fā)行人的財務(wù)會計(jì)信息 (1). 發(fā)行人應(yīng)披露最近三年及一期的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流量表。發(fā)行人編制合并財務(wù)報表的，應(yīng)同時披露合并財務(wù)報表和母公司財務(wù)報表。 (2). 發(fā)行人應(yīng)披露會計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)意見類型。(3). 發(fā)行人應(yīng)披露財務(wù)報表的編制基礎(chǔ)、合并財務(wù)報表范圍及變化情況。(4).發(fā)行人

13、應(yīng)結(jié)合業(yè)務(wù)特點(diǎn)充分披露報告期內(nèi)采用的主要會計(jì)政策和會計(jì)估計(jì)。(5).如果發(fā)行人認(rèn)為提供盈利預(yù)測報告將有助于投資者對發(fā)行人的股票作出正確判斷，且發(fā)行人確信有能力對最近的未來期間的盈利情況作出比較切合實(shí)際的預(yù)測，發(fā)行人可以披露盈利預(yù)測報告。(6).發(fā)行人披露盈利預(yù)測報告的，應(yīng)聲明：“本公司盈利預(yù)測報告是管理層在最佳估計(jì)假設(shè)的基礎(chǔ)上編制的，但所依據(jù)的各種假設(shè)具有不確定性，投資者進(jìn)行投資決策時應(yīng)謹(jǐn)慎使用?！?(7).發(fā)行人披露的盈利預(yù)測報告應(yīng)包括盈利預(yù)測表及其說明。 1411.管理層討論與分析 (1).發(fā)行人應(yīng)主要依據(jù)最近三年及一期的合并財務(wù)報表分析披露發(fā)行人財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的報告期內(nèi)情況

14、及未來趨勢。討論與分析不應(yīng)僅限于財務(wù)因素，還應(yīng)包括非財務(wù)因素；不應(yīng)僅以引述方式重復(fù)財務(wù)報表的內(nèi)容，應(yīng)選擇使用逐年比較、與同行業(yè)對比分析等便于理解的形式進(jìn)行分析。 (2).發(fā)行人可視實(shí)際情況并根據(jù)重要性原則對財務(wù)狀況、盈利能力、現(xiàn)金流量、資本支出的情況進(jìn)行分析。 (3). 發(fā)行人的重大會計(jì)政策或會計(jì)估計(jì)與可比上市公司存在較大差異，或者按規(guī)定將要進(jìn)行變更的，應(yīng)分析重大會計(jì)政策或會計(jì)估計(jì)的差異或變更對公司利潤產(chǎn)生的影響。 (4).發(fā)行人目前存在重大擔(dān)保、訴訟、其他或有事項(xiàng)和重大期后事項(xiàng)的，應(yīng)說明對發(fā)行人財務(wù)狀況、盈利能力及持續(xù)經(jīng)營的影響。(5).發(fā)行人應(yīng)結(jié)合其在行業(yè)、業(yè)務(wù)經(jīng)營方面存在的主要優(yōu)勢及困難

15、，謹(jǐn)慎、客觀地對公司財務(wù)狀況和盈利能力的未來趨勢進(jìn)行分析。 1512. 發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo) (1).發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)行當(dāng)年和未來兩年的發(fā)展計(jì)劃，包括提高競爭能力、市場和業(yè)務(wù)開拓、籌資等方面的計(jì)劃。 (2). 發(fā)行人披露的發(fā)展計(jì)劃應(yīng)當(dāng)具體，并應(yīng)說明擬定上述計(jì)劃所依據(jù)的假設(shè)條件，實(shí)施上述計(jì)劃可能面臨的主要困難，以及確保實(shí)現(xiàn)上述發(fā)展計(jì)劃擬采用的方式、方法或途徑。 (3).發(fā)行人應(yīng)披露上述業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系。若實(shí)現(xiàn)上述計(jì)劃涉及與他人合作的，應(yīng)對合作方及合作條件予以說明(4). 發(fā)行人可對其產(chǎn)品、服務(wù)或者業(yè)務(wù)的發(fā)展趨勢進(jìn)行預(yù)測，但應(yīng)采取審慎態(tài)度，并披露有關(guān)的假設(shè)基準(zhǔn)等。涉及盈利預(yù)測的，應(yīng)遵循盈

16、利預(yù)測的相關(guān)規(guī)1613. 發(fā)行人募集資金運(yùn)用 發(fā)行人應(yīng)披露： (1). 預(yù)計(jì)募集資金數(shù)額； (2). 按投資項(xiàng)目的輕重緩急順序，列表披露預(yù)計(jì)募集資金投入的時間進(jìn)度及項(xiàng)目履行的審批、核準(zhǔn)或備案情況； (3). 若所籌資金不能滿足項(xiàng)目資金需求的，應(yīng)說明缺口部分的資金來源及落實(shí)情況。 (4). 發(fā)行人應(yīng)披露募集資金運(yùn)用對財務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響。 1714. 發(fā)行人的股利分配政策 (1).發(fā)行人應(yīng)披露最近三年股利分配政策、實(shí)際股利分配情況以及發(fā)行后的股利分配政策。 (2).發(fā)行人應(yīng)披露本次發(fā)行完成前滾存利潤的分配安排和已履行的決策程序。若發(fā)行前的滾存利潤歸發(fā)行前的股東享有，應(yīng)披露滾存利潤的審計(jì)和實(shí)際

17、派發(fā)情況，同時在招股說明書首頁對滾存利潤中由發(fā)行前股東單獨(dú)享有的金額以及是否派發(fā)完畢作“重大事項(xiàng)提示”。 (3).發(fā)行人已發(fā)行境外上市外資股的，應(yīng)披露股利分配的上限為按中國會計(jì)準(zhǔn)則和制度與上市地會計(jì)準(zhǔn)則確定的未分配利潤數(shù)字中較低者。 1815. 發(fā)行人的其他重要事項(xiàng) (1). 發(fā)行人應(yīng)披露有關(guān)信息披露和投資者關(guān)系的負(fù)責(zé)部門、負(fù)責(zé)人、電話號碼等。 (2). 發(fā)行人應(yīng)披露交易金額在萬元以上或者雖未達(dá)到該標(biāo)準(zhǔn)但對生產(chǎn)經(jīng)營活動、未來發(fā)展或財務(wù)狀況具有重要影響的合同內(nèi)容。(3). 發(fā)行人應(yīng)披露對外擔(dān)保的有關(guān)情況。(4).發(fā)行人應(yīng)披露對財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或

18、仲裁事項(xiàng)。(5). 發(fā)行人應(yīng)披露控股股東或?qū)嶋H控制人、控股子公司，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員作為一方當(dāng)事人的重大訴訟或仲裁事項(xiàng)。 (6).發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員涉及刑事訴訟的情況。 1916. 董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明 (1).發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員對招股說明書真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性的聲明。(2).保薦人（主承銷商）對招股說明書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性聲明。(3).發(fā)行人律師對招股說明書真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性聲明。(4).承擔(dān)審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所對招股說明書真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性聲明。(5)承擔(dān)評估業(yè)務(wù)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)

19、對招股說明書真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性聲明。(6).承擔(dān)驗(yàn)資業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)對招股明書真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性聲明。 以上董事、監(jiān)事、高管人員、保薦人、律師、注冊會計(jì)師、注冊評估飾的聲明應(yīng)由本人簽名，并加蓋發(fā)行人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的公章。 2017. 招股說明書的備查文件 招股說明書結(jié)尾應(yīng)列明備查文件，并在指定網(wǎng)站上披露。備查文件包括下列文件： (1). 發(fā)行保薦書； (2). 財務(wù)報表及審計(jì)報告； (3). 盈利預(yù)測報告及審核報告（如有）； (4). 內(nèi)部控制鑒證報告； (5). 經(jīng)注冊會計(jì)師核驗(yàn)的非經(jīng)常性損益明細(xì)表； (6). 法律意見書及律師工作報告； (7). 公司章程（草案）； (8). 中國證監(jiān)會

20、核準(zhǔn)本次發(fā)行的文件； (9). 其他與本次發(fā)行有關(guān)的重要文件。 21創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書基本內(nèi)容:1.封面、扉頁、目錄、釋義等2.概覽3.本次發(fā)行概況4.風(fēng)險因素5.公司基本情況6.業(yè)務(wù)和技術(shù)7.同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易8.董事、監(jiān)事、高級管理人員與其他核心人員9.公司治理10.財務(wù)會計(jì)信息與管理層分析2211.募集資金運(yùn)用12.未來發(fā)展規(guī)劃13.其他重要事項(xiàng)14.有關(guān)聲明15.附件 從上述內(nèi)容來看,創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書與主板沒有大的差異，只是:1.將主板的管理層分析和財務(wù)會計(jì)信息兩章合并為一章;2.不再將發(fā)行人股利分配政策單獨(dú)作為一章內(nèi)容。23(三)招股說明書的分析 招股說明書內(nèi)容很多，涉及面廣泛

21、。投資者在閱讀時，應(yīng)有所取舍，重點(diǎn)關(guān)注以下問題： 1. 發(fā)行人的歷史沿革及經(jīng)歷的改制重組情況 對發(fā)行人的認(rèn)識與了解，是投資的前題條件。招股說明書第5部分對發(fā)行人歷史進(jìn)行了比較全面介紹，閱讀時應(yīng)關(guān)注：(1). 發(fā)行人的設(shè)立方式。發(fā)行人是采取整體改組方式設(shè)立，還是剝離方式設(shè)立；(2). 發(fā)起人在公司設(shè)立時投入資產(chǎn)狀況：(3). 每個發(fā)起人投入是經(jīng)營性資產(chǎn)，還是現(xiàn)金資產(chǎn)，還是無形資產(chǎn)。投入金額、折股數(shù)，占總股本的比例。(4). 發(fā)行人歷次改制情況；242. 發(fā)行人的股本情況和實(shí)際控制人(1).公開發(fā)行前總股本、本次公開發(fā)股份、股份流通限制和鎖倉時間安排；(2).公司發(fā)起人股東名稱、持有股份種類是國有

22、法人股還是外資股、自然人股份；(3).公司主要股東彼此之間的關(guān)聯(lián)關(guān)糸。(4).發(fā)行人的實(shí)際控制人是誰，發(fā)行人的控股子公司、分公司、聯(lián)營企業(yè)有那些；(5).發(fā)行人的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)和子公司。 招股說明書一般都采取圖表形式對上述兩個問題進(jìn)行了介紹。253. 發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)狀況和技術(shù)水平(1).發(fā)行人主業(yè)有那些，屬于那個行業(yè)，所處行業(yè)目前國內(nèi)外情況；(2).發(fā)行人在行業(yè)中排各，在行業(yè)中競爭力；(3).發(fā)行人前5大供應(yīng)商、前5大采購商是誰，與發(fā)行人是什么關(guān)糸；(4).發(fā)行人產(chǎn)品或服務(wù)情況，企業(yè)是否具有核心技術(shù)，是否具有自主知識產(chǎn)權(quán)，技術(shù)水平在行業(yè)中是否具有領(lǐng)先優(yōu)勢。264. 發(fā)行人的成長性 公司股價高低

23、最終取決成長性，判斷公司成長性是長期投資的關(guān)鍵。在市場上只有少數(shù)的公司具有持續(xù)成長性。判斷成長性可以關(guān)注；(1).募集資金投資項(xiàng)目情況。一般說，是原有技術(shù)的更新改造項(xiàng)目，是收購母公司已投產(chǎn)且具有效益的項(xiàng)目，是技術(shù)比較成熟的項(xiàng)目，這些風(fēng)險較小，公司成長性有一定的保證。若是跨行業(yè)投資，風(fēng)險較大。(2).發(fā)行人過去三年財務(wù)狀況的好壞，但需持謹(jǐn)慎態(tài)度，有些公司由于過去關(guān)聯(lián)交易原因，有可能虛增收益，操縱財務(wù)指標(biāo)。(3).發(fā)行人公布的“盈利預(yù)測報告”情況，以及注冊會計(jì)師對盈利預(yù)測報告的審核意見。27十.上市公司年度報告披露(一). 上市公司年報內(nèi)容與 格 式 選 擇 規(guī) 定 按照證監(jiān)會信息披露準(zhǔn)則的要求，

24、上市公司年報選擇規(guī)定是：1. 一般性公司按照信披準(zhǔn)則第2號年報內(nèi)容與式、編報規(guī)則第15號上市公司財務(wù)報告的一般規(guī)定編制。2. 商業(yè)銀行年報還應(yīng)遵守編報規(guī)則第2號、編報規(guī)則第7號的相關(guān)規(guī)定。3. 證券公司年報還應(yīng)遵守編報規(guī)則第6號、編報規(guī)則第8號的相關(guān)規(guī)定。4. 保險公司年報還應(yīng)遵守遵守編報規(guī)則第4號的相關(guān)規(guī)定。5. 房地產(chǎn)開發(fā)公司還應(yīng)遵守遵守編報規(guī)則第11號的相關(guān)規(guī)定。28(二).上市公司年度報告的基本內(nèi)容 按照證監(jiān)會信息披露準(zhǔn)則第2號的規(guī)定，年報應(yīng)披露以下基本內(nèi)容：1.年報的重要提示；2.公司基本情況簡介；3.公司主要會計(jì)數(shù)據(jù)與業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)的摘要；4.公司本年度股本變動及股東情況；5.公司董事、

25、監(jiān)事、高管人員和員工情況；6.公司治理結(jié)構(gòu)；7.公司本年度股東大會情況；8.公司董事會報告；299. 監(jiān)事會報告；10.公司重要事項(xiàng)；11.公司財務(wù)報告；12.年報備查文件目錄。 上市公司在年報全文的基礎(chǔ)上，還應(yīng)當(dāng)編制年度報告的摘要。年報全文刊登在證監(jiān)會指定網(wǎng)站，年報摘要刊登在證監(jiān)會指定報紙。30(三).上市公司年度報告的閱讀1.向?qū)W生發(fā)放上市公司年報摘要；2.向?qū)W生具體講解年報摘要閱讀方法，測重介紹：(1).重要提示，涉及董事出缺勤意見,CPA意見類型，CEO和CFO對財務(wù)報告的承諾。(2).會計(jì)數(shù)據(jù)與業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)閱讀。三年數(shù)據(jù)對比與變動幅度，收入、利潤總額、凈利潤、每股收益、扣除非經(jīng)常性損益后

26、的每股收益、每股經(jīng)營活動現(xiàn)金流量。(3).股本變動及股東情況。(4).董事會報告。(5).重要變動事項(xiàng)。(6).財務(wù)報告的內(nèi)容與構(gòu)成31十一.上市公司年度報告(綜合)分析(一).公司行業(yè)狀況和行業(yè)地位分析1.公司行業(yè)類別判斷方法(1).證監(jiān)會2001年4月4日發(fā)布上市公司行業(yè)分類指引將其分為12門類，每門類再分為若干次類,每次類再細(xì)分小類。指引是以國家統(tǒng)計(jì)局國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類與代碼（國家標(biāo)準(zhǔn)GB/T475494）為主要依據(jù)的，但兩者也有顯著的不同 。 指引對制造業(yè)進(jìn)行了細(xì)化：在制造業(yè)的門類和大類之間增設(shè)了食品、飲料，紡織、服裝、皮毛，木材、家具，造紙、印刷，石油、化學(xué)、塑膠、塑料，電子，金屬、非

27、金屬，機(jī)械、設(shè)備、儀表，醫(yī)藥、生物制品，其他制造業(yè)等9個輔助性類別，32(2).指引是按照行業(yè)的營業(yè)收入比重對從事多種產(chǎn)業(yè)活動的上市公司法人進(jìn)行分類的： 當(dāng)公司某類業(yè)務(wù)的營業(yè)收入比重大于或等于50%,則將其劃入該業(yè)務(wù)相對應(yīng)的類別。 當(dāng)公司沒有一類業(yè)務(wù)的營業(yè)收入比重大于或等于50%時,如果某類業(yè)務(wù)營業(yè)收入比重比其他業(yè)務(wù)收入比重均高出30%,則將該公司劃入此類業(yè)務(wù)相對應(yīng)的行業(yè)類別；否則,將其劃為綜合類。33(3).上市公司類別確認(rèn)方法如下 : 對于已上市公司,由交易所根據(jù)上市公司填報的上市公司行業(yè)資料調(diào)查表（附后,以下簡稱調(diào)查表）,按照指引分類原則進(jìn)行分類。 對于擬上市公司,應(yīng)在上報上市申請材料時,向交易所填報調(diào)查表,由交易所按照指引分類原則進(jìn)行分類。 未經(jīng)交易所同意,上市公司不得擅自改變公司類屬。上市公司因兼并、置換等原因而營業(yè)領(lǐng)域發(fā)生重大變動,可向交易所提出書面申請,并同時上報調(diào)查表。由交易所按照指引對上市公司的行業(yè)類屬進(jìn)行變更。 也可以借助各種證券網(wǎng)站、軟件(大智慧索軟件)等判斷，但要注意公司因重組、收購主業(yè)重大變化。342.公司行業(yè)狀況分析問題 行業(yè)狀況分析資料取得：(1).行業(yè)主管部門或者行業(yè)協(xié)會網(wǎng)站取得公司所在行業(yè)狀況數(shù)據(jù)和資料 比如：商務(wù)部、銀監(jiān)會、電監(jiān)會、紡織業(yè)協(xié)會、 家電協(xié)會等。(2)