2022年某公司股權(quán)管理與財務(wù)知識分析概述

1、第五章 股份有限公司第一節(jié) 概述 定義：是全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。 第二節(jié) 股份有限公司的設(shè)立一、設(shè)立條件： 1發(fā)起人人數(shù)（2200人）；2股本達到法定最低限額； 3股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定； 4發(fā)起人制訂公司章程； 第八十二條股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項： （一）公司名稱和住所； （二）公司經(jīng)營范圍； （三）公司設(shè)立方式； （四）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本； （五）發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間； （六）董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則； （七）公司法定代表人； （八）監(jiān)事會的組成

2、、職權(quán)和議事規(guī)則； （九）公司利潤分配辦法； （十）公司的解散事由與清算辦法； （十一）公司的通知和公告辦法； （十二）股東大會會議認為需要規(guī)定的其他事項。 5有公司名稱，建立組織機構(gòu)； 6住所。 二、設(shè)立方式： 1發(fā)起設(shè)立 2募集設(shè)立 社會公開； 特定對象。三、設(shè)立程序（一）應(yīng)當(dāng)簽訂發(fā)起人協(xié)議（二）制定公司章程；（三）設(shè)立審批 ；（依據(jù)法律、法規(guī)規(guī)定）（四）股份的認購和募集 發(fā)起設(shè)立； 募集設(shè)立時：發(fā)起人認購的部分股份不得少于35% ；-發(fā)起人向社會公開募集股份：（1）必須公告招股說明書，并制作認股書。 -招股說明書應(yīng)當(dāng)附有發(fā)起人制訂的公司章程，并載明下列事項： （一）發(fā)起人認購的股份數(shù)；

3、（二）每股的票面金額和發(fā)行價格； （三）無記名股票的發(fā)行總數(shù)； （四）募集資金的用途； （五）認股人的權(quán)利、義務(wù)； （六）本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人可以撤回所認股份的說明。 （2）應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議。 （3）發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當(dāng)同銀行簽訂代收股款協(xié)議。 代收股款的銀行應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議代收和保存股款，向繳納股款的認股人出具收款單據(jù)，并負有向有關(guān)部門出具收款證明的義務(wù)。 （五）股東大會或者創(chuàng)立大會；建立公司機構(gòu)；（六）設(shè)立登記 公司登記管理條例第二十一條設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)由董事會申請設(shè)立登記。以募集方式設(shè)立股份有限公司的，應(yīng)當(dāng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)向

4、公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)提交下列文件： （1）公司法定代表人簽署的設(shè)立登記申請書； （2）董事會指定代表或者共同委托代理人的證明； （3）公司章程； （4）依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明； （5）發(fā)起人首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件；（6）發(fā)起人的主體資格證明或者自然人身份證明； （7）載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明；（8）公司法定代表人任職文件和身份證明； （9）企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書； （10）公司住所證明；（11）總局規(guī)定要求提交的其他文件。 募集方式設(shè)立的，還應(yīng)當(dāng)提交創(chuàng)立大

5、會的會議記錄；以募集方式設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的，還應(yīng)當(dāng)提交國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的核準(zhǔn)文件。 法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定須報經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。 四、公司設(shè)立中的發(fā)起人責(zé)任 （一）公司成立的場合1.資本充實責(zé)任。2損害賠償責(zé)任。（二）公司不能成立的場合1對設(shè)立行為所生債務(wù)、費用負連帶責(zé)任。2對已收股款的返還責(zé)任。第三節(jié) 股份有限公司的組織機構(gòu) 一、股東大會：全體股東組成的公司權(quán)力機構(gòu)。（一）年會和臨時股東大會（二）股東大會的召開1召集和主持 2表決:第一百二十二條上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)

6、出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 累積投票制：指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。 二、董事會 519人組成。上市公司設(shè)獨立董事、董事會秘書。 三、經(jīng)理： 職權(quán)同有限責(zé)任公司。四、監(jiān)事會：必設(shè)機構(gòu)，不少于3人。職權(quán)、任期同有限責(zé)任公司。第四節(jié) 股份有限公司的股份 一、定義：股份是公司資本的組成部分及最小的計算單位。二、股票：是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。 三、股份的種類：1、記名股和無記名股；2、普通股和特別股；3、額面股和無額面股（比例股）；4、舊股和新股四、新股發(fā)行的程序、條件 1.股東大會作出決議

7、2公開發(fā)行新股時，必須公告新股招股說明書和財務(wù)會計報告，并制作認股書。 3公開發(fā)行時，與證券公司簽訂承銷協(xié)議；與銀行簽訂代收股款協(xié)議 4變更登記并公告。 發(fā)行價格：平價；溢價。五、股份的轉(zhuǎn)讓（一）概念：股份轉(zhuǎn)讓是指通過轉(zhuǎn)移股票所有權(quán)而轉(zhuǎn)移股東權(quán)利的法律行為。（二）股份轉(zhuǎn)讓方式、場所1記名股票2無記名股票 證券法第十三條公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）具備健全且運行良好的組織機構(gòu)； （二）具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好； （三）最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為； （四）經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。 （三）股份轉(zhuǎn)讓的限制：1對發(fā)起人股份的限制：

8、自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。2公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。3對董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股份的轉(zhuǎn)讓限制。4禁止公司收購自身股份。 公司可以收購自身股份的情形：1）減少公司注冊資本； 2）與持有本公司股份的其他公司合并； 3）將股份獎勵給本公司職工； 4）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。 公司因前款第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 公

9、司依照第一款第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 六、股票交易 （一）股票交易方式：1足額保證金交易和信用交易。2現(xiàn)貨交易和期貨交易。（二）股票交易場所1場內(nèi)交易市場：固定場所和時間集中交易。 會員制和公司制； 2場外交易市場；包括店頭市場、第三市場（已上市證券的場外交易市場）、第四市場。七、上市公司的股票交易（一）上市公司定義：是指所公開發(fā)行的股票經(jīng)國務(wù)院或國務(wù)院授權(quán)的證券監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司。 （二）上市條件： 公司法第一百四十五條依照有關(guān)法律、行

10、政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上市交易。 證券法第五十條（三）上市程序1上市申請2簽訂上市協(xié)議；3公告上市文件和有關(guān)事項； （四）暫停上市1.公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件； 2.公司不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者； 3.公司有重大違法行為； 4.公司最近三年連續(xù)虧損； 5.證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。 （五）終止上市情形1.公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達到上市條件； 2.公司不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載，且拒絕糾正； 3.公司最近三年連續(xù)虧損，在其后一個年

11、度內(nèi)未能恢復(fù)盈利； 4.公司解散或者被宣告破產(chǎn)； 5.證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。 第六章 股東一、股東(shareholder)概念 股份的持有者。含義：一是公司法人的成員；二是股權(quán)的主體；三是相對于公司的一種法律身份。 二、股東資格的限制情形1.公職人員2.公法人3.公司本身4.發(fā)起人股東5.有限公司章程的特殊限制三、股東的法律地位1.股東對公司的權(quán)利、義務(wù)2.股東之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系四、股東身份的取得（一）直接取得 1.成立時取得 2.成立后取得：增資時（二）間接取得 轉(zhuǎn)讓、繼承、公司合并時等五、股東身份的喪失情形 1.公司終止 2.自然人股東死亡或法人終止 3.失權(quán)。 4.公司注銷

12、股份。 5.股票的喪失：無記名股。 6.股份讓與六、股東身份的認定（一）股東身份認定的原則1.平衡各方利益原則2.維護公司組織的穩(wěn)定3.區(qū)分內(nèi)外糾紛，尊重真實意思。4.優(yōu)先保護弱者（二）股東身份的法律特征（要素）實質(zhì)特征和形式特征：1.認繳出資；2.出資事實；3.簽署公司章程或章程記載；4.持有股權(quán)憑證；5.股東名冊記載；6.工商登記；7.實際行使股權(quán)（三）股東身份認定特征的評說1.關(guān)于認繳出資與實際出資2.關(guān)于公司章程的簽署與記載3.出資證明書4.關(guān)于股東名冊1）推定效力2）對抗效力3）免責(zé)效力5.關(guān)于股東工商登記6.關(guān)于實際行使股權(quán)（四）關(guān)于隱名出資人含義;公司中不具備股東形式特征的實際出

13、資人。隱名出資人與其他主體的處理規(guī)則：1.隱名出資雙方的契約關(guān)系2.與公司、其他股東的關(guān)系3.與公司債權(quán)人的關(guān)系 第七章 股權(quán) 一、股權(quán)的概念： 即股東權(quán)，指股東因向公司出資而享有的權(quán)利。二、分類： 1、按內(nèi)容不同，分為自益權(quán)和共益權(quán)。自益權(quán)：主要是財產(chǎn)權(quán)。共益權(quán)：各類表決權(quán)、對董事等的訴權(quán)等。主要是公司事務(wù)的參與權(quán)。 2、按性質(zhì)不同，分為固有權(quán)（不可剝奪權(quán)）和非固有權(quán)。 共益權(quán)多屬固有權(quán)；自益權(quán)多屬非固有權(quán)。3、按股權(quán)的行使方式不同，分為單獨股東權(quán)和少數(shù)股東權(quán)。三、關(guān)于公司股東權(quán)的內(nèi)容介紹可以分為以下四大類：（一）公司利益的分享權(quán) 1股利分配權(quán)：可分為現(xiàn)金紅利分配權(quán)和股票紅利分配權(quán)。行使的條

14、件：股東大會作出有效決議之后。2清算剩余分配權(quán)：固有權(quán)一種。3新股認購優(yōu)先權(quán):(二)管理權(quán)1參加股東（大）會的權(quán)利；2股東表決權(quán)；對表決權(quán)的限制和擴張；表決權(quán)的代理行使；3提議權(quán)；4質(zhì)詢權(quán)（三）股東的知情權(quán)（四）救濟權(quán)1股東的股份買入請求權(quán)； 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)： （一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的； （二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的； （三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 2危害行為停止請求權(quán)； 美國：阻卻命令制度；日本：股東制止請求權(quán)制度。3申請法院解散或者清算公司的權(quán)利4股東訴訟權(quán)： （1）股東直接訴訟權(quán)； （2）股東派生訴權(quán)。第一百五十條董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百五十二條董事、高級管理人員有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設(shè)董事