（2022年-2023年）礦業(yè)有限公司章程.

1、2022年-2023年最新-礦業(yè)章程第一章總那么第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司組織和行為，根 據(jù)中華人民共和國(guó)公司法、公司登記管理?xiàng)l例和其他相關(guān)法律、法規(guī) 以及股東的意愿，制定本章程。第二條經(jīng)營(yíng)宗旨：公司在登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，遵守 國(guó)家法律、法規(guī)和公司章程，規(guī)范經(jīng)營(yíng)，老實(shí)信用，遵循市場(chǎng)規(guī)那么，按照市場(chǎng) 機(jī)制運(yùn)行，在提高經(jīng)濟(jì)效益的同時(shí)全面維護(hù)股東的根本利益。第三條經(jīng)營(yíng)范圍：礦產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、加工、銷售等。法律、法規(guī)禁止經(jīng)營(yíng)的除 外。第四條本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司組織與行為、公司與股東、 股東與股東之間的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系和約束董事、監(jiān)事、經(jīng)理層等高管人員行為

2、 的具有法律約束力的文件。第二章公司名稱、住所、營(yíng)業(yè)期限和組織形式第五條公司名稱為：“青海三 賀礦業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“公司），最終以工商機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)。第六條公司住所地：公司經(jīng)營(yíng)地：第七條公司的營(yíng)業(yè)期限為：20年第九條公司組織形式：公司是依照公司法規(guī)定成立的有限責(zé)任公司， 具有法人資格，實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧，并獨(dú)立承當(dāng)民事責(zé)任。 公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承當(dāng)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債 務(wù)承當(dāng)責(zé)任。第十條公司建立能確保股東充分行使權(quán)利，保障股東依法享有平等地位的 法人治理結(jié)構(gòu)。1/142022年-2023年最新（七）制定公司職工的聘任和解聘及其工資、福利、獎(jiǎng)懲方案；（八）可

3、以列席董事會(huì)會(huì)議；（九）公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第五十一條總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)要求，定期或不定期向董事 會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告。公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理、重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn) 用情況和盈虧情況。總經(jīng)理必須保證報(bào)告的真實(shí)性，對(duì)報(bào)告的真實(shí)性負(fù)責(zé)。第五十二條公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守紀(jì)律、行政法規(guī)、公司章程及公司內(nèi)部管 理制度的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。本章程關(guān)于公司董事的責(zé)任和義務(wù)， 同樣適用于總經(jīng)理。第九章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、勞動(dòng)用工制定第五十三條公司依照法律、法規(guī)和國(guó)家有關(guān)的規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情 況，制定公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)后，報(bào)主管財(cái)政機(jī)關(guān)備案。第五十四條公司依照法律、法規(guī)

4、規(guī)定編制年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，經(jīng)會(huì)計(jì)師事 務(wù)所審計(jì)后將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東和法律、法規(guī)要求報(bào)送的有關(guān)部門。第五十五條財(cái)務(wù)總監(jiān)應(yīng)當(dāng)符合會(huì)計(jì)法中任職條件的會(huì)計(jì)人員，由昌業(yè) 公司推選擔(dān)任。第五十六條公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員應(yīng)當(dāng)執(zhí)行回避制度并符合會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī) 范的相關(guān)規(guī)定。第五十七條公司任何人不得以個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)公司的資產(chǎn)；不得將 與公司有關(guān)的銀行帳號(hào)轉(zhuǎn)讓或出借給其他人，違反本條規(guī)定，視為挪用公司資 金，公司及公司股東有權(quán)向直接責(zé)任人追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切 經(jīng)濟(jì)損失。第五十八條公司交納所得稅后的利潤(rùn)，按相關(guān)財(cái)務(wù)制度和公司法規(guī)定 分配。10/142022年-2023年最新第五十九條公司分配當(dāng)年

5、稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司 法定公積金，公司法定公積金累計(jì)為到公司注冊(cè)資本的百分之五十以上時(shí)，可 以不再提取。公司的法定公積金缺乏以彌補(bǔ)以前年度的虧損的，在提取法定公積金之 前，應(yīng)領(lǐng)先用當(dāng)年的利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。第六十條公積金只能用于彌補(bǔ)公司虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加 公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本 的百分之二十五。法定公積金轉(zhuǎn)增資本須經(jīng)股東會(huì)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通 過(guò)。第六十一條公司所有職工均實(shí)行勞動(dòng)合同制，擇優(yōu)錄用，簽訂聘用勞動(dòng)合 同，報(bào)酬與公司效益及員工工作績(jī)效掛鉤。第六十二

6、條公司依法保護(hù)職工的合法權(quán)益，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)平安生產(chǎn) 與經(jīng)營(yíng)，公司職工必須遵守公司章程的規(guī)定和勞動(dòng)合同的約定，維護(hù)公司的利 益，兢兢業(yè)業(yè)，完本錢職崗位工作。第六十三條公司辭退職工或者職工自行辭 退，按照有關(guān)法律和勞動(dòng)用工合同執(zhí)行。第六十四條公司職工依法組織工會(huì)，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工的合法權(quán)、乙rm. o第十章公司的合并與分立第六十五條公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。公司合并或分立應(yīng)當(dāng)由代表 三分之二以上表決權(quán)的股東同意。第六十六條公司合并或者分立，按照以下程序辦理：（一）由董事會(huì)擬定 合并或分立方案；（二）股東會(huì)依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定做出決議；11/142022年-2023年最新（

7、三）各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立的一切相關(guān)文件；（四）依法辦理合 并或分立的各項(xiàng)事宜；（五）辦理設(shè)立、變更或注冊(cè)、注銷登記。第六十七條公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)責(zé)和財(cái) 產(chǎn)清單，公司自股東會(huì)做出合并或者分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過(guò)簽訂合同加以明 確規(guī)定。公司合并和，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新的 公司承繼。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承當(dāng)連帶責(zé)任，但是，公司在分 立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成書面協(xié)議另有約定的除外。第十一章公司的解散與清算第六十八條有以下情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解

8、散并依法進(jìn)行清算：（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東會(huì)決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被撤消營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照 公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。第六十九條公司出現(xiàn)本章程第六十七條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)的解散事由時(shí)，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人 員由全體股東組成。清算組成立后，董事會(huì)、經(jīng)理的職權(quán)立即停止。董事會(huì)應(yīng) 當(dāng)根據(jù)清算組的要求提供全部信息、文件資料。清算期間，公司不得開(kāi)展新的 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，任何人未經(jīng)清算組同意，不得處理公司財(cái)產(chǎn)。第七十條清算組在清算期間行使以下職權(quán)

9、：（一）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;12/142022年-2023年最新（二）清理公司資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；（三）處理公司未了 結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；（五）清理債權(quán)、債 務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。第七十一條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在 報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在通知書送達(dá)之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一 次公告之日起45內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán) 的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料，清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期 間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。第七十二條公

10、司解散時(shí)的財(cái)產(chǎn)處理，除破產(chǎn)以外，按以下順序清償：（一）支付清算費(fèi)用；（二）支付公司職工工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；（三）繳納所欠 稅款；（四）清償公司債務(wù)。公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，由三賀進(jìn)行分配。第七十三條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法 院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。第七十四條清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán) 收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)，清算組人員因故意或重大過(guò) 失給股東、公司或債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承當(dāng)賠償責(zé)任。第十二章章程的修改13/142022年-2023年最新第七十五條有以下情形

11、之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：（一）公司法及 有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī) 定相抵觸；（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致。第七十六條修改章程應(yīng)按以下程序：（一）由董事會(huì)提出修改章程的草 案；（二）股東會(huì)通過(guò)修改章程的決議；（三）根據(jù)股東會(huì)通過(guò)的修改章程決議，由董事會(huì)制定公司章程的修正 案；（四）股東在章程修正案上簽字蓋章；（五）依法完善工商登記。第七十七條股東會(huì)決議修改公司章程，修改的章程從工商登記備案生效。第十三章附那么第七十八條本章程經(jīng)全體股東協(xié)商一致后成立，并由全體股東簽字蓋章后 生效。第七十九條股東會(huì)、董事會(huì)均可以就未定事項(xiàng)提出補(bǔ)充方案

12、，然后由股東 會(huì)進(jìn)行表決。公司股東會(huì)議通過(guò)的有關(guān)本章程的補(bǔ)充協(xié)議和細(xì)那么，均為本章程 的組成局部。第八十條本章程共十三章八十條，解釋權(quán)屬股東會(huì)。二。 年十月九日全體股東蓋章：14/142022年-2023年最新第三章公司注冊(cè)資本及出資比例第十一條公司注冊(cè)資本為人民幣1000萬(wàn)元。第十二條公司的注冊(cè)資本為全體股東認(rèn)繳的出資額。股東出資方式、出資額、出資時(shí)間、股權(quán)比例如下：（以下 簡(jiǎn)稱，公司）以貨幣方式出資1000萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的85%; -一（以下簡(jiǎn)稱 “一-）以貨幣出資150萬(wàn)元，占注冊(cè)資本15%-o第十三條股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)按約定將其貨幣出資足額存入為設(shè)立本 公司在銀行所開(kāi)設(shè)的賬戶；以

13、非貨幣出資的，向本公司辦理其非貨幣出資的轉(zhuǎn) 移手續(xù)。股東繳納出資后，須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資，并出具證明。第十四條公司經(jīng)股東會(huì)決議通過(guò)，可以增加注冊(cè)資本。增加的注冊(cè)資本由 全體股東按所占注冊(cè)資本比例認(rèn)繳。如果勘查院不認(rèn)繳的，由昌業(yè)公司認(rèn)繳該 項(xiàng)出資的股東認(rèn)繳。第十五條雙方股權(quán)比例不因?qū)嶋H出資額的調(diào)整而改變。第四章股東的權(quán)利和義務(wù)第十六條公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書。公司出資證明書載明以下事 項(xiàng)：公司名稱，公司成立日期，公司注冊(cè)資本，股東的姓名或者名稱，繳納的 出資額和出資日期，出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書由公司加蓋公O第十七條股東依照其認(rèn)繳的出資在公司享有法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的

14、權(quán) 利和相應(yīng)的義務(wù)。第十八條公司股東享有以下權(quán)利：（一）公司股東有權(quán)按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。紅利的分配嚴(yán)格按照 相關(guān)財(cái)務(wù)制度執(zhí)行。2/142022年-2023年最新（二）公司股東（包括股東代表）符合董事、監(jiān)事任職資格的，有權(quán)被選 舉為公司董事或監(jiān)事。（三）公司股東代表符合有權(quán)查閱、復(fù)制會(huì)計(jì)帳簿、公司章程、股東會(huì)會(huì) 議記錄、董事會(huì)會(huì)議決定、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。（四）經(jīng)股東會(huì)決議，公司可以增加或減少注冊(cè)資本。公司股東享有按出 資比例優(yōu)先購(gòu)買本公司新增注冊(cè)資本的權(quán)利。股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或 局部出資，股東內(nèi)部無(wú)人受讓，也可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或局部出 資，但應(yīng)當(dāng)經(jīng)另一方股東

15、同意。（五）公司解散時(shí)，除按照法律程序清償外，剩余財(cái)產(chǎn)應(yīng)由三賀分配。第十九條公司股東承當(dāng)以下義務(wù)：（一）股東應(yīng)當(dāng)維護(hù)公司的形象、聲譽(yù)和利益；（二）遵守公司章程，保守公司商業(yè)秘密；（三）按其所承諾的出資方式、出資額及出資期限足額繳納出資；（四）以其所認(rèn)購(gòu)的出資額承當(dāng)公司風(fēng)險(xiǎn)。（五）不得虛假出資、抽逃出資；（六）法律、法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。第五章股權(quán)轉(zhuǎn)讓第二十條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或局部股權(quán)。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股 權(quán)，在同等條件下，另一方股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。雙方股東中的任何一方假設(shè)向第三方轉(zhuǎn)讓股份，必須征得另一方書面同意。 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)就轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知對(duì)方并征求同意，對(duì)方自接到書面通知之日起滿 三十

16、日仍未書面答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓；假設(shè)對(duì)方不同意轉(zhuǎn)讓，那么應(yīng)當(dāng)購(gòu)買轉(zhuǎn)讓 方欲轉(zhuǎn)讓的股份，未能在雙方協(xié)商的有效期限內(nèi)進(jìn)行購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)同意向第三方轉(zhuǎn)讓的股份，在同等條件下，另一方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。3/142022年-2023年最新第六章股東會(huì)及議事規(guī)那么第二十一條股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成，依法行使下 列職權(quán)：（一）決定公司經(jīng)營(yíng)方針、投資計(jì)劃及戰(zhàn)略規(guī)劃；（二）選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公 司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；（七）對(duì)公

17、司增加或者減少注冊(cè)資本作 出決議；（八）對(duì)發(fā)行公司債券作決議；（九）對(duì)公司合并、解散、分立、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程。（十一）章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十二條公司股東會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)每半年召 開(kāi)一次，會(huì)議召開(kāi)時(shí)間為每年6月30日前和次年的1月30日前。代表十分之一以上（包括本數(shù)）表決權(quán)的股東、三分之一以上（包括本 數(shù)）董事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議。第二十三條首次股東會(huì)會(huì)議，由出資最多的股東召集和主持，以后的股東 會(huì)由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)的，由董事長(zhǎng)指定一名董 事，或由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。公司召開(kāi)股東

18、會(huì)，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議 召開(kāi)前10日以書面形式或全體股東認(rèn)可的形式通知公司全體股東。第二十四條董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì) 召集和主持。第二十五條股東會(huì)決議分為普通決議和特別決議。4/142022年-2023年最新（一）股東會(huì)作出普通決議，須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。（二）股東會(huì)作出特別決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。以下事項(xiàng)由股東會(huì)以特別決議的形式通過(guò)：1、增加或者減少注冊(cè)資本；2、公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議；3、決定公司經(jīng)營(yíng)方 針、投資計(jì)劃及戰(zhàn)略規(guī)劃；4、決定公司對(duì)外擔(dān)保；5、修改公司章程。除上述所列事項(xiàng)外，其他事項(xiàng)均適用普通決議表決

19、程序。第二十六條股東可以委托代理人出席股東會(huì)議，并進(jìn)行表決。股東委托代 理人出席股東會(huì)應(yīng)當(dāng)以書面形式，委托書應(yīng)當(dāng)載明以下事項(xiàng)：（一）代理人姓名；（二）是否具有表決權(quán)；（三）分別對(duì)列入股東會(huì)會(huì)議議程的事項(xiàng)提出贊成、反對(duì)或棄權(quán)的指示；（四）對(duì)可能納入股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議議程的議題是否有表決權(quán)及如何表決的 指不；（五）注明假設(shè)股東不作具體指示，代理人是否可按自己的意思表決；（六）委托書簽發(fā)日期及有效期限；（七）委托人簽字或蓋章。第二十七條股東會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，會(huì)議記錄應(yīng)載明以下內(nèi)容：（一）會(huì)議召開(kāi)的日期、時(shí)間、地點(diǎn)；（二）會(huì)議出席人、主持人姓名、會(huì)議議程；（三）每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果；（四）股東的質(zhì)詢意見(jiàn)、

20、建議等內(nèi)容。5/142022年-2023年最新股東會(huì)由出席會(huì)議的股東或股東委托代理人簽名，股東會(huì)議記錄作為公司 檔案永久保存。第二十八條股東會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)。第七章董事、董事會(huì)及董事長(zhǎng)第二十九條公司設(shè)3名董事，其中昌業(yè)公司委派2名董事，勘查院委派1 名董事。公司法第一百四十七條規(guī)定人員，或其他禁止情形尚未解除的，不得 擔(dān)任公司的董事。第三十條董事任期三年，連選可以連任。董事任期從股東會(huì)決議通過(guò)之日 起計(jì)算，至本屆董事任期屆滿時(shí)為止。第三十一條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)、公司章程及公司內(nèi)部規(guī)章制度，忠 實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司的利益，謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利。第三十二條董事可

21、在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向股東會(huì)提出書 面辭職報(bào)告。董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在獲得批準(zhǔn)后方能生效。第三十三條公司設(shè)董事會(huì)，由公司董事組成，是公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)。第三十四條董事會(huì)設(shè)一名董事長(zhǎng)，董事長(zhǎng)是公司的法定代表人，由昌業(yè)公 司委派人員擔(dān)任，副董事長(zhǎng)由勘查院委派人員擔(dān)任。第三十五條董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東 會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)決議；（三）根據(jù)股東會(huì)作出的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃的決議，決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì) 劃和投資方案；（四）制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制定公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債

22、券的方案；6/142022年-2023年最新（七）擬定公司合并、分立、解散和變更公司形式的方案；（A）決定聘 任或解聘公司經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及報(bào)酬事項(xiàng)；（九）聽(tīng)取公司經(jīng)理的工作匯報(bào) 并檢查經(jīng)理的工作；（十）審議對(duì)外重大投資和對(duì)他人提供擔(dān)保事項(xiàng)；（十一）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置及基本管理制度。（十二）法律、法規(guī)和公司章程及股東會(huì)決議授予的其他職權(quán)。第三十六條董事會(huì)會(huì)議根據(jù)情況不定期召開(kāi)，但每半年至少召開(kāi)一次。董 事長(zhǎng)、三分之一的董事可提議召開(kāi)董事會(huì)。召開(kāi)董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)前10日 以書面形式或全體董事認(rèn)可的形式通知全體董事。董事會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事長(zhǎng)召開(kāi) 并主持，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)的，由董事長(zhǎng)指定一

23、名董事或由半數(shù)以上董事共 同推舉一名董事召集和主持；董事會(huì)議超過(guò)半數(shù)以上董事參加，方可召開(kāi)。第三十七條董事會(huì)實(shí)行一人一票表決方式，每名董事享有一票表決權(quán)，董 事會(huì)做出的決議必須經(jīng)二分之一以上的參會(huì)董事同意方可通過(guò)，其中聘任或解 聘公司總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置必須經(jīng) 三分之二以上的參會(huì)董事同意方可通過(guò)。第三十八條董事會(huì)可以邀請(qǐng)總經(jīng)理或公司其他高級(jí)管理人員列席董事會(huì) 議。但董事會(huì)召開(kāi)有關(guān)對(duì)經(jīng)理及高級(jí)管理人員業(yè)績(jī)?cè)u(píng)議與考核的會(huì)議，經(jīng)理和 其他高級(jí)管理人員不得列席。第三十九條董事會(huì)議應(yīng)由董事本人親自出席，董事因故不能出席的，可以 書面委托代理人代為出席，并表示意見(jiàn)。董事

24、不能出席又不委托代理人的，視 為放棄本次會(huì)議的表決權(quán)。第四十條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)做會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上簽 名，董事會(huì)會(huì)議記錄必須完整、真實(shí)，出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其 在會(huì)議上發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司重要檔案妥善保存， 在公司結(jié)存期間，保存期不得少于10年。第四十一條董事長(zhǎng)依法行使以下職權(quán)：（一）主持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；7/142022年-2023年最新（二）催促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；（三）簽署董事會(huì)重要文件以及其他應(yīng)當(dāng)由其簽署的文件；（四）董事會(huì) 授予的其他職權(quán)。第八章監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)第四十二條公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)由3名監(jiān)事組成，其中昌業(yè)公司委

25、派2 名監(jiān)事，勘查院委派1名監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1名，由監(jiān)事會(huì)推選擔(dān)任，監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì) 議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉1 名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)議第四十三條監(jiān)事每屆任期三年，股東擔(dān)任監(jiān)事的由股東會(huì)決定或更換，監(jiān) 事連選可以連任。監(jiān)事可以在任期屆滿前提出辭職，本章程有關(guān)董事辭職的規(guī) 定適用于監(jiān)事。公司法第一百四十七規(guī)定的情形，或者其他禁止情形尚未解除的，不 得擔(dān)任公司的監(jiān)事。董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第四十四條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義 務(wù)，本章程關(guān)于公司董事的責(zé)任和義務(wù)的規(guī)定，同樣適用于公司監(jiān)事。第四十五條監(jiān)事會(huì)是公司的內(nèi)部監(jiān)督