證券投資理論與實(shí)務(wù)-04-課件

1、第四章 股票的發(fā)行 學(xué)習(xí)目標(biāo)主要內(nèi)容網(wǎng)上實(shí)訓(xùn)要點(diǎn)回顧思考練習(xí)知識(shí)結(jié)構(gòu)圖通過本章的學(xué)習(xí)，使學(xué)生了解掌握以下內(nèi)容：掌握股份公司的制度特點(diǎn)及其治理結(jié)構(gòu)；熟悉股票的發(fā)行申請(qǐng)與核準(zhǔn)程序；熟悉股票的上市程序和定價(jià)方法；系統(tǒng)掌握承銷商資格、承銷方式、募股文件等專業(yè)要點(diǎn)；2314第四節(jié) 股票的承銷 第二節(jié) 股份有限公司 第三節(jié) 股票的發(fā)行 第一節(jié) 股份市場(chǎng)概述 第一節(jié) 股票市場(chǎng)概述 三、新中國股票市場(chǎng)發(fā)展 的簡(jiǎn)要回顧 二、股票市場(chǎng)構(gòu)成 一、股票市場(chǎng) 股票市場(chǎng)是股票發(fā)行和交易的場(chǎng)所。根據(jù)市場(chǎng)的功能劃分，股票市場(chǎng)可以分為發(fā)行市場(chǎng)和流通市場(chǎng)。發(fā)行市場(chǎng)是通過發(fā)行股票進(jìn)行籌集資金活動(dòng)的市場(chǎng)，一方面為資本的需求者提供籌集

2、資金的渠道，另一方面為資本的供應(yīng)者提供投資場(chǎng)所。流通市場(chǎng)是已發(fā)行股票進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的市場(chǎng)，又稱“二級(jí)市場(chǎng)”。流通市場(chǎng)一方面為股票持有者提供隨時(shí)變現(xiàn)的機(jī)會(huì)，另一方面又為新的投資者提供投資機(jī)會(huì)。與發(fā)行市場(chǎng)的一次性行為不同，在流通市場(chǎng)上股票可以不斷地進(jìn)行交易。 一、股票市場(chǎng) 二、股票市場(chǎng)的構(gòu)成 股票市場(chǎng)的具體分類（見圖4-1） 。圖4-1 股票市場(chǎng)的構(gòu)成 新中國最早發(fā)行股票是在80年代中期。1984年，北京天橋百貨股份有限公司正式成為中國的第一家股份制企業(yè)。1984年8月14日，上海市政府批準(zhǔn)了中國人民銀行上海市分行呈批的關(guān)于發(fā)行股票的暫行管理辦法。1984年，全國第一家股份有限公司北京天橋百貨股份有限公

3、司成立。與此同時(shí)，企業(yè)債券也開始出現(xiàn)。隨后，上海的飛樂公司、深圳的寶安公司相繼發(fā)行了股票。三、新中國股票市場(chǎng)發(fā)展的 簡(jiǎn)要回顧 1986年9月26日，上海建立了第一個(gè)證券柜臺(tái)交易點(diǎn)，開始接受委托，辦理由其代理發(fā)行延中實(shí)業(yè)和飛樂音響兩家股票的代購、代銷業(yè)務(wù)。這是新中國證券正規(guī)化交易市場(chǎng)的開端。1988年前后，在上海和深圳出現(xiàn)了地區(qū)性的股票交易，1990年12月后上海證券交易所、深圳證券交易所相繼宣布而開業(yè)，拉開了中國股票交易的序幕。1992年，中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)正式成立，從而使中國的股票交易逐漸走上正規(guī)化和法制化的軌道。三、新中國股票市場(chǎng)發(fā)展的 簡(jiǎn)要回顧 第二節(jié) 股份有限公司 三、企業(yè)的股份制

4、改組 二、股份有限公司的設(shè)立 一、股份有限公司的特征 一、股份有限公司的特征 1. 股份有限公司及特征 根據(jù)股份形式與責(zé)任的不同，股份公司分為兩種類型（見圖4-2）。 圖4-2 股份公司的類型 （1）有限責(zé)任公司是指對(duì)公司債務(wù)負(fù)有限責(zé)任的公司。公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司是企業(yè)法人。股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備一定的條件，如表4-1所示。 1. 股份有限公司及特征基本條件具體要求股東人數(shù)股東符合法定人數(shù)，即由2以上50個(gè)以下股東共同出資出資限額股東出資達(dá)到法定資本最低限額，以生產(chǎn)經(jīng)營為主的或以商品批發(fā)為主的注冊(cè)資本不得低于人民幣

5、50萬元以商業(yè)零售為主的注冊(cè)資本不得低于人民幣30萬元，科技開發(fā)或咨詢或服務(wù)性公司注冊(cè)資本不得低于人民幣10萬元公司章程股東共同制定公司章程公司名稱有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)生產(chǎn)場(chǎng)所有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件表4-1 有限責(zé)任公司設(shè)立的條件 1. 股份有限公司及特征（2）股份有限公司是各種股份公司類型中最主要的一種公司形式。在我國，股份有限公司是指依照中華人民共和國公司法設(shè)立，全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。股份有限公司的設(shè)立應(yīng)具備相應(yīng)的條件，如表4-2所示。 1. 股份有限公司及特征基

6、本條件具體要求發(fā)起人及具體要求發(fā)起人符合法定人數(shù)，應(yīng)當(dāng)有 5 個(gè)以上的發(fā)起人5 個(gè)發(fā)起人其中需有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所發(fā)起人資本最低限額發(fā)起人認(rèn)繳和社會(huì)公開募集的股份達(dá)到法定資本最低限額注冊(cè)資本最低限額股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為1000萬人民幣依法設(shè)立股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法定規(guī)定經(jīng)政府批批準(zhǔn)股份有限公司的設(shè)立，必須通過國務(wù)院授權(quán)的部門或省級(jí)人民政府批準(zhǔn)董事會(huì)人數(shù)股份有限公司必須設(shè)立董事會(huì)，其成員為5人至19人監(jiān)事會(huì)人數(shù)股份有限公司必須設(shè)立監(jiān)事會(huì)，成員不得少于3人表4-2 股份有限公司設(shè)立的條件 1. 股份有限公司及特征2. 股份有限公司的特征 （1）法人 （2）股東責(zé)任有限 （

7、3）資本按等額股份劃分 （4）股東人數(shù) （5）財(cái)產(chǎn)為法人所有 （6）股份不可退回 （7）實(shí)行財(cái)務(wù)公開 （8）管理嚴(yán)密科學(xué) 3. 股份有限公司的組織機(jī)構(gòu) 股份有限公司的組織機(jī)構(gòu) （見圖4-3 ）。圖4-3 股份有限公司的組織機(jī)構(gòu) 二、股份有限公司的設(shè)立 股份公司的設(shè)立可以采取發(fā)起設(shè)立與募集設(shè)立兩種方式。發(fā)起設(shè)立是由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司的方式。募集設(shè)立是由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分通過向社會(huì)公開募集而設(shè)立公司的方式。 1. 設(shè)立的條件 根據(jù)我國公司法的規(guī)定，股份有限公司的設(shè)立必須經(jīng)過國務(wù)院授權(quán)的有關(guān)部門審核批準(zhǔn)，設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)具備以下條件：（1）法定人數(shù)

8、（2）有限責(zé)任公司設(shè)立的條件 （3）依法申報(bào) （4）公司章程 （5）公司名稱（6）公司地址 2. 設(shè)立的程序 設(shè)立的程序（見圖4-4）。 圖4-4 股份公司設(shè)立的程序 3. 公司章程 是公司組織和活動(dòng)的根本大法，必須載明（見圖4-5）。 圖4-5 公司章程的內(nèi)容 三、企業(yè)的股份制改組 是指對(duì)那些已經(jīng)存在的但不屬于股份公司形式的企業(yè)，按照股份公司形式進(jìn)行企業(yè)制度的轉(zhuǎn)換。目的是籌集資金、建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)、優(yōu)化資源配置、增強(qiáng)企業(yè)凝聚力、確立法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，實(shí)現(xiàn)政企分開。 1. 企業(yè)股份制改組的條件 在我國，國有企業(yè)要改組成為能夠上市的股份公司，必須具備以下先決條件：（1）企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)

9、政策；（2）發(fā)行的普通股限于一種，同股同權(quán)；（3）發(fā)起人認(rèn)購的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行股本總額的35；（4）在公司擬發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認(rèn)購的部分不少于人民幣3000萬元；（5）向社會(huì)公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行股本總額的25，最低不少于公司擬發(fā)行股本總額的15；（6）發(fā)起人在近3年內(nèi)沒有重大違法行為；（7）發(fā)行前，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于30，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于20%，近三年連續(xù)盈利。1. 企業(yè)股份制改組的條件 2. 企業(yè)股份制改組的程序 國有企業(yè)改組為股份公司一般需經(jīng)下列程序：（1）由發(fā)起人起草企業(yè)改組方案、可行性研究報(bào)告及公司章程，報(bào)送政府授權(quán)部門審批；（2）改

10、組方案批準(zhǔn)后，由國有資產(chǎn)所有者代表會(huì)同企業(yè)主管部門、企業(yè)負(fù)責(zé)人等各方代表組成籌委會(huì)，進(jìn)行企業(yè)改組的準(zhǔn)備工作；（3）對(duì)原有企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行清理，委托有資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，聘請(qǐng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行驗(yàn)資，界定原有企業(yè)凈資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)；（4）資產(chǎn)評(píng)估結(jié)束后，制定國有股權(quán)管理方案，報(bào)國有資產(chǎn)管理部門審核；（5）獲得批準(zhǔn)后，招募股份。如公司向社會(huì)公開募集股份，則需按規(guī)范程序進(jìn)行報(bào)批；（6）召開公司創(chuàng)立大會(huì)，通過公司章程，選舉董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)；（7）創(chuàng)立大會(huì)后30日以內(nèi)，董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記，設(shè)立登記后發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照，標(biāo)志著股份有限公司的依法成立。 2. 企業(yè)股份制改組的程序 3. 資產(chǎn)評(píng)估

11、與審計(jì)預(yù)測(cè) 國有企業(yè)股份制改組時(shí)，嚴(yán)禁將國有資產(chǎn)低價(jià)折股、低價(jià)出售或者無償分給個(gè)人。凈資產(chǎn)折股比例不得低于65。股份制改造的環(huán)節(jié) （見圖4-6）。 圖4-6 股份制改造的環(huán)節(jié) 第三節(jié) 股票的發(fā)行 三、上市輔導(dǎo) 二、承銷商資格一、股票發(fā)行的條件四、募股文件 五、發(fā)行審核六、股票發(fā)行價(jià)格及費(fèi)用一、股票發(fā)行的條件股票發(fā)行：是指符合條件的發(fā)行人，依照法定程序向投資者募集股份的行為。發(fā)行股票的目的可以概括為募集資金；滿足企業(yè)發(fā)展需要；改善財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)；其他目的。 1. 初次發(fā)行的條件 （1）股票發(fā)行人必須是具有股票發(fā)行資格的股份有限公司，包括已經(jīng)成立的股份有限公司和經(jīng)批準(zhǔn)擬成立的股份有限公司。（2）其生產(chǎn)符

12、合國家產(chǎn)業(yè)政策；（3）發(fā)行的普通股限于一種，同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和發(fā)行價(jià)格相同，同股同權(quán)；（4）發(fā)起人認(rèn)購的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行的股本總額的35；（5）公司擬發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認(rèn)購的部分不少于人民幣3000萬元；本次發(fā)行后，公司的股本總額不少于人民幣5000萬元；（6）向社會(huì)公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行的股本總額的25，其中公司職工認(rèn)購的股本數(shù)額不超過擬向社會(huì)公眾發(fā)行的股本總額的10；公司擬發(fā)行的股本總額超過人民幣 4 億元的，證監(jiān)會(huì)按照規(guī)定可以酌情降低向社會(huì)公眾發(fā)行的部分的比例，但是最低不少于公司擬發(fā)行的股本總額的15；（7）發(fā)行人在最近三年沒有重大違法行為、財(cái)務(wù)報(bào)表無

13、虛假記載；（8）國務(wù)院規(guī)定的其他條件。 1. 初次發(fā)行的條件 2. 改組設(shè)立股份公司的發(fā)行條件 原有國有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司申請(qǐng)公開發(fā)行股票，除應(yīng)當(dāng)符合上述條件以外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（1）發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于 30 ，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于20，但是國務(wù)院另有規(guī)定的除外；（2）近三年連續(xù)盈利。 3. 增發(fā)股票的條件 股份有限公司申請(qǐng)?jiān)鲑Y發(fā)行股票，除應(yīng)當(dāng)符合上述條件以外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件（見圖4-7）。圖4-7 增發(fā)股票條件 4. 配股的條件 配股是指上市公司在獲得有關(guān)部門的批準(zhǔn)后，向其現(xiàn)有股東提出配股建議，使現(xiàn)有股東可按其所持股份的比例認(rèn)購配售股份的

14、行為，它是上市公司發(fā)行新股的一種方式。上市公司向股東配股的條件：（1）上市公司必須與控股股東在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上分開；（2）公司章程符合公司法的規(guī)定；（3）配股募集資金的用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定；（4）前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，募集資金使用效果良好，本次配股距前次發(fā)行間隔一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度（1月1日12月31日）以上。 （5）公司上市超過3個(gè)完整會(huì)計(jì)年度的，最近3個(gè)完整會(huì)計(jì)年度的凈資產(chǎn)收益率平均在10%以上；上市不滿3個(gè)完整會(huì)計(jì)年度的，按上市后所經(jīng)歷的完整會(huì)計(jì)年度平均計(jì)算等；（6）公司在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載或重大遺漏；（7）本次配股募集資金后，公司預(yù)測(cè)的凈資產(chǎn)收益率應(yīng)達(dá)到或超過同

15、期銀行存款利率水平；（8）配售的股票限于普通股，配售的對(duì)象為股權(quán)登記日登記在冊(cè)的公司全體股東；（9）公司一次配股發(fā)行股份總數(shù)，不得超過該公司前一次發(fā)行并募足股份后其股份總數(shù)的30%。 4. 配股的條件 二、承銷商資格1. 承銷資格（1）承銷股票的一般條件具有不低于2000萬元人民幣的凈資產(chǎn)；具有不低于1000萬元人民幣的凈資本；三分之二以上的高級(jí)管理人員和主要業(yè)務(wù)人員獲得證監(jiān)會(huì)頒發(fā)的證券業(yè)從業(yè)人員資格證書；近一年內(nèi)無嚴(yán)重的違法違規(guī)行為或在近二年內(nèi)未受到取消股票承銷業(yè)務(wù)資格的處罰；證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)成立并且正式開業(yè)已超過半年；具有能夠保障正常營業(yè)的場(chǎng)所和設(shè)備；負(fù)債總額與凈資產(chǎn)之比不超過10%；其流動(dòng)性

16、資產(chǎn)占凈資產(chǎn)或證券營運(yùn)資金的比例不得低于50；證監(jiān)會(huì)要求的其他條件。 1. 承銷資格（2）主承銷商應(yīng)具備的條件應(yīng)同時(shí)具備下列條件：具有不低于5000萬元的凈資產(chǎn)和不低于2000萬元的凈資本；取得證券承銷從業(yè)資格的專業(yè)人員或符合條件的主要承銷業(yè)務(wù)人員至少6名，并且應(yīng)當(dāng)有一定的會(huì)計(jì)、法律知識(shí)的專業(yè)人員；參與過三只以上股票承銷或具有三年以上證券承銷業(yè)績(jī)；在最近半年內(nèi)沒有出現(xiàn)作為發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的主承銷商而在規(guī)定的承銷期內(nèi)售出股票不足本次公開發(fā)行總數(shù)20%的記錄。牽頭組織承銷團(tuán)的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)或獨(dú)家承銷某一只股票的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)為主承銷商。 （3）報(bào)銷股票的要求證券公司以包銷方式承銷股票，其每次包銷

17、總金額應(yīng)當(dāng)符合以下要求：上年末凈資產(chǎn)1億元以下（不含本數(shù)，下同）的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)，包銷金額不得超過5000萬元。上年末凈資產(chǎn)為1億元以上（含本數(shù)，下同）、5億元以下的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)，作為承銷團(tuán)中主承銷商的，包銷金額不得超過7500萬元。上年末凈資產(chǎn)為5億元以上的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)，作為承銷團(tuán)中主承銷商的，包銷金額不得超過1億元。 1. 承銷資格2. 承銷商資格的維持證券承銷資格證書自證監(jiān)會(huì)簽發(fā)之日起一年內(nèi)有效，一年后自動(dòng)失效。已取得資格證書的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)如需要保持其股票承銷業(yè)務(wù)資格，應(yīng)在資格證書失效前的三個(gè)月內(nèi)，向證監(jiān)會(huì)重新提出申請(qǐng)。 3. 信譽(yù)主承銷商的評(píng)定 信譽(yù)主承銷商的評(píng)定標(biāo)準(zhǔn)如下：（1）所承銷的

18、企業(yè)推薦成功，市場(chǎng)表現(xiàn)良好。（2）具有豐富的承銷經(jīng)驗(yàn)和較強(qiáng)的承銷業(yè)務(wù)技能與分析研究能力，積極開展業(yè)務(wù)創(chuàng)新。（3）要按照股票發(fā)行上市輔導(dǎo)工作暫行辦法認(rèn)真履行輔導(dǎo)職責(zé)，輔導(dǎo)效果明顯。（4）沒有重大違法違規(guī)行為。（5）具有完善的內(nèi)部控制制度。（6）遵守行業(yè)規(guī)范；實(shí)行行業(yè)自律?？荚u(píng)采取信譽(yù)積分辦法。 三、上市輔導(dǎo) 是指有關(guān)機(jī)構(gòu)對(duì)擬發(fā)行股票并上市的股份有限公司進(jìn)行的規(guī)范化培訓(xùn)、輔導(dǎo)與監(jiān)督。輔導(dǎo)期自公司與證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)簽訂證券承銷協(xié)議和輔導(dǎo)協(xié)議起，至公司股票上市后一年止。輔導(dǎo)期包括承銷過程的輔導(dǎo)和上市后的持續(xù)輔導(dǎo)。1. 輔導(dǎo)內(nèi)容2. 輔導(dǎo)驗(yàn)收1. 輔導(dǎo)內(nèi)容承銷過程的輔導(dǎo)內(nèi)容主要包括：（1）對(duì)公司發(fā)起人的高級(jí)

19、管理人員和擬擔(dān)任公司高級(jí)職務(wù)的人員進(jìn)行培訓(xùn)；（2）協(xié)助公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，界定產(chǎn)權(quán)關(guān)系；（3）協(xié)助公司按照公司法制定公司章程，建立規(guī)范的組織機(jī)構(gòu)；（4）協(xié)助公司進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整，執(zhí)行股份制企業(yè)會(huì)計(jì)制度；（5）協(xié)助公司制定籌措資金的使用計(jì)劃；（6）協(xié)調(diào)各中介機(jī)構(gòu)，制作規(guī)范的股票發(fā)行申報(bào)材料；（7）其他相關(guān)的輔導(dǎo)內(nèi)容。 2. 輔導(dǎo)驗(yàn)收輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)在輔導(dǎo)工作中，應(yīng)當(dāng)制作工作底稿；分階段輔導(dǎo)結(jié)束后，應(yīng)當(dāng)出具各階段輔導(dǎo)工作報(bào)告，并由中國證監(jiān)會(huì)進(jìn)行驗(yàn)收。四、募股文件 1. 招股說明書股份有限公司發(fā)行股票時(shí)就發(fā)行中的有關(guān)事項(xiàng)通過招股說明書向公眾做出披露。招呼說明書內(nèi)容包括如下內(nèi)容：（1）緒言；（2）新股發(fā)售有關(guān)當(dāng)事人

20、；（3）發(fā)行情況；（4）風(fēng)險(xiǎn)因素與對(duì)策；（5）募集資金的運(yùn)用；（6）股利分配政策；（7）發(fā)行人及發(fā)行人主要成員情況；（8）經(jīng)營業(yè)績(jī)；（9）股本；（10）主要會(huì)計(jì)資料；（11）資產(chǎn)評(píng)估主要情況；（12）盈利預(yù)測(cè)；（13）公司發(fā)展規(guī)劃；（14）重要合同及重大法律訴訟事項(xiàng)；（15）其他重要事項(xiàng)；（16）招股說明書及備查文件查閱地點(diǎn)。招股說明書概要在承銷期開始前 2-5 個(gè)工作日在至少一種由證監(jiān)會(huì)指定的全國性報(bào)刊上及發(fā)行人選擇的其它報(bào)刊上刊登。1. 招股說明書2. 有關(guān)文件（1）資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；（2）審計(jì)報(bào)告；（3）盈利預(yù)測(cè)審核函；（4）法律意見書；（5）驗(yàn)證筆錄；（6）輔導(dǎo)報(bào)告。 五、發(fā)行審核 股票公

21、開發(fā)行在我國有一套嚴(yán)格的核準(zhǔn)程序。國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依照法定條件負(fù)責(zé)核準(zhǔn)股票發(fā)行申請(qǐng)。發(fā)行人必須向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提交公司法規(guī)定的申請(qǐng)文件和國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的有關(guān)文件，所提交的申請(qǐng)文件必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 1. 股票發(fā)行的核準(zhǔn)程序根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行核準(zhǔn)程序的規(guī)定，我國股票發(fā)行的核準(zhǔn)程序包括：受理申請(qǐng)文件、初審、發(fā)行審核委員會(huì)審核、核準(zhǔn)發(fā)行、復(fù)議等 5 個(gè)環(huán)節(jié)。 2. 發(fā)行審核委員會(huì)是中國證監(jiān)會(huì)設(shè)立的工作機(jī)構(gòu)，由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的專業(yè)人員和所聘請(qǐng)的該機(jī)構(gòu)外的有關(guān)專家組成。其職責(zé)為：第一，行使證監(jiān)會(huì)賦予的職權(quán)，根據(jù)國家有關(guān)法規(guī)對(duì)公開發(fā)行股票的公司的資格、條件等進(jìn)行復(fù)

22、審，并根據(jù)復(fù)審結(jié)果對(duì)中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行部提出的預(yù)審進(jìn)行認(rèn)可或修改，出具復(fù)審意見；第二，審議承銷機(jī)構(gòu)、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師、資產(chǎn)評(píng)估師等專業(yè)性中介機(jī)構(gòu)和人員為發(fā)行所編制和出具的有關(guān)材料及意見書；第三，如審核工作需要，發(fā)審委可通過發(fā)行部對(duì)申請(qǐng)公司提出質(zhì)詢；第四，出具的各種意見以中國證監(jiān)會(huì)名義發(fā)出。 六、股票發(fā)行價(jià)格及費(fèi)用 1. 股票的發(fā)行價(jià)格即股票公開發(fā)售時(shí)所采用的價(jià)格。根據(jù)發(fā)行價(jià)格和票面面額的關(guān)系，股票發(fā)行分為：溢價(jià)發(fā)行；平價(jià)發(fā)行；折價(jià)發(fā)行。2. 股票的定價(jià)方法 確定股票發(fā)行價(jià)格的方法主要有：市盈率法；凈資產(chǎn)倍率法；競(jìng)價(jià)確定法。（1）市盈率法又稱本金收益比，是指股票市場(chǎng)價(jià)格與盈利的比率。市盈率=股票市價(jià)

23、/每股凈盈利每股凈盈利=稅后利潤(rùn)/股份總額發(fā)行價(jià)=每股凈盈利發(fā)行市盈率（2）凈資產(chǎn)倍率法又稱資產(chǎn)現(xiàn)值法，即通過資產(chǎn)評(píng)估和相關(guān)會(huì)計(jì)手段，確定發(fā)行人擬募股資產(chǎn)的凈現(xiàn)值和每股資產(chǎn)凈值，在此基礎(chǔ)上根據(jù)證券市場(chǎng)的狀況將每股資產(chǎn)凈值乘以一定的倍率或折扣，以此確定股票發(fā)行價(jià)格的方法。發(fā)行價(jià)格=每股資產(chǎn)凈值溢價(jià)倍率（或折扣倍率）（3）競(jìng)價(jià)確定法投資者在指定時(shí)間內(nèi)，通過交易柜臺(tái)或者證券交易所交易網(wǎng)絡(luò)，以不低于發(fā)行底價(jià)的價(jià)格，向交易所進(jìn)行限量申購。申購期滿后，按照價(jià)格優(yōu)先、時(shí)間優(yōu)先的原則，由高到低確定有效認(rèn)購數(shù)量，并在此基礎(chǔ)上確定發(fā)行價(jià)格。 3. 股票的發(fā)行費(fèi)用 （1）發(fā)行費(fèi)用（2）中介機(jī)構(gòu)費(fèi)（3）上網(wǎng)費(fèi)（4）宣

24、傳費(fèi)（5）其他費(fèi)用第四節(jié) 股票的承銷 三、股票的上市、暫停、 恢復(fù)和終止 二、股票承銷 一、投資銀行 一、投資銀行1. 投資銀行的概念投資銀行又稱商人銀行。指那些專門從事證券發(fā)行、承銷、交易、企業(yè)重組、兼并與收購，投資分析、風(fēng)險(xiǎn)投資、項(xiàng)目融資等業(yè)務(wù)活動(dòng)的非銀行金融機(jī)構(gòu)，作為金融體系中最為重要的組成部分之一，是資本市場(chǎng)上的主要金融中介。2. 投資銀行的功能 投資銀行的功能（見圖4-8）。 圖4-8 投資銀行的功能 二、股票承銷1. 承銷方式承銷方式（見圖4-9）。 圖4-9 股票的承銷方式 2. 承銷協(xié)議 （1）承銷協(xié)議承銷協(xié)議股票發(fā)行人就其所發(fā)行股票的承銷事宜，與股票承銷商簽訂的具有法律效力的

25、書面文件。股票承銷協(xié)議應(yīng)載明下列事項(xiàng)：當(dāng)事人的名稱、住所及法定代表人姓名；代銷、包銷證券的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價(jià)格；代銷、包銷的期限及起止日期；代銷、包銷的付款方式及日期；代銷、包銷的費(fèi)用和結(jié)算辦法； 違約責(zé)任； 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。 （2）承銷團(tuán)協(xié)議是組建承銷團(tuán)的主承銷商與承銷團(tuán)各成員，就承銷事項(xiàng)明確各自權(quán)利義務(wù)關(guān)系的合同文件，又稱分銷協(xié)議。分銷協(xié)議大致包括以下內(nèi)容：本次證券發(fā)行和擔(dān)保情況的介紹；分配各成員推銷的證券數(shù)量及時(shí)性應(yīng)得報(bào)酬；各成員應(yīng)承擔(dān)的職責(zé)；各成員保證推銷其份額的許諾；承銷團(tuán)及其合同的終止時(shí)間。 2. 承銷協(xié)議 3. 發(fā)行方式 在我國，股票發(fā)行曾采取過多種方

26、式，包括法人配售、認(rèn)購證、儲(chǔ)蓄存單、全額交款比例配售、上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行等不同的方式。其中，網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行為近年來證券發(fā)行人和承銷商所采用的基本方式。 （1）網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行是指利用證券交易所的交易系統(tǒng)，由主承銷商作為唯一“賣方”，投資者在指定的時(shí)間內(nèi)，按確定的價(jià)格和現(xiàn)行委托買入股票的方式進(jìn)行股票申購的發(fā)行方式，也稱之為“網(wǎng)上申購”。3. 發(fā)行方式 （2）網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行的申購程序申購當(dāng)日（T+0），投資者按委托買入股票的方式進(jìn)行申購，并由證券交易所反饋申購受理情況。申購日后第一天（T+1），由證券交易所的登記結(jié)算公司對(duì)專戶中的申購資金進(jìn)行凍結(jié)。申購日后第二天（T+2），登記結(jié)算公司配合主承銷商和會(huì)計(jì)師事務(wù)所

27、對(duì)申購資金進(jìn)行驗(yàn)資。申購日后第三天（T+3），由主承銷商負(fù)責(zé)組織搖號(hào)抽簽，并于當(dāng)日公布中簽結(jié)果，交易所根據(jù)中簽結(jié)果辦理清算交割和股東登記。申購日后第四天，交易所將認(rèn)購款項(xiàng)劃入主承銷商指定賬戶，并對(duì)未中簽部分的申購款項(xiàng)予以解凍。申購日后第五天，主承銷商將認(rèn)購款項(xiàng)劃入發(fā)行公司的指定賬戶，股票發(fā)行籌資活動(dòng)結(jié)束。 3. 發(fā)行方式 4. 股東登記與承銷報(bào)告 （1）股東登記股東名冊(cè)上登記的股東資料是證明股東身份和股東權(quán)利的有效法律文件，同時(shí)也是保證股東所持股票順利上市交易的重要依據(jù)。股東資料登記的具體操作因股票發(fā)行方式和股票配售辦法的不同而有所差異。（2）承銷報(bào)告證券公司包銷證券的，應(yīng)當(dāng)在包銷期滿后的十五

28、日內(nèi)，將包銷情況報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。證券公司代銷證券的，應(yīng)當(dāng)在代銷期滿后的十五日內(nèi)，與發(fā)行人共同將證券代銷情況報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。 5. 風(fēng)險(xiǎn)防范與禁止行為 承銷商在股票承銷中可以通過以下方式進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)防范，其中包括：確定合理的股票發(fā)行價(jià)格；組合承銷團(tuán)分散承銷風(fēng)險(xiǎn)；確定適當(dāng)?shù)某袖N方式；選擇適當(dāng)?shù)陌l(fā)行時(shí)機(jī)；采用適當(dāng)?shù)陌l(fā)行方式。股票承銷中的禁止行為，指國家有關(guān)法律法規(guī)或承銷商道德行為準(zhǔn)則禁止股票承銷商在股票承銷中從事的行為，其中包括：不具備承銷商主體資格；不正當(dāng)招攬承銷業(yè)務(wù)；違規(guī)信息披露；虛假承銷行為；非法截留承銷股票；以不正當(dāng)手段誘使他人認(rèn)購股票；其他禁止行為。 三、股票的上市

29、、暫停、恢復(fù)和終止 1. 上市申請(qǐng)應(yīng)向證券交易所申請(qǐng)并提交文件：（1）上市申請(qǐng)書及上市報(bào)告書；（2）批準(zhǔn)發(fā)行股票的文件；（3）公司章程、公司登記注冊(cè)的證明文件、股東名冊(cè)；（4）申請(qǐng)上市的董事會(huì)決議；（5）資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算表；（6）交易所會(huì)員的書面推薦證明；（7）股票過戶事項(xiàng)的說明以及經(jīng)營狀況公告事項(xiàng)的說明。 2. 暫停上市 根據(jù)2019年2月22日發(fā)布的虧損上市公司暫停上市和終止上市實(shí)施辦法的規(guī)定，對(duì)連續(xù)虧損的上市公司暫停上市，中國證監(jiān)會(huì)依法授權(quán)由證券交易所決定。暫停上市的有關(guān)規(guī)定如下：（1）上市公司二年連續(xù)虧損后，董事會(huì)預(yù)計(jì)第三年度將連續(xù)虧損的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)做出風(fēng)險(xiǎn)提示公告，并在披露年度報(bào)告

30、前至少發(fā)布三次風(fēng)險(xiǎn)提示公告，提醒投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。（2）上市公司連續(xù)三年出現(xiàn)虧損，自其公布第三年年度報(bào)告之日起，證券交易所應(yīng)對(duì)其股票實(shí)施停牌，并在停牌后五個(gè)工作日內(nèi)就該公司股票是否暫停上市做出決定。（3）上市公司應(yīng)當(dāng)在接到證券交易所股票暫停上市決定之日起二個(gè)工作日內(nèi)，在中國證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)紙和網(wǎng)站登載股票暫停上市公告。（4）在股票暫停上市后，可以在45天內(nèi)向證券交易所申請(qǐng)寬限期以延長(zhǎng)暫停上市的期限。寬限期自暫停上市之日起為十二個(gè)月。（5）公司向證券交易所申請(qǐng)寬限期，應(yīng)做出申請(qǐng)寬限期的決議，并向證券交易所說明近期盈利的可能性及公司采取的具體措施。（6）證券交易所應(yīng)自接到公司申請(qǐng)后3個(gè)工作日內(nèi)做出

31、是否給予公司寬限期的決定，通知該公司并發(fā)布公告。公司應(yīng)在自接到上述決定之日起的二個(gè)工作日內(nèi)，公告這一決定的主要內(nèi)容。（7）暫停上市期間，證券交易所可以為投資者提供股票特別轉(zhuǎn)讓服務(wù)，股票轉(zhuǎn)讓辦法由證券交易所規(guī)定。2. 暫停上市 3. 恢復(fù)上市 暫停上市的公司申請(qǐng)恢復(fù)其股票上市，須由中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)審核，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。其恢復(fù)上市的規(guī)定為：（1）暫停上市的公司在寬限期內(nèi)第一個(gè)會(huì)計(jì)年度盈利的，可以在年度報(bào)告公布后，向中國證監(jiān)會(huì)提出恢復(fù)上市的申請(qǐng)。（2）中國證監(jiān)會(huì)受理公司恢復(fù)上市的申請(qǐng)后，應(yīng)當(dāng)提交發(fā)行審核委員會(huì)審核，并在3個(gè)月內(nèi)做出是否予以核準(zhǔn)的決定。（3）在公司申請(qǐng)恢復(fù)上市期間，證券交易所應(yīng)當(dāng)暫時(shí)停止該公司股票的特別轉(zhuǎn)讓服務(wù)，并相應(yīng)延長(zhǎng)公司的寬限期。（4）公司在接到中國證監(jiān)會(huì)恢復(fù)上市的決定后，應(yīng)于2個(gè)工作日內(nèi)在指定報(bào)紙和網(wǎng)站上登載股票恢復(fù)上市公告，公告內(nèi)容包括：恢復(fù)上市股票的種類、簡(jiǎn)稱、證券代碼；中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)恢復(fù)股票上市決定的主要內(nèi)容；公司董事會(huì)對(duì)公司經(jīng)營狀況的分析和預(yù)測(cè)；中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所要求的其他內(nèi)容。（5）公司股票在登載股