會計師事務(wù)所會后核查業(yè)務(wù)約定書

1、會計師事務(wù)所會后核查業(yè)務(wù)約定書編號：某某約字號 甲方：乙方：某某會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)鑒于甲方發(fā)行XX證券已通過中國證監(jiān)會發(fā)審委審核，擬發(fā)行XX證券。根 據(jù)中國證監(jiān)會的規(guī)定，茲由甲方委托乙方，對甲方截止20XX年 月 日止招 股說明書或招股意向書刊登日前一日是否存在影響發(fā)行XX 證券條件的重大事 項(“會后事項”)，且符合中國證監(jiān)會公布的股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第五 號“關(guān)于已通過發(fā)審會擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管及封卷工作的操作規(guī)程”(“備忘錄第5號”)中無須重新提交發(fā)審會審核的標(biāo)準(zhǔn)發(fā)表專項意見，經(jīng)雙方協(xié) 商，達成以下約定：一、委托目的與工作范圍1.乙方接受甲方委托，為了協(xié)助甲方公開發(fā)行

2、XX證券,對甲方截止200X 年 月日止招股說明書或招股意向書刊登日前一日是否存在影響發(fā)行XX證券條件的重大事項，且符合備忘錄第5號中無須重新提交發(fā)審會審核的標(biāo)準(zhǔn) 進行核查，并發(fā)表專項意見。備忘錄第5號規(guī)定的重要事項是：(1)注冊會計師出具了無保存意見的審計報告；(2)主承銷商出具的專項說明和發(fā)行人律師出具的法律意見書中沒有影響 公司發(fā)行的新股的情形出現(xiàn)；地 址:中國北京海淀區(qū)西四環(huán)中路16號院7號樓12層電 話:86-10-5835 0011Address: 12th/F,7th Building No. 16 Telephone:86-10-5835 0011郵政編碼：100039傳 真:

3、86-10-5835 (XM)6Postcode: 100039Fax:86-10-5835 0006(3)公司無重大違法違規(guī)行為； (4)公司的財務(wù)狀況正常，報表工程無異常變化；(5)公司沒有發(fā)生重大資產(chǎn)置換、股權(quán)、債務(wù)重組等公司架構(gòu)變化的情形；(6)公司的主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生變更；(7)公司的管理層及核心技術(shù)人員穩(wěn)定，沒有出現(xiàn)對公司的經(jīng)營管理有重 大影響的人員變化；(8)公司沒有發(fā)生未履行法定程序的關(guān)聯(lián)交易，且沒有發(fā)生未在申報的招 股說明書中披露的重大關(guān)聯(lián)交易；(9)經(jīng)辦公司業(yè)務(wù)的主承銷商、會計師和律師未受到有關(guān)部門的處分，或 未發(fā)生更換；(10)公司的盈利狀況與盈利預(yù)測(如有)趨勢基本相符；

4、(11)公司及其董事長、總經(jīng)理、主要股東沒有發(fā)生重大的訴訟、仲裁和股 權(quán)糾紛，也不存在影響公司發(fā)行新股的潛在糾紛；(12)沒有發(fā)生大股東占用公司資金和侵害小股東利益的情形；(13)沒有發(fā)生影響公司持續(xù)開展的法律、政策、市場等方面的重大變化；(14)公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務(wù)的獨立性沒有發(fā)生變化；(15)公司主要財產(chǎn)、股權(quán)沒有出現(xiàn)限制性障礙；(16)上市公司不存在違反信息披露要求的事項；(17)公司不存在其他影響發(fā)行上市和投資者判斷的重大事項。.乙方對甲方擬公開發(fā)行x x 證券會后核查事項執(zhí)行以下程序并向甲方報 告得出的結(jié)果：詳細(xì)列出擬執(zhí)行的程序的性質(zhì)、時間和范圍(1)分析甲方201X年

5、X月X日的財務(wù)報表，了解2001年X-X月期間發(fā)生的 重大事項；了解財務(wù)狀況變動的原因；采用分析性方法，判斷甲方是否財務(wù)狀況 正常、財務(wù)報表工程無異常變化；(2)在報表分析并詢問管理層的基礎(chǔ)上，判斷甲方是否沒有發(fā)生重大資產(chǎn) 置換、股權(quán)、債務(wù)重組等公司架構(gòu)變化的情形；主 營 業(yè) 務(wù) 是 否 沒 有 發(fā) 生 變 更 ；(3)根據(jù)甲方提供的關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)交易清單，了解甲方是否對上述關(guān)聯(lián)方 發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易均已履行法定程序；在報表分析的基礎(chǔ)上，判斷公司是否發(fā)生使 甲方財務(wù)狀況發(fā)生重大變化的未披露關(guān)聯(lián)交易；(4)在報表分析的基礎(chǔ)上，判斷公司是否沒有發(fā)生發(fā)行人大股東占用公司 資金和侵害小股東利益的情形；(5)

6、在報表分析的基礎(chǔ)上，判斷甲方主要財產(chǎn)、股權(quán)是否存在限制性障礙；(6)核對甲方最近三年平均可分配利潤是否足以支付擬發(fā)行的公司債券一 年的利息、本次發(fā)行后累計公司債券余額是否超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之 四十；.乙方執(zhí)行的是會后事項核查的業(yè)務(wù)，均是在對甲方財務(wù)報表分析的基礎(chǔ) 上進行的，所發(fā)表之意見并非對甲方財務(wù)和經(jīng)營狀況提供擔(dān)保。二、甲方的責(zé)任和義務(wù)(-)甲方的責(zé)任根據(jù)中華人民共和國會計法和企業(yè)財務(wù)會計報告條例，甲方及甲方 負(fù)責(zé)人有責(zé)任保證會計資料的真實性和完整性。因此，甲方管理層有責(zé)任妥善保 存和提供和本業(yè)務(wù)有關(guān)的全部資料，這些資料必須是真實的和完整的。(-)甲方的義務(wù).及時為乙方執(zhí)行上述程序

7、提供所要求的全部會計資料和其他有關(guān)資料。.為乙方派出的有關(guān)工作人員提供必要的工作條件和協(xié)助，主要事項將由乙方于業(yè)務(wù)工作開始前提供清單。.按照本約定書的約定及時足額支付業(yè)務(wù)費用以及乙方人員在執(zhí)行業(yè)務(wù)期 間的交通、食宿和其他相關(guān)費用。三、乙方的責(zé)任和義務(wù)(-)乙方的責(zé)任按照備忘錄第5號的規(guī)定和本約定書的要求，對甲方會后核查事項執(zhí)行上述 程序，并向中國證監(jiān)會報告發(fā)現(xiàn)的結(jié)果。(-)乙方的義務(wù).按照約定時間完成會后事項核查業(yè)務(wù)，并出具專項意見。乙方應(yīng)于200 x 年X月X日前出具報告。.除以下情況外，乙方應(yīng)當(dāng)對執(zhí)行業(yè)務(wù)過程中知悉的甲方信息予以保密： (1)法律法規(guī)允許披露，取得委托方的授權(quán)；(2)根據(jù)法

8、律法規(guī)的要求， 為法律訴訟、仲裁準(zhǔn)備文件或根據(jù)證據(jù)，以及向監(jiān)管機構(gòu)報告發(fā)現(xiàn)的違法 行為；(3)在法律法規(guī)允許的情況下，在法律訴訟、仲裁中維護自己的合法權(quán) 益；(4)接受注冊會計師協(xié)會或監(jiān)管機構(gòu)依法進行的質(zhì)量檢查，答復(fù)其詢 問和調(diào)查；(5)監(jiān)管機構(gòu)對受托方進行行政處分(包括監(jiān)管機構(gòu)處分前的 調(diào)查、聽證)以及受托方對此提起行政復(fù)議；(6)法律法規(guī)、執(zhí)業(yè)準(zhǔn)那么和職 業(yè)道德規(guī)范規(guī)定的其他情形。四、業(yè)務(wù)收費1,本次業(yè)務(wù)收費是以乙方各級別工作人員在本次業(yè)務(wù)中所耗費的時間為基 礎(chǔ)計算的，乙方預(yù)計本次業(yè)務(wù)的費用總額為人民幣XXX萬元。.甲方應(yīng)在本約定書簽署之日內(nèi)支付X%的業(yè)務(wù)費用，其余款項于【專項意 見草稿完

9、成日】結(jié)清。.如果由于無法預(yù)見的原因，致使乙方從事本約定書所涉及的業(yè)務(wù)服務(wù)實 際時間較本約定書簽訂時預(yù)計的時間有明顯的增加或減少時，甲乙雙方應(yīng)通過協(xié) 商，相應(yīng)調(diào)整本約定書第四條第1項下所述的業(yè)務(wù)費用。.如果由于無法預(yù)見的原因，致使乙方人員抵達甲方工作場地后，本約定書 所涉及的業(yè)務(wù)服務(wù)不再進行，甲方不得要求退還預(yù)付的業(yè)務(wù)費用；如上述情況發(fā) 生于乙方人員完成現(xiàn)場工作，并離開甲方的工作現(xiàn)場之后，甲方應(yīng)另行向乙方支 付人民幣XX萬元的補償費，該補償費應(yīng)于甲方收到乙方的收款通知之日起X日內(nèi) 支付。5,與本次業(yè)務(wù)有關(guān)的其他費用（包括交通費、食宿費等）由甲方承當(dāng)。五、業(yè)務(wù)報告和報告的分發(fā)與使用限制.乙方按照

10、備忘錄第5號的規(guī)定和本約定書的要求，出具專項意見。預(yù)定的 報告格式附后。.乙方向甲方致送報告一式x份，供甲方為上述委托目的使用，不得用于其 他目的及分發(fā)給其他單位或個人。.甲方在提交或?qū)ν夤紙蟾鏁r，不得修改或刪節(jié)乙方出具報告的任何內(nèi)容。六、本約定書的有效期間本約定書自簽署之日起生效，并在雙方履行完畢本約定書約定的所有義務(wù)后 終止。但其中第三（二）2、四、五、八、九、十項并不因本約定書終止而失效。七、約定事項的變更如果出現(xiàn)不可預(yù)見的情況，影響業(yè)務(wù)工作如期完成，或需要提前出具業(yè)務(wù)報 告時，甲、乙雙方均可要求變更約定事項，但應(yīng)及時通知對方，并由雙方協(xié)商解 決。八、終止條款.如果根據(jù)乙方的職業(yè)道德及其其他有關(guān)專業(yè)職責(zé)、適用的法律、法規(guī)或其 他任何法定的要求，乙方認(rèn)為已不適宜繼續(xù)為甲方提供本約定書約定的業(yè)務(wù)服務(wù) 時，乙方可以采取向甲方提出合理通知的方式終止履行本約定書。.在終止業(yè)務(wù)約定的情況下，乙方有權(quán)就其于本約定書終止之日前對約定的 業(yè)務(wù)服務(wù)工程所做的工作收取合理的業(yè)務(wù)費用。九、違約責(zé)任甲、乙雙方按照中華人民共和國合同法的規(guī)定承當(dāng)違約責(zé)任。十、適用的法律和爭議解決本約定書的所有方面均適用中華人民共和國法律進行解釋并受其約束。本約定書履行地為乙方出具業(yè)務(wù)報告所在地，因本約定書所引起的或與本約定書有關(guān) 的任何糾紛或爭議（包括關(guān)于本約定書條款的存在、效力或終止，或無效之后果）,